İspanya’da MiCA Lisansı

Kripto varlık piyasaları hakkında 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü (MiCA), Avrupa Birliği içinde kripto para işletmelerinin düzenlenmesine yönelik yeknesak kurallar belirler. İspanya’da kripto varlık hizmetleri sunan şirketler için bu düzenlemeye uyum, yasal faaliyet ve pasaportlama rejimi yoluyla pan-Avrupa pazarına girişin ön koşuludur. İspanya, MiCA hükümlerini ulusal istisnalar olmadan uygulamış ve girişimciler için şeffaf ve öngörülebilir bir düzenleyici ortam sağlamıştır. İspanya’da MiCA hükümlerine uyum iki kurum tarafından denetlenmektedir. Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV), düzenlemenin gerekliliklerinin uygulanmasını ve pratikteki tatbikini denetlemekten sorumludur. İspanya Merkez Bankası ise varlığa dayalı token ve elektronik para ihraç edenleri, ayrıca kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadele konularını özellikle gözetmektedir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) için izin verilen işlemler listesine ve asgari sermaye gerekliliklerine bağlı olarak farklı lisans kategorileri oluşturulmuştur. Birinci kategori, 50.000 € asgari sermaye gerektirir ve müşteri emirlerinin iletilmesi ve yürütülmesi, kripto varlıkların yerleştirilmesi, varlık transferi, danışmanlık ve portföy yönetimi hizmetlerini kapsar. İkinci kategori 125.000 € sermaye gerektirir ve buna ek olarak müşteri adına varlık saklama ile kripto paraların hem itibari para hem de diğer tokenlerle değişimini yapma hakkı tanır. En kapsamlı üçüncü kategori ise 150.000 € sermaye şartıyla kripto para alım-satım platformu işletme hakkını içerir. Sermaye gerekliliklerine ek olarak, MiCA CASP’lerin yıllık sabit giderlerinin en az dörtte biri oranında bir yedek fon oluşturmalarını şart koşar. Bu, şirketlerin finansal istikrarını güvence altına alır. Yeni kurulan organizasyonlarda hesaplama, ilk 12 ay için öngörülen giderlere dayanır. Sabit giderler; maaşlar, kira, BT altyapısı, sigorta, ekipman ve amortismanı içerirken; değişken giderler, isteğe bağlı ödemeler ve tek seferlik harcamalar bu hesaba dahil edilmez. Küçük şirketlerin, gerekliliklerin bir kısmını sigorta yoluyla karşılaması mümkün olsa da bu tür çözümler pratikte sınırlı kalmaktadır.

30 Aralık 2024’e kadar kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında CNMV’ye sanal varlık hizmet sağlayıcısı olarak kayıtlı olan kripto şirketleri için 1 Temmuz 2026’ya kadar geçiş süreci tanınmıştır. Bu süre zarfında MiCA lisansı olmadan faaliyet göstermeye devam edebilirler, ancak iç prosedürlerini, kurumsal yönetimlerini ve sermayelerini yeni gerekliliklere uyarlamaları gerekir. 30 Aralık 2024 ile 8 Temmuz 2025 arasında kayıt yaptıran şirketlerin ise yasanın yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde lisans başvurusu yapmaları gerekecektir. Geçiş süreci sona erdikten sonra İspanya pazarında lisanssız faaliyet göstermek mümkün olmayacaktır. İspanya, MiCA gerekliliklerini ek ulusal şart veya muafiyet getirmeksizin tamamen uygulamaktadır. Sermaye, iç kontrol sistemleri, AML/KYC tedbirleri ve siber güvenlik kuralları dahil tüm temel parametreler Avrupa düzenlemeleriyle uyumludur. Ayrıca lisanslama süreci zımni ret ilkesine izin vermez: yetkili kurumlar, belirlenen süre zarfında yapılan başvuruyu incelemek ve karar vermek zorundadır; bu da işletmeler için hukuki kesinlik sağlar.

MiCA, üç kripto varlık kategorisini kapsar. Bunlar; resmi para birimine endekslenen ve euro ya da dolar tarafından desteklenen bir stablecoin türü olan elektronik para tokenleri (EMT’ler), değeri bir veya birden fazla dayanak varlığa bağlı olan varlığa dayalı tokenler (ART’ler) ve Bitcoin, Ethereum gibi para birimleri ile belirli ürün veya hizmetlere erişim sağlayan utility tokenleri de içeren diğer kripto varlıklardır. Aynı zamanda MiCA, MiFID II kapsamında düzenlenen finansal araçları, klasik biçimdeki NFT’leri, merkez bankası dijital paralarını, sınırlı kullanım amaçlı kripto paraları ve kamu kuruluşları tarafından ihraç edilen varlıkları açıkça kapsam dışı bırakır. ART ve EMT ihraççıları için, tokenin parametrelerini, teminatını, risklerini ve dolaşım şartlarını açıklayan resmi belgeler yayımlama zorunluluğu getirilmiştir. Bu belgeler, Avrupa Komisyonu’nun 23 Aralık 2025’te yürürlüğe girecek olan uygulama tüzüğü ile öngörülen standart bir formatta ve yeknesak bir şablona göre hazırlanmalıdır. O tarihe kadar İspanya, MiCA’nın II. Bölümü kapsamındaki bilgi yükümlülüklerine uyumun CNMV’ye bildirilmesi için geçici bir prosedür uygulamaktadır. İspanya’da faaliyet göstermek isteyen kripto hizmet sağlayıcılarının AB ülkelerinden birinde yetkilendirilmiş tüzel kişilik olmaları zorunludur. Bu şirketler iyi niyet, şeffaflık ve profesyonellik şartlarına uymalı, fiyat, komisyon ve risklere dair tam bilgileri açıklamalı, kurumsal yönetim ve iç kontrol sistemlerini kurmalıdır. Bu tür şirketlere yetki verecek ana kurum CNMV olacak, İspanya Merkez Bankası ise stablecoin ve elektronik para tokenleri ihraççıları üzerindeki denetim görevlerini sürdürecektir.

MiCA Tüzüğü, işletmelerin yeni kurallara uyum sağlaması için Üye Devletlere 18 aya kadar geçiş süreci tanıma imkanı verir. İspanya bu süreyi 12 aya indirmiştir; bu da geçiş döneminin 30 Aralık 2025’te sona ereceği anlamına gelir. O tarihe kadar yalnızca ulusal mevzuata uygun olarak kripto hizmeti sunmuş kuruluşlar, yani 28 Nisan 2010 tarihli 10/2010 sayılı Kara Para Aklamanın Önlenmesi ve Terörizmin Finansmanıyla Mücadele Yasası kapsamında, 2021’den beri İspanya Merkez Bankası tarafından tutulmakta olan sanal para–itibari para değişim hizmeti ve elektronik cüzdan saklama hizmeti sunan şirketlerin kaydı bu süre zarfında geçerli kalacaktır. 30 Aralık 2024’ten önce bu kayda dahil olan kuruluşlar, geçiş süresi bitene kadar veya MiCA kapsamında yeni sağlayıcı siciline kayıt başvuruları reddedilene kadar faaliyet gösterebilir. 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü, Avrupa’da kripto varlıklar için uyumlaştırılmış bir hukuki çerçevenin oluşturulduğunu ifade etmektedir. Bu düzenleme yalnızca tüm piyasa katılımcıları için yeknesak kurallar getirmekle kalmayıp, aynı zamanda AML/CFT standartlarına uyma, kurumsal yönetim gerekleri ve çıkar çatışması düzenlemelerini de zorunlu hale getirir. İşletmeler için bu; iç süreçleri yeniden yapılandırma, risk yönetim sistemlerini güçlendirme ve operasyonel faaliyetleri yeni gerekliliklere uyarlama ihtiyacı demektir. Yatırımcılar için ise, hizmet sunumunun hukuki belirsizlikleri ortadan kaldıran yeknesak kurallara tabi olacağı daha şeffaf ve güvenli bir ortamın yaratılması anlamına gelir. Böylece İspanya, Avrupa Birliği pazarında yasal faaliyet göstermek isteyen kripto şirketleri için elverişli ve öngörülebilir bir düzenleyici ortam oluşturmaktadır. Geçiş dönemi işletmelere hazırlanma süresi tanımakta, ancak lisanslama süreci önemli bir organizasyonel çalışma, sermaye artırımı ve etkin bir iç yönetim sisteminin uygulanmasını gerektirmektedir.

İspanya’da MiCA düzenlemeleri

Kripto varlık piyasaları hakkında 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü (MiCA), 30 Aralık 2024’te yürürlüğe girecek olup Avrupa Birliği ülkelerinin tümünde, İspanya dahil, kripto para endüstrisinin düzenlenmesine yönelik yeknesak kurallar getirmektedir. MiCA’nın temel hedefleri; kripto varlıkların ihracı ve dolaşımına hukuki bir çerçeve oluşturmak, piyasa katılımcılarını korumak, bu alanda hizmet sunumunda eşit koşullar yaratmak, kara para aklamayı ve terörün finansmanını önlemek ve finansal istikrarı sağlamaktır. MiCA, değeri belirli varlıklara veya varlık sepetine endekslenmiş varlığa dayalı tokenler (ART’ler), resmi para birimlerine endeksli elektronik para tokenleri (EMT’ler) ile Bitcoin, Ethereum veya utility tokenler gibi diğer kripto varlıkları kapsar. Buna karşılık, MiFID II kapsamında düzenlenen finansal araçlar, benzersiz NFT tokenleri (parçalara bölünmüş halleri hariç), sınırlı kullanım amaçlı tokenler, merkez bankası dijital paraları ve kamu otoritelerince ihraç edilen kripto varlıklar kapsam dışıdır. İspanya’daki MiCA gözetim rejimi, CNMV ile İspanya Merkez Bankası arasında görev paylaşımı öngörmektedir. CNMV, çoğu kripto hizmet sağlayıcısını denetlerken, İspanya Merkez Bankası varlığa dayalı tokenler ve elektronik para ihraçlarını gözetmekte ve yaptırım uygulama görevini sürdürmektedir. MiCA, kripto hizmet sağlayıcıları (CASP) için zorunlu lisanslama getirir. 2025’ten itibaren kripto varlık hizmetleri yalnızca CNMV gibi yetkili kurumların izniyle mümkün olacaktır. İspanya’nın belirlediği 30 Aralık 2025’e kadar olan geçiş dönemi sona erene kadar, ulusal kurallar uyarınca özellikle İspanya Merkez Bankası’nın AML siciline kayıtlı kuruluşlar faaliyet göstermeye devam edebilir. Bu sürenin ardından İspanya’da faaliyet göstermek veya Avrupa pasaportlama rejiminden yararlanmak isteyen tüm şirketlerin MiCA’ya uygun CASP lisansı alması zorunlu olacaktır.

Düzenleme, şeffaflık ve yatırımcı koruması için sıkı kurallar öngörmektedir. İhraççılar, ihraç edilen kripto varlıklarla ilgili tam ve doğru bilgileri içeren white paper yayımlamakla yükümlüdür; hizmet sağlayıcılar ise kurumsal yönetim, iç kontrol, siber güvenlik ve kara para aklamayla mücadele kurallarına uymalıdır. Finansal istikrarı sağlamak için asgari sermaye ve yedek fon şartları getirilmiş, ayrıca müşterilerin yüksek piyasa oynaklığı, zarar telafi sistemlerinin yokluğu ve olası operasyonel aksaklıklarla ilgili riskler konusunda bilgilendirilmesi zorunlu kılınmıştır. MiCA, ihraççıların ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP) lisans almasını ve kurumsal yönetim, şeffaflık, tüketici koruması ve piyasa manipülasyonu konularında kurallara uymasını zorunlu kılar. Temel hükümler; müşterilere tokenler hakkında doğru ve eksiksiz bilgi sağlama yükümlülüğü, içeriden öğrenenlerin ticareti ve fiyat manipülasyonuyla mücadele için standartlar getirilmesi ve müşteri varlıkları ile şirket varlıklarının ayrıştırılması zorunluluğunu içerir. Böylece MiCA, kripto sektöründe yatırımcılar için AB çapında ilk kez kapsamlı bir koruma sağlamaktadır. Diğer AB düzenlemeleri, özellikle DORA ve AMLR, MiCA’nın önemli tamamlayıcılarıdır. DORA (Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası), finansal kuruluşların, kripto şirketleri dahil, dijital altyapılarını güçlendirmelerini zorunlu kılar. Düzenleme; düzenli stres testleri, siber olay müdahale protokolleri ve üçüncü taraf teknoloji sağlayıcılarına bağımlılığın kontrolünü içerir. Aynı zamanda AMLR ve yeni kurulan Kara Para Aklamayı Önleme Ajansı (AMLA), fonların kaynağını kontrol etmeye ve müşterileri tanımlamaya yönelik daha katı önlemler getirerek kripto sektöründe mali gözetim sistemini güçlendirmektedir. Yeni düzenlemeler bütünü, AB’nin yalnızca kripto varlık piyasasını yasallaştırmak ve yapılandırmakla kalmayıp, aynı zamanda Avrupa’yı sorumlu ve güvenli finansal inovasyon merkezi haline getirme stratejik hedefini yansıtmaktadır. İşletmeler için bu, daha yüksek sermaye, iç kontrol ve raporlama gereklilikleri anlamına gelirken, aynı zamanda lisans pasaportlama rejimi sayesinde Avrupa tek pazarına engelsiz erişim imkânı sunar.

Özellikle İspanya, Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV) aracılığıyla kripto hizmet sağlayıcılarını lisanslama ve denetleme konusunda genişletilmiş yetkiler kazanmaktadır. CNMV, başvuru sahiplerinden kurumsal yapılarında şeffaflığı, nitelikli yönetimi ve yeterli iç kontrol programlarını göstermelerini talep edecektir. Aynı zamanda, İspanya Merkez Bankası, stabilcoin ve elektronik para token ihracını denetlemeye devam ederek piyasanın en riskli segmentlerinde çift denetim sağlayacaktır. MiCA düzenlemesi, AB standartlarına yönelik artan uluslararası dikkatle birlikte gelmektedir. ABD, Birleşik Krallık, İsviçre, Singapur ve Hong Kong dahil olmak üzere bireysel yargı bölgeleri kendi kripto piyasası düzenleme şemalarını geliştirmektedir, ancak tüm kripto varlık türlerini — geleneksel finansal araçlar, NFT’ler ve merkez bankası dijital paraları hariç — kapsayan kapsamlı bir rejim getiren ilk bölge Avrupa’dır. Bu yaklaşım, Avrupa pazarına küresel dijital varlık düzenleme merkezi olma açısından stratejik bir avantaj sağlayabilir. Hâlihazırda İspanya’da faaliyet gösteren şirketler için MiCA, iş modellerini gözden geçirmeleri, iç AML/KYC prosedürlerini güncellemeleri, siber güvenliğe yatırım yapmaları ve CASP lisansı için başvurmaları gerektiği anlamına gelmektedir. Belirtilen süre içinde bu gereklilikleri karşılayamayanlar faaliyetlerini durdurmak zorunda kalacaktır. Geçiş hükümlerine özel önem verilmektedir. 30 Aralık 2024’ten önce İspanya Merkez Bankası’na sanal para hizmet sağlayıcısı olarak kayıtlı olan şirketler, geçiş sürecinde faaliyetlerini sürdürme hakkını koruyacak, ancak 2025 yılı sonuna kadar yeni gerekliliklere uyum sağlamakla yükümlü olacaklardır. Daha önce Ley 10/2010 kapsamına girmeyen hizmet sağlayıcılarının ise lisanslama sürecinden geçmesi gerekecektir. MiCA ayrıca, bir AB ülkesinde yetkilendirilen şirketlerin pasaportlama ilkesi sayesinde İspanya’da da hizmet verebileceği kuralını getirmektedir.

MiCA’nın yürürlüğe girmesi, İspanya kripto piyasası için daha olgun bir gelişim aşamasına geçişi ifade etmektedir. Şirketler, yeni koşullara önceden hazırlık yapmalı; kurumsal yönetim sistemlerini inşa etmeli, iç politikalarını geliştirmeli ve yatırımcılar için sermaye yeterliliğini ve şeffaflığı sağlamalıdır. Kullanıcılar ve yatırımcılar açısından yeni düzenleme, dolandırıcılık ve suistimal risklerini en aza indirerek daha güvenli ve öngörülebilir bir ortam yaratırken, işletmeler için ise faaliyetlerini Avrupa genelinde ölçeklendirme imkânı sunmaktadır.

CNMV, MiCA kurallarının geliştirilmesine yönelik beş yönergeyi kabul etti

13 Mayıs 2025’te İspanya Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV), Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi’ne (ESMA), AB’nin Kripto Varlık Piyasaları Hakkında 2023/1114 sayılı Tüzüğü (MiCA) hükümlerini detaylandıran beş yönergeyi kabul ettiğini resmi olarak bildirdi. Bu adım, İspanya’nın MiCA kurallarının yeknesak şekilde uygulanmasını sağlama ve ulusal yargı alanında net denetim mekanizmaları kurma taahhüdünü teyit etmektedir. CNMV, bu yönergeleri denetim uygulamalarında dikkate almayı ve düzenlenmiş kuruluşlar tarafından uygulanmasını izlemeyi planlamaktadır ki bu durum, kripto varlıklarla çalışan tüm hizmet sağlayıcılar açısından önemli bir gelişmedir. İlk yönerge, müşteri uygunluğunun değerlendirilmesine ilişkin gereklilikleri ve kripto portföy yönetimi operasyonlarıyla ilgili periyodik raporlama formatını belirlemektedir. Sürdürülebilir yatırımın önemli rol oynadığı MiFID rejiminin aksine, MiCA benzer hükümler içermemektedir, ancak müşteri verilerinin sistematik analizine dayalı ilkeyi korumaktadır. Yönerge, hizmet sağlayıcıların müşterilere uygunluk değerlendirmesinin amaçlarını açıklamasını, kripto varlıkların özelliklerini ve yatırımcıların bilgi düzeyini anlamaya yönelik mekanizmalar kurmasını ve bilgilerin en az iki yılda bir güncellenmesini zorunlu kılmaktadır. Ayrıca, bu tür değerlendirmeleri yürüten personelin nitelikleri için ek gereklilikler getirilmiştir. Bu da kripto varlık segmentinde danışmanlık hizmetleri ve portföy yönetimine daha sorumlu ve profesyonel bir yaklaşım için temel oluşturmaktadır.

İkinci yönerge, kripto varlık transferleri alanındaki politika ve prosedürlere ayrılmıştır. CASP’lerin, hizmet koşulları hakkında müşterileri bilgilendirme prosedürünü, tamamlanan transferlerin bildirilmesine ilişkin gereklilikleri, işlem sürelerini ve işlem işleme son tarihlerini kapsayan kapsamlı iç kurallar geliştirmeleri ve uygulamaları gerekmektedir. Ayrıca işlemlerin gerçekleştirilmesi, reddedilmesi veya iadesi prosedürünü düzenlemekte ve yetkisiz veya hatalı transferlerde sağlayıcının doğrudan sorumluluğunu tesis etmektedir. Bu hükümler, şeffaflığı artırmayı, müşteriyle yaşanan anlaşmazlıkları azaltmayı ve İspanya’da faaliyet gösteren kripto hizmetlerine duyulan güveni güçlendirmeyi amaçlamaktadır. Üçüncü yönerge, kripto varlıkların sınıflandırılması açısından kilit öneme sahiptir. İhraççılar ve hizmet sağlayıcılarının bir varlığın hukuki niteliğini ve MiCA kriterlerine uygunluğunu belirlemesini sağlayan net bir prosedür belirlemektedir. Belge, sınıflandırma sürecinde doldurulacak şablonlar ve bir aracın kripto varlık olup olmadığını ve MiCA kapsamına girip girmediğini belirlemeye imkân tanıyan şematik bir algoritma içermektedir. Varlık kriterleri karşıladığında, yönerge bunun varlığa dayalı token, elektronik para tokenı veya başka bir kripto varlık türü olup olmadığını belirlemeye yardımcı olmaktadır. Piyasadaki token çeşitliliği dikkate alındığında bu araç özellikle önemlidir ve hukuki belirsizliği en aza indirmeye yardımcı olacaktır.

Dördüncü yönerge, üçüncü ülke şirketlerinin müşteri çekme prosedürünü düzenlemekte ve ters girişim şeması olarak adlandırılan mekanizma yoluyla MiCA kurallarının dolanılmasını önlemeye yönelik denetim uygulamalarını tesis etmektedir. Ters girişim, bir müşterinin kendi inisiyatifiyle yabancı bir şirketle iletişime geçerek hizmet alması ve şirketin bu mekanizmayı AB’de lisans alma gerekliliğinden kaçınmak için kullanması durumu olarak tanımlanmaktadır. Belge, bu tür şemaların tespiti için yöntemler belirlemekte ve denetim otoritelerinin bunları önlemek için önlemler almasını zorunlu kılmaktadır. İspanya için bu, yabancı oyuncuların faaliyetleri üzerinde denetimin sıkılaştırılması ve yerel pazarın düzenlenmemiş sağlayıcılardan korunması anlamına gelmektedir. Beşinci yönerge ise teknik altyapı ve güvenliği kapsamaktadır. Kripto varlık ihraççıları ve ticarete kabul başvurusunda bulunan şirketler için sistemlerin işleyişi ve erişim protokollerine ilişkin standartlar belirlemektedir. Gereklilikler, sistem istikrarının sağlanmasını, yetkisiz erişime karşı korunmayı ve Avrupa standartlarına uygun güvenlik protokollerinin uygulanmasını içermektedir. Piyasa katılımcıları için bu, siber güvenliğe yatırım yapmayı, yazılım çözümlerini güncellemeyi ve güvenilir bir BT altyapısı oluşturmayı gerektirmektedir ki bu da nihayetinde yatırımcıların çıkarlarının korunmasına katkıda bulunmaktadır.

Beş CNMV yönergesinin kabulü, İspanyol mevzuatının pan-Avrupa MiCA düzenleyici çerçevesine uyum sağlamasında önemli bir adımdır. İspanya’da faaliyet gösteren veya pazara girmeyi planlayan şirketler için bu, yalnızca resmi olarak bir CASP lisansı almak değil, aynı zamanda yeni denetim standartlarını faaliyetlerine entegre etmek anlamına gelmektedir. Bu gerekliliklere uymamak, düzenleyici tarafından yaptırımlar uygulanmasına, faaliyet kısıtlamalarına veya lisansın iptaline yol açabilir. Böylece İspanya, MiCA’nın uygulanmasında tutarlı bir yaklaşım sergileyerek kripto endüstrisinin gelişimi ile yatırımcıların korunması arasında bir denge kurmaktadır. İşletmeler için bu hem bir meydan okuma hem de bir fırsattır: Bir yandan yeni gerekliliklere uyum sağlama maliyetleri artmakta, diğer yandan ise tüm Avrupa Birliği’nde pasaportlama esasına dayalı olarak faaliyet göstermelerini sağlayacak tek bir hukuki rejim yaratılmaktadır.

İspanya’da MiCA düzenlemesine piyasa tepkisi

1 Haziran 2026’dan itibaren Avrupa Birliği, kripto paralarla ilgili tüm faaliyetleri kapsayan kapsamlı düzenlemeyi uygulayan ilk küresel yargı bölgesi olacaktır. Kripto Varlık Piyasaları Hakkında 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü (MiCA), dijital varlık sektörü için tek bir hukuki çerçeve sağlamayı, yatırımcı güvenini güçlendirmeyi ve Avrupa’da kripto endüstrisinin sürdürülebilir gelişimi için koşullar yaratmayı amaçlamaktadır. İspanya, MiCA uygulama sürecinde özel bir rol oynamakta, uygulamayı hızlandırmakta ve tam uygulama tarihini, pan-Avrupa takviminden altı ay önce, 31 Aralık 2025 olarak belirlemektedir. MiCA, üç ana kripto varlık kategorisini kapsamaktadır. Bunlar; kredi kurumları tarafından ihraç edilen ve itibari para birimine dayalı olan elektronik para tokenları (EMT’ler), değerlerini altın ve diğer emtialar dahil olmak üzere gerçek varlıklar veya haklara dayandırarak koruyan varlığa dayalı tokenlar (ART’ler) ve mal veya hizmetlere erişim sağlayan, genellikle blockchain projelerinde kullanılan fayda tokenlarıdır. Ancak düzenleme; Bitcoin veya Ethereum gibi varlıklar, merkeziyetsiz finansal hizmetler, NFT’ler, merkez bankası dijital paraları ve kamu kurumları tarafından ihraç edilen kripto varlıkları kapsamamaktadır.

MiCA’nın hedefleri, yatırımcı korumasını güçlendirmek, işlemlerde şeffaflığı artırmak, eşit rekabet koşulları yaratmak, yeniliği teşvik etmek ve ulusal düzenleme rejimleri arasındaki farklılıkları ortadan kaldırmaktır. İspanya için bu, tüm denetim işlevlerinin, kripto para hizmet sağlayıcılarının lisanslanmasından ve denetlenmesinden sorumlu Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu’nun (CNMV) elinde toplanması anlamına gelmektedir; İspanya Merkez Bankası ise stabilcoin ve elektronik para tokenlarıyla ilgili rolünü sürdürmektedir. Kripto para şirketleri için MiCA’nın uygulanmasının sonuçları köklüdür. Kripto para alım, satım ve değişim hizmeti sunan platformların, kullanıcı verilerini korumak ve kara para aklama ile siber tehditlerle mücadele etmek için sıkı önlemler uygulamaları gerekmektedir. Her işlemle ilgili ücretler ve maliyetler konusunda tam şeffaflık sağlamak zorundadırlar. Pazarlama alanında da önemli değişiklikler geçerlidir: Borsalar, işlem risklerini açıklamak ve yanıltıcı reklamdan kaçınmakla yükümlüdür. Öte yandan, aracısız merkeziyetsiz hizmetler henüz MiCA’ya tabi değildir; bu da DeFi sektörü için ayrı düzenlemelerin ileride beklenmeye devam ettiği anlamına gelmektedir.

İspanya’da ilk MiCA lisanslarını alan şirketler ortaya çıkmaya başladı. Bunlar arasında 2025 yılında CNMV tarafından yetkilendirilen ilk İspanyol borsası olan Bit2Me, Malta ve Hollanda’da lisanslı ancak tüm Avrupa’da hizmet verme yetkisine sahip uluslararası platformlar OKX ve Bitvavo yer alıyor. Ayrıca, Bank of Spain’e VASP olarak kayıtlı olan ve yeni kurallara uyum sağlamak için adımlar atan Criptan gibi lisans alma sürecinde olan kuruluşlar da bulunuyor. 31 Temmuz 2026’dan sonra MiCA gerekliliklerini karşılamayan hiçbir merkezi borsa Avrupa Birliği’nde faaliyet göstermeye devam edemeyecek. Piyasa katılımcıları için bu, stratejik bir karar anlamına geliyor: ya yeni kurallara uyum sağlayacaklar ya da Avrupa yargı yetkisinden çekilecekler. Kullanıcıların ise MiCA kapsamına girmeyen platformlarla çalışmanın artan güvenlik riskleri ve yeterli yasal koruma mekanizmalarının eksikliği anlamına geldiğini bilmeleri gerekiyor. MiCA düzenlemesi aynı zamanda mali ve cezai bir boyuta da sahip. Amaçlarından biri kripto para hareketleri üzerinde devlet kontrolünü güçlendirmek ve vergi kaçakçılığını önlemek. Bir diğer önemli unsur ise dolandırıcılık ve sahtecilikle mücadeledir: MiCA, reklamlarda şeffaflık, risklerin tam açıklanması ve yatırımcıları haksız uygulamalardan koruyacak mekanizmaların kurulmasını gerektiriyor. Uyumsuzluk durumunda uygulanacak yaptırımlar, idari cezaları (para cezaları ve lisans iptali) veya ulusal hukuk sistemlerinde suç olarak sınıflandırılan durumlarda cezai yaptırımları içerebilir.

MiCA’dan önce, İspanya’daki kripto para düzenlemeleri şirketlerin kripto varlık alım-satım ve saklama hizmetleri sunmak için Bank of Spain’e kayıt yaptırmasına dayanıyordu. MiCA’ya geçişle birlikte CNMV, 130’dan fazla mevcut platformu etkileyecek şekilde ana denetim otoritesi olacak. Bu, Avrupa düzeyinde kuralların birleştirilmesine ve AB ülkeleri arasındaki düzenleyici farklılıkların ortadan kaldırılmasına olanak tanıyacak. MiCA’nın yürürlüğe girmesi piyasa katılımcıları arasında karışık tepkilere yol açtı. Destekleyenler, sektörü yasallaştırma ve koruma yönünde gerekli bir adım olduğunu düşünürken, karşı çıkanlar aşırı devlet müdahalesi, kullanıcı özgürlüklerinin kısıtlanması ve yeni projeler için artan engeller konusunda endişelerini dile getiriyor. Bununla birlikte, olgun yatırımcılar için ılımlı düzenlemenin kaosu ve dolandırıcılığı en aza indirmek için gerekli olduğu açıktır. Nihayetinde MiCA, Avrupa’da kripto para şirketleri ve kullanıcılarının faaliyetlerini inşa edeceği temel haline gelecek, daha fazla şeffaflık ve öngörülebilirlik sağlayacak, ancak aynı zamanda sektöre özgü geleneksel serbestlik derecesini sınırlayacaktır.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. – İspanya’da MiCA lisansı alan ilk şirket

5 Mart 2025’te Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA)’ya Kripto Varlık Piyasaları (MiCA) hakkındaki 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü uyarınca İspanya’daki ilk lisansı verdi. Bu olay, Avrupa finans sektörü için sembolik ve stratejik bir önem taşıyor: İspanya’nın en büyük bankası, faaliyetlerini yeni AB düzenleyici çerçevesine resmi olarak uyarlayan ilk kuruluş oldu.

Aralık 2024’te yürürlüğe giren MiCA Tüzüğü, Avrupa Birliği’nde kripto para piyasasının tüm katılımcıları için tek bir yasal alan yaratmayı amaçlıyor. Kripto hizmet sağlayıcılarının (CASP) lisanslanması bu reformun merkezi unsuru haline geldi. İsviçre ve Türkiye’de kripto paralarla çalışma deneyimine sahip olan BBVA, İspanya’da onay sürecini tamamlayan ve yüksek kurumsal yönetim, şeffaflık ve müşteri koruma standartlarına uyduğunu kanıtlayan ilk kurum oldu. CNMV’nin kararında dikkat çeken husus, lisanslanan ilk kuruluşların yerel kripto şirketleri değil, uluslararası ve bankacılık yapıları olmasıdır. Böylece BBVA ile birlikte Malta ve Almanya merkezli OKX, Zillion Bits gibi yabancı şirketlere de lisans verildi. Bu kuruluşlar, depolama ve saklama hizmetlerinden dijital varlık ticaret platformlarının yönetimine kadar geniş bir hizmet yelpazesini kapsıyor.

Buna karşılık, bir yıl önce başvuruda bulunmuş ve Bank of Spain’e VASP olarak kayıtlı olan İspanyol kripto borsası Bit2Me hâlâ inceleme sürecinde. Bu gecikme, paradoksal bir durumu ortaya koyuyor: en eski bankalar ve uluslararası finans kurumları en kısa sürede lisans alırken, yalnızca kripto ekosisteminde büyüyen yerel platformlar beklemek zorunda kalıyor. Bu durum, düzenleyicinin, geleneksel denetim altındaki büyük, konsolide yapılara kripto dünyasında büyüyen şirketlere kıyasla açık bir şekilde öncelik verdiğini gösteriyor. İspanya’nın ilk MiCA lisansını BBVA’ya vermesi, ülkeyi Avrupa’nın önde gelen kripto para merkezlerinden biri haline getirse de, 2018’de Sanal Finansal Varlıklar Yasası’nı çıkaran Malta ve aktif olarak kripto şirketlerini lisanslayan Almanya gibi daha erken düzenleme rejimlerine sahip yargı bölgelerinden gelen rekabetle karşı karşıya kalıyor.

BBVA’ya verilen ilk lisans, CNMV’nin temkinli ve güçlü bankacılık temeline ve uluslararası deneyime sahip oyunculara öncelik tanıyan stratejisini vurguluyor. İspanyol kripto para piyasası için bu, kitlesel lisanslama aşamasının hâlâ önümüzde olduğunu ve MiCA düzenlemesinin büyük ve istikrarlı oyuncularla başlayarak kademeli olarak uygulanacağını gösteriyor.

Regulated United Europe aracılığıyla İspanya’da MiCA lisansı almak

30 Aralık 2024’te yürürlüğe giren 2023/1114 sayılı Kripto Varlık Piyasaları (MiCA) AB Tüzüğü, dijital varlıklar için birleşik bir yasal çerçeve oluşturmanın temel aracı haline geldi. Ana hedefi yatırımcıları korumak, şeffaflığı artırmak ve Avrupa Birliği içinde kripto para şirketleri için istikrarlı bir düzenleyici ortam yaratmaktır. İspanya, hükümleri tam olarak uygulayarak MiCA lisansını ülkede faaliyet gösteren tüm kripto hizmet sağlayıcıları için zorunlu hale getiriyor. Düzenleme, token ihraççılarını, kripto para borsalarını, saklama hizmetlerini ve dijital varlık alanında hizmet sunan şirketleri kapsıyor. Sağlayıcıların CASP olarak kayıt olmaları, asgari sermaye, kurumsal yönetim ve iç kontrol gerekliliklerini karşılamaları ve kara para aklamayı önleme ile müşteri koruma tedbirlerini uygulamaları gerekiyor. AML mevzuatı kapsamında daha önce Bank of Spain’e kayıtlı olan şirketlere 30 Aralık 2025’e kadar geçiş süresi tanındı, bu tarihten sonra yalnızca lisanslı CASP’ler faaliyet gösterebilecek. İspanya’da MiCA lisansı almak, CNMV tarafından belirlenen prosedürlere dikkatli hazırlık ve uyum gerektiriyor.

İspanya’da MiCA lisansı alma adımları:

1. İş modelinin ön analizi. Şirket, hangi hizmetlerin ve tokenlerin MiCA kapsamına girdiğini belirlemeli, ürünlerini doğru şekilde sınıflandırmalı ve potansiyel riskleri tanımlamalıdır.
2. AB’de bir tüzel kişilik kurulması. Başvuruda bulunmak için İspanya dâhil olmak üzere AB ülkelerinden birinde kayıtlı bir tüzel kişiliğinizin olması gerekir.
3. Sermaye oluşumu. Sunulan hizmet türüne bağlı olarak 50.000 € ile 150.000 € arasında asgari sermaye ve yıllık sabit giderlerin dörtte birine eşit bir yedek fon gereklidir.
4. Dokümantasyonun hazırlanması. Paket; iş süreçlerinin açıklamasını, AML/KYC politikalarını, kurumsal yönetim kurallarını, müşteri koruma mekanizmalarını, risk yönetim önlemlerini ve ART veya EMT ihraççıları için beyaz kitabı içermektedir.
5. İç kontrol sistemlerinin uygulanması. CASP’lerin, işlemleri izlemek, sahtekarlığı önlemek, verileri korumak ve siber güvenliği sağlamak için prosedürlere sahip olmaları gerekir.
6. Personel eğitimi ve sorumlu kişilerin atanması. Nitelikli yönetim ve finans sektöründe yeterli itibara ve deneyime sahip çalışanlar gereklidir.
7. CNMV’ye başvurunun sunulması. Tüm belgeler düzenleyici kuruma gönderilir, kurum belgeleri değerlendirir ve lisans verilip verilmeyeceğine karar verir.
8. Denetim ve uyumluluk. Lisans alındıktan sonra şirket, düzenleyici gerekliliklere uyumunu sürdürmeli, belgelerini düzenli olarak güncellemeli ve denetimlerden geçmelidir.

MiCA, şirketlere yeni yükümlülükler getirirken aynı zamanda lisans pasaportlama mekanizması aracılığıyla tek Avrupa pazarına erişim imkânı açıyor. Bu, bir şirket İspanya’da yetki aldığında ayrı ayrı prosedürlere gerek kalmadan diğer AB ülkelerinde de hizmet verebileceği anlamına geliyor. Lisanslama sürecinin ölçeği ve karmaşıklığı göz önüne alındığında, şirketler giderek daha fazla uzman danışmanlardan destek alıyor. Regulated United Europe, iş modelinin ön analizinden token sınıflandırmasına, tam belge setinin hazırlanmasından CNMV ile etkileşime ve iç politikaların uygulanmasına kadar İspanya’da MiCA lisansı alma sürecinin tüm aşamalarında kapsamlı hukuki ve pratik destek sunuyor. Bu yaklaşım, reddedilme riskini en aza indiriyor ve lisanslama sürecini hızlandırarak şirketlere düzenlenmiş Avrupa kripto hizmetleri pazarına güvenilir erişim sağlıyor.