مجوز MiCA در اسپانیا

مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 در مورد بازار دارایی‌های رمزنگاری (MiCA) قوانین یکنواختی را برای تنظیم کسب‌وکارهای رمزارزی در سراسر اتحادیه اروپا وضع می‌کند. برای شرکت‌هایی که در اسپانیا خدمات دارایی‌های رمزنگاری ارائه می‌دهند، رعایت این مقررات شرط لازم برای فعالیت قانونی و ورود به بازار پان‌اروپایی از طریق رژیم گذرنامه‌ای (passporting) است. اسپانیا مقررات MiCA را بدون استثنائات ملی پیاده‌سازی کرده است و شفافیت و قابلیت پیش‌بینی را در محیط نظارتی برای کارآفرینان تضمین می‌کند. در اسپانیا، رعایت مفاد MiCA توسط دو نهاد نظارت می‌شود. کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار (CNMV) مسئول نظارت بر اجرای الزامات مقررات و کاربرد عملی آن است. بانک اسپانیا نیز رعایت تعهدات نظارتی را کنترل می‌کند و به ویژه بر ناشران توکن‌های دارای پشتوانه دارایی و پول الکترونیک، همچنین مسائل مرتبط با مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم تمرکز دارد.

برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزنگاری (CASP)، دسته‌های مختلفی از مجوزها بسته به فهرست عملیات مجاز و الزامات حداقل سرمایه در نظر گرفته شده است. دسته اول به حداقل سرمایه ۵۰,۰۰۰ یورو نیاز دارد و اجازه ارائه خدمات اجرای و انتقال دستورات مشتری، عرضه دارایی‌های رمزی، انتقال دارایی‌ها، مشاوره و مدیریت سبد سرمایه‌گذاری را می‌دهد. دسته دوم به سرمایه ۱۲۵,۰۰۰ یورو نیاز دارد و علاوه بر آن حق نگهداری دارایی‌ها به نیابت از مشتریان و مبادله رمزارزها با پول فیات یا توکن‌های دیگر را شامل می‌شود. جامع‌ترین دسته سوم به سرمایه ۱۵۰,۰۰۰ یورو نیاز دارد و شامل حق اداره یک پلتفرم معاملاتی رمزارز می‌شود. علاوه بر الزامات سرمایه، MiCA از CASPها می‌خواهد که یک صندوق ذخیره معادل حداقل یک چهارم هزینه‌های ثابت سالانه خود تشکیل دهند تا ثبات مالی شرکت‌ها تضمین شود. برای سازمان‌های تازه‌تأسیس، محاسبه بر اساس هزینه‌های پیش‌بینی‌شده برای ۱۲ ماه نخست انجام می‌شود. هزینه‌های ثابت شامل حقوق و دستمزد، اجاره، زیرساخت فناوری اطلاعات، بیمه، تجهیزات و استهلاک است. هزینه‌های متغیر، پرداخت‌های اختیاری و هزینه‌های یک‌باره در محاسبه لحاظ نمی‌شوند. شرکت‌های کوچک می‌توانند بخشی از الزامات را از طریق پوشش بیمه‌ای برآورده کنند، اما در عمل دسترسی به چنین راه‌حل‌هایی همچنان محدود است.

برای شرکت‌های رمزارزی ثبت‌شده نزد CNMV به‌عنوان ارائه‌دهندگان خدمات دارایی مجازی تحت قوانین ضدپول‌شویی تا ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴، یک دوره گذار تا ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ فراهم شده است. در این مدت، آنها می‌توانند بدون داشتن مجوز MiCA به فعالیت ادامه دهند، اما موظف به تطبیق رویه‌های داخلی، حاکمیت شرکتی و سرمایه خود با الزامات جدید هستند. شرکت‌هایی که بین ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ و ۸ ژوئیه ۲۰۲۵ ثبت شده‌اند باید ظرف سه ماه پس از لازم‌الاجرا شدن قانون برای مجوز اقدام کنند. پس از پایان دوره گذار، ادامه فعالیت در بازار اسپانیا بدون مجوز دیگر امکان‌پذیر نخواهد بود. اسپانیا الزامات MiCA را به طور کامل کپی می‌کند بدون اینکه شرایط یا معافیت‌های ملی اضافه کند. همه پارامترهای کلیدی از جمله سرمایه، سیستم‌های کنترل داخلی، اقدامات AML/KYC و قوانین امنیت سایبری مطابق با مقررات اروپایی هستند. در عین حال، روند صدور مجوز اصل رد ضمنی را مجاز نمی‌داند: مقامات ذی‌صلاح موظف‌اند درخواست ارائه‌شده را در چارچوب زمانی تعیین‌شده بررسی و تصمیم‌گیری کنند که این امر قطعیت قانونی را برای کسب‌وکارها تضمین می‌کند.

MiCA شامل سه دسته از دارایی‌های رمزنگاری می‌شود. این موارد شامل توکن‌های پول الکترونیک (EMTها) هستند که ارزش آنها به یک ارز رسمی متصل است و نوعی استیبل‌کوین با پشتوانه یورو یا دلار محسوب می‌شوند؛ توکن‌های دارای پشتوانه دارایی (ARTها) که ارزش آنها به یک یا چند دارایی پایه وابسته است؛ و سایر دارایی‌های رمزنگاری از جمله ارزهایی مانند بیت‌کوین و اتریوم و همچنین توکن‌های کاربردی که دسترسی به محصولات یا خدمات خاص را فراهم می‌کنند. در عین حال، MiCA صراحتاً ابزارهای مالی تحت پوشش MiFID II، توکن‌های غیرقابل تعویض (NFT) در شکل کلاسیک آنها، ارزهای دیجیتال بانک مرکزی، رمزارزهای با استفاده محدود و دارایی‌های صادرشده توسط سازمان‌های عمومی را از حوزه خود مستثنی می‌کند. الزامات اضافی برای ناشران ART و EMT معرفی شده است تا اسناد رسمی حاوی پارامترهای توکن، پشتوانه، ریسک‌ها و شرایط گردش را منتشر کنند. این اسناد باید در قالب استاندارد و مطابق با الگوی یکپارچه ارائه‌شده توسط مقررات اجرایی کمیسیون اروپا تهیه شوند که از ۲۳ دسامبر ۲۰۲۵ لازم‌الاجرا خواهد شد. تا آن تاریخ، اسپانیا روند موقتی برای اطلاع‌رسانی به CNMV در مورد رعایت تعهدات اطلاعاتی تحت بخش دوم MiCA در نظر گرفته است. ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی که قصد فعالیت در اسپانیا دارند باید اشخاص حقوقی دارای مجوز در یکی از کشورهای اتحادیه اروپا باشند. آنها باید الزامات حسن‌نیت، شفافیت و حرفه‌ای بودن را رعایت کنند، اطلاعات کامل در مورد قیمت‌ها، کمیسیون‌ها و ریسک‌ها را افشا نمایند و سیستم‌های حاکمیت شرکتی و کنترل داخلی را برقرار کنند. چنین شرکت‌هایی توسط کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار (CNMV) مجاز خواهند شد که به مرجع اصلی صدور مجوز و نظارت تبدیل می‌شود، در حالی که بانک اسپانیا نقش نظارتی خود را بر ناشران استیبل‌کوین‌ها و توکن‌های پول الکترونیک حفظ خواهد کرد.

مقررات MiCA به کشورهای عضو اجازه می‌دهد تا یک دوره گذار حداکثر ۱۸ ماهه برای تطبیق کسب‌وکارها با قوانین جدید تعیین کنند. اسپانیا این دوره را به ۱۲ ماه کاهش داده است، به این معنا که دوره گذار در ۳۰ دسامبر ۲۰۲۵ به پایان خواهد رسید. تا آن تاریخ، تنها نهادهایی که واقعاً مطابق با قوانین ملی، به‌ویژه قانون 10/2010 مورخ ۲۸ آوریل در زمینه پیشگیری از پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم، خدمات رمزارزی ارائه داده‌اند، می‌توانند به فعالیت ادامه دهند. طبق این قانون، از سال ۲۰۲۱، بانک اسپانیا یک فهرست از شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات مبادله ارز مجازی با پول فیات و نگهداری کیف پول‌های الکترونیکی را نگهداری کرده است. سازمان‌هایی که پیش از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ در این فهرست ثبت شده‌اند حق فعالیت خود را تا پایان دوره گذار یا تا زمانی که در ثبت‌نام جدید ارائه‌دهندگان تحت مقررات MiCA رد شوند، حفظ می‌کنند. مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 ایجاد یک چارچوب حقوقی هماهنگ برای دارایی‌های رمزنگاری در اروپا را رقم می‌زند. این مقررات نه تنها قوانین یکنواختی برای همه فعالان بازار معرفی می‌کند، بلکه تعهد به رعایت استانداردهای AML/CFT، الزامات حاکمیت شرکتی و مقررات تضاد منافع را نیز مقرر می‌کند. برای کسب‌وکارها، این به معنای نیاز به بازسازی فرآیندهای داخلی، تقویت سیستم‌های مدیریت ریسک و تطبیق فعالیت‌های عملیاتی با الزامات جدید است. برای سرمایه‌گذاران، این به معنای ایجاد یک محیط شفاف‌تر و امن‌تر است که در آن ارائه خدمات مشمول قوانین یکنواخت خواهد بود که عدم قطعیت‌های حقوقی را از بین می‌برد. بنابراین اسپانیا محیط نظارتی مطلوب و قابل پیش‌بینی برای شرکت‌های رمزارزی علاقه‌مند به فعالیت قانونی در بازار اتحادیه اروپا ایجاد می‌کند. دوره گذار به کسب‌وکارها فرصت آماده‌سازی می‌دهد، اما فرآیند صدور مجوز مستلزم کار سازمانی قابل‌توجه، جذب سرمایه و اجرای یک سیستم مدیریت داخلی مؤثر است.

مقررات MiCA در اسپانیا

مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 در مورد بازار دارایی‌های رمزنگاری (MiCA) از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ لازم‌الاجرا می‌شود و قوانین یکنواختی را برای تنظیم صنعت رمزارز در تمامی کشورهای اتحادیه اروپا، از جمله اسپانیا، برقرار می‌کند. اهداف اصلی MiCA شامل ایجاد چارچوب حقوقی برای صدور و گردش دارایی‌های رمزنگاری، حفاظت از فعالان بازار، ایجاد شرایط یکنواخت برای ارائه خدمات در این حوزه و جلوگیری از پول‌شویی، تأمین مالی تروریسم و تضمین ثبات مالی است. MiCA شامل توکن‌های دارای پشتوانه دارایی (ARTها) می‌شود که ارزش آنها با اتصال به دارایی‌های خاص یا سبدی از دارایی‌ها حفظ می‌شود، توکن‌های پول الکترونیک (EMTها) که پشتوانه نرخ ارز به ارزهای رسمی دارند، همچنین سایر دارایی‌های رمزارزی مانند بیت‌کوین، اتریوم یا توکن‌های کاربردی. در عین حال، این مقررات شامل ابزارهای مالی تحت نظارت MiFID II، توکن‌های NFT یکتا (به جز اشکال کسری آنها)، توکن‌های با استفاده محدود، ارزهای دیجیتال بانک‌های مرکزی و دارایی‌های رمزارزی صادر شده توسط نهادهای عمومی نمی‌شود. رژیم نظارتی اسپانیا در حوزه MiCA توزیع وظایف بین کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار (CNMV) و بانک اسپانیا را پیش‌بینی می‌کند. CNMV مسئول نظارت بر اکثر ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی است، در حالی که بانک اسپانیا بر انتشار توکن‌های دارای پشتوانه دارایی و پول الکترونیک نظارت داشته و وظایف نظارتی و تنبیهی را انجام می‌دهد. MiCA صدور مجوز اجباری برای ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی (CASP) را معرفی می‌کند. از سال ۲۰۲۵، ارائه خدمات دارایی‌های رمزارزی تنها با مجوز مقامات ذی‌صلاح مانند CNMV امکان‌پذیر خواهد بود. تا پایان دوره گذار تعیین‌شده توسط اسپانیا تا ۳۰ دسامبر ۲۰۲۵، سازمان‌هایی که طبق قوانین ملی، عمدتاً در فهرست AML بانک اسپانیا، ثبت شده‌اند می‌توانند به فعالیت ادامه دهند. پس از این مدت، همه شرکت‌هایی که قصد فعالیت در اسپانیا یا استفاده از رژیم گذرنامه اروپایی را دارند، ملزم به دریافت مجوز CASP مطابق با MiCA خواهند بود.

این مقررات الزامات سخت‌گیرانه‌ای برای شفافیت و حفاظت از سرمایه‌گذار تعیین می‌کند. ناشران موظف‌اند اوراق سفید حاوی اطلاعات کامل و دقیق درباره دارایی‌های رمزنگاری منتشرشده ارائه دهند و ارائه‌دهندگان خدمات باید با قوانین حاکمیت شرکتی، کنترل داخلی، امنیت سایبری و مبارزه با پول‌شویی مطابقت داشته باشند. برای تضمین ثبات مالی، الزامات حداقل سرمایه و صندوق ذخیره معرفی شده و همچنین تعهدات اطلاع‌رسانی به مشتریان درباره ریسک‌های مرتبط با نوسانات شدید بازار، نبود سیستم‌های جبران خسارت و احتمال اختلالات عملیاتی مقرر شده است. MiCA ناشران و ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزنگاری (CASP) را ملزم می‌کند که مجوز دریافت کرده و با الزامات حاکمیت شرکتی، شفافیت، حفاظت از مصرف‌کننده و جلوگیری از دستکاری بازار مطابقت داشته باشند. مقررات کلیدی شامل تعهد به ارائه اطلاعات دقیق و کامل درباره توکن‌ها به مشتریان، معرفی استانداردهای مقابله با معاملات داخلی و دستکاری قیمت، و جداسازی اجباری دارایی‌های مشتری و دارایی‌های شرکتی است. بدین ترتیب، MiCA برای اولین بار حفاظت جامع از سرمایه‌گذاران در بخش رمزارز را در سطح پان‌اروپایی برقرار می‌کند. سایر مقررات اتحادیه اروپا، به‌ویژه DORA و AMLR، مکمل مهمی برای MiCA هستند. مقررات DORA (قانون تاب‌آوری عملیاتی دیجیتال) تقویت زیرساخت دیجیتال سازمان‌های مالی، از جمله شرکت‌های رمزارزی را الزامی می‌کند. این قانون مستلزم انجام تست‌های استرس منظم، پروتکل‌های پاسخ به حوادث سایبری و کنترل وابستگی به تأمین‌کنندگان فناوری ثالث است. در همین حال، AMLR و آژانس جدید مبارزه با پول‌شویی (AMLA) اقدامات سخت‌گیرانه‌تری برای کنترل منشأ وجوه و شناسایی مشتریان معرفی می‌کنند و سیستم نظارت مالی در بخش رمزارز را تقویت می‌کنند. مجموعه قوانین جدید هدف راهبردی اتحادیه اروپا را منعکس می‌کند: نه تنها قانونی‌سازی و ساختاردهی بازار دارایی‌های رمزنگاری، بلکه تبدیل اروپا به مرکز نوآوری مالی مسئولانه و ایمن. برای کسب‌وکارها، این به معنای افزایش الزامات سرمایه، کنترل داخلی و گزارش‌دهی است، اما در عین حال امکان دسترسی بدون مانع به بازار واحد اروپایی از طریق رژیم گذرنامه‌ای را فراهم می‌کند.

اسپانیا، به‌ویژه از طریق کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار (CNMV)، اختیارات گسترده‌تری برای صدور مجوز و نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی به دست می‌آورد. CNMV از متقاضیان خواهد خواست که شفافیت در ساختار شرکتی خود، مدیریت واجد شرایط و برنامه‌های کنترل داخلی کافی را نشان دهند. در عین حال، بانک اسپانیا همچنان نقش مهمی در نظارت بر ناشران استیبل‌کوین‌ها و توکن‌های پول الکترونیک ایفا خواهد کرد و نظارت دوگانه بر بخش‌های پرریسک بازار را فراهم می‌کند. مقررات MiCA با افزایش توجه بین‌المللی به استانداردهای اتحادیه اروپا همراه است. حوزه‌های قضایی مختلف، از جمله ایالات متحده، بریتانیا، سوئیس، سنگاپور و هنگ‌کنگ، در حال توسعه طرح‌های نظارتی بازار رمزارز خود هستند، اما اروپا نخستین منطقه‌ای است که یک رژیم جامع را معرفی می‌کند که تمامی انواع دارایی‌های رمزنگاری به جز ابزارهای مالی سنتی، NFTها و ارزهای دیجیتال بانک‌های مرکزی را پوشش می‌دهد. این رویکرد می‌تواند به بازار اروپایی مزیت راهبردی بدهد و آن را به مرکز جهانی تنظیم دارایی‌های دیجیتال تبدیل کند. برای شرکت‌هایی که در حال حاضر در اسپانیا فعالیت می‌کنند، MiCA به معنای طی فرآیند تطبیق است: بازبینی مدل‌های کسب‌وکار، به‌روزرسانی رویه‌های AML/KYC داخلی، سرمایه‌گذاری در امنیت سایبری و درخواست مجوز CASP. کسانی که نتوانند این الزامات را ظرف مهلت مقرر برآورده کنند، مجبور به توقف فعالیت خواهند شد. توجه ویژه‌ای به مقررات گذار شده است. شرکت‌های ثبت‌شده نزد بانک اسپانیا به‌عنوان ارائه‌دهندگان خدمات ارز مجازی پیش از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ حق ادامه فعالیت در طول دوره گذار را حفظ می‌کنند، اما موظف به تطبیق با الزامات جدید تا پایان ۲۰۲۵ هستند. ارائه‌دهندگان خدماتی که پیش‌تر تحت پوشش قانون 10/2010 قرار نگرفته بودند، ملزم به طی روند صدور مجوز خواهند بود. MiCA همچنین قاعده‌ای را برقرار می‌کند که بر اساس آن شرکت‌های دارای مجوز در یکی از کشورهای اتحادیه اروپا می‌توانند با استفاده از اصل گذرنامه‌ای در اسپانیا خدمات ارائه دهند.

مقررات MiCA نشانه‌ای از گذار بازار رمزارز اسپانیا به مرحله‌ای پخته‌تر از توسعه است. شرکت‌ها باید از قبل خود را برای شرایط جدید آماده کنند: سیستم حاکمیت شرکتی ایجاد نمایند، سیاست‌های داخلی تدوین کنند و سرمایه‌گذاری و شفافیت لازم برای سرمایه‌گذاران را تضمین کنند. برای کاربران و سرمایه‌گذاران، این مقررات جدید محیطی امن‌تر و قابل پیش‌بینی‌تر فراهم می‌آورد که ریسک کلاهبرداری و سوءاستفاده را به حداقل می‌رساند، در حالی که برای کسب‌وکارها امکان گسترش فعالیت‌ها در سطح سراسر اروپا را باز می‌کند.

تصویب پنج دستورالعمل CNMV برای توسعه مقررات MiCA

در تاریخ ۱۳ مه ۲۰۲۵، کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار اسپانیا (CNMV) رسماً پذیرش پنج دستورالعمل را که مفاد مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 درباره بازار دارایی‌های رمزارزی (MiCA) را تشریح می‌کند، به مرجع اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) اعلام کرد. این اقدام تعهد اسپانیا به اجرای یکنواخت قواعد MiCA و ایجاد سازوکارهای نظارتی روشن در حوزه قضایی ملی را تأیید می‌کند. CNMV قصد دارد این دستورالعمل‌ها را در عمل نظارتی خود مد نظر قرار دهد و بر اجرای آنها توسط نهادهای تحت نظارت نظارت کند که این امر برای همه ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی اهمیت بالایی دارد.

اولین دستورالعمل به الزامات ارزیابی انطباق مشتری و ایجاد قالبی برای گزارش‌دهی دوره‌ای در عملیات مدیریت پرتفوی رمزارزی می‌پردازد. برخلاف رژیم MiFID، که سرمایه‌گذاری پایدار در آن نقش کلیدی دارد، MiCA چنین مقرراتی ندارد، اما اصل تحلیل نظام‌مند داده‌های مشتری را حفظ می‌کند. این دستورالعمل ارائه‌دهندگان خدمات را ملزم می‌کند اهداف ارزیابی انطباق را برای مشتریان توضیح دهند، سازوکارهایی برای درک ویژگی‌های دارایی‌های رمزارزی و سطح دانش سرمایه‌گذاران ایجاد کنند و اطلاعات را به‌طور منظم، حداقل هر دو سال یک‌بار، به‌روزرسانی کنند. الزامات اضافی برای صلاحیت کارکنان مسئول این ارزیابی‌ها نیز وضع شده است. این امر پایه‌ای برای رویکردی حرفه‌ای‌تر در ارائه خدمات مشاوره و مدیریت پرتفوی رمزارزی ایجاد می‌کند.

دومین دستورالعمل به سیاست‌ها و رویه‌ها در حوزه انتقال دارایی‌های رمزارزی اختصاص دارد. این دستورالعمل CASPها را ملزم می‌کند قوانین داخلی جامعی تدوین و اجرا کنند که شامل اطلاع‌رسانی به مشتریان درباره شرایط خدمات، الزامات اطلاع‌رسانی درباره انتقال‌های تکمیل‌شده، زمان‌های اجرا و مهلت پردازش تراکنش‌ها باشد. همچنین رویه اجرای تراکنش‌ها، رد یا بازگرداندن آنها را تنظیم کرده و مسئولیت مستقیم ارائه‌دهنده را در موارد انتقال‌های غیرمجاز یا اشتباه مقرر می‌کند. این مفاد به افزایش شفافیت، کاهش اختلافات با مشتریان و تقویت اعتماد به خدمات رمزارزی در اسپانیا کمک می‌کند.

سومین دستورالعمل کلیدی به طبقه‌بندی دارایی‌های رمزارزی می‌پردازد. این دستورالعمل روند روشنی را برای ناشران و ارائه‌دهندگان خدمات فراهم می‌کند تا ماهیت حقوقی یک دارایی و انطباق آن با معیارهای MiCA را تعیین کنند. سند شامل قالب‌هایی برای تکمیل فرآیند طبقه‌بندی و الگوریتمی شماتیک است که به مقامات و فعالان بازار امکان می‌دهد تعیین کنند آیا یک ابزار دارایی رمزارزی است و تحت MiCA قرار می‌گیرد یا خیر. در صورت انطباق، این دستورالعمل کمک می‌کند مشخص شود دارایی از نوع توکن مرجع دارایی (ART)، توکن پول الکترونیکی (EMT) یا نوع دیگری است. این ابزار با توجه به تنوع توکن‌ها در بازار اهمیت بالایی دارد و عدم قطعیت حقوقی را کاهش می‌دهد.

چهارمین دستورالعمل رویه جذب مشتریان توسط شرکت‌های کشورهای ثالث را تنظیم می‌کند و روش‌های نظارتی برای جلوگیری از دور زدن مقررات MiCA از طریق سازوکار «ابتکار معکوس» را تعیین می‌کند. ابتکار معکوس حالتی است که مشتری به‌طور مستقل با یک شرکت خارجی تماس می‌گیرد و شرکت از این سازوکار برای اجتناب از دریافت مجوز در اتحادیه اروپا استفاده می‌کند. سند روش‌های شناسایی این طرح‌ها را مقرر کرده و نهادهای نظارتی را ملزم می‌کند اقداماتی برای جلوگیری از آنها انجام دهند. برای اسپانیا، این به معنای تشدید کنترل بر فعالیت‌های بازیگران خارجی و محافظت از بازار داخلی در برابر ارائه‌دهندگان بدون نظارت است.

پنجمین دستورالعمل مربوط به زیرساخت‌های فنی و امنیت است. این دستورالعمل استانداردهایی برای عملکرد سیستم‌ها و پروتکل‌های دسترسی برای ناشران دارایی‌های رمزارزی و شرکت‌های متقاضی پذیرش در معاملات تعیین می‌کند. الزامات شامل تضمین پایداری سیستم، حفاظت در برابر دسترسی غیرمجاز و اجرای پروتکل‌های امنیتی مطابق با استانداردهای اروپایی است. برای فعالان بازار، این به معنای سرمایه‌گذاری در امنیت سایبری، به‌روزرسانی راهکارهای نرم‌افزاری و ایجاد زیرساخت فناوری اطلاعات قابل اعتماد است که در نهایت به حفاظت از منافع سرمایه‌گذاران کمک می‌کند.

تصویب این پنج دستورالعمل CNMV گامی مهم در انطباق قانون‌گذاری اسپانیا با چارچوب نظارتی سراسر اتحادیه اروپا است. برای شرکت‌های فعال در اسپانیا یا آنهایی که قصد ورود به بازار را دارند، این امر تنها به‌معنای دریافت رسمی مجوز CASP نیست، بلکه ادغام استانداردهای نظارتی جدید در فعالیت‌های آنها نیز هست. عدم رعایت این الزامات می‌تواند منجر به تحریم‌های ناظر، محدودیت در فعالیت‌ها یا لغو مجوز شود. اسپانیا با این اقدام رویکردی منسجم به اجرای MiCA نشان می‌دهد و میان توسعه صنعت رمزارزی و حفاظت از سرمایه‌گذاران تعادل برقرار می‌کند.

واکنش بازار به مقررات MiCA در اسپانیا

از اول ژوئن ۲۰۲۶، اتحادیه اروپا نخستین حوزه قضایی جهانی خواهد بود که مقررات جامع برای تمام فعالیت‌های مرتبط با رمزارزها را اجرا می‌کند. مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 درباره بازار دارایی‌های رمزارزی (MiCA) با هدف ایجاد چارچوب حقوقی واحد برای بخش دارایی دیجیتال، تقویت اعتماد سرمایه‌گذاران و ایجاد شرایط توسعه پایدار صنعت رمزارزی در اروپا تدوین شده است. اسپانیا نقش ویژه‌ای در اجرای MiCA ایفا می‌کند و تاریخ اجرای کامل آن را ۳۱ دسامبر ۲۰۲۵، شش ماه زودتر از زمان‌بندی سراسر اروپا، تعیین کرده است.

MiCA سه دسته کلیدی از دارایی‌های رمزارزی را پوشش می‌دهد: توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) که توسط ارز فیات پشتیبانی می‌شوند و توسط مؤسسات اعتباری منتشر می‌شوند؛ توکن‌های مرجع دارایی (ART) که ارزش خود را با ارجاع به دارایی‌ها یا حقوق واقعی، از جمله طلا و سایر کالاها، حفظ می‌کنند؛ و توکن‌های کاربردی که دسترسی به کالاها یا خدمات را فراهم می‌آورند و اغلب در پروژه‌های بلاکچین استفاده می‌شوند. با این حال، این مقررات شامل دارایی‌هایی مانند بیت‌کوین یا اتریوم، خدمات مالی غیرمتمرکز (DeFi)، NFTها، ارزهای دیجیتال بانک مرکزی و دارایی‌های رمزارزی صادرشده توسط نهادهای دولتی نمی‌شود.

اهداف MiCA عبارتند از: تقویت حفاظت از سرمایه‌گذاران، افزایش شفافیت تراکنش‌ها، ایجاد شرایط رقابتی برابر، تحریک نوآوری و حذف تفاوت‌های بین رژیم‌های نظارتی ملی. برای اسپانیا، این به معنای متمرکز شدن تمام وظایف نظارتی در دست CNMV است که مسئول صدور مجوز و نظارت بر فعالیت ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی است، در حالی که بانک اسپانیا نقش خود را در ارتباط با استیبل‌کوین‌ها و توکن‌های پول الکترونیکی حفظ می‌کند.

برای شرکت‌های رمزارزی، پیامدهای اجرای MiCA اساسی است. پلتفرم‌هایی که خدمات خرید، فروش و مبادله رمزارزها را ارائه می‌دهند باید تدابیر سختگیرانه‌ای برای حفاظت از داده‌های کاربران و مقابله با پولشویی و تهدیدات سایبری پیاده‌سازی کنند. آنها باید شفافیت کامل در مورد کارمزدها و هزینه‌های هر تراکنش تضمین کنند. تغییرات مهمی نیز در حوزه بازاریابی اعمال می‌شود: صرافی‌ها ملزم به افشای ریسک‌های معاملات و اجتناب از تبلیغات گمراه‌کننده هستند. در مقابل، خدمات غیرمتمرکز بدون واسطه همچنان تحت MiCA قرار نمی‌گیرند که این امر عدم قطعیت برای بخش DeFi را حفظ می‌کند و انتظار می‌رود در آینده مقررات جداگانه‌ای برای آن تدوین شود.

اولین شرکت‌هایی که مجوز MiCA را دریافت کرده‌اند، هم‌اکنون در اسپانیا ظاهر شده‌اند. از جمله آن‌ها می‌توان به Bit2Me اشاره کرد که در سال ۲۰۲۵ اولین صرافی اسپانیایی بود که توسط CNMV تأیید شد. همچنین پلتفرم‌های بین‌المللی OKX و Bitvavo، که به ترتیب در مالت و هلند مجوز دریافت کرده‌اند اما مجاز به ارائه خدمات در سراسر اروپا هستند. در کنار آن‌ها، سازمان‌هایی در حال دریافت مجوز هستند، مانند Criptan که قبلاً به‌عنوان یک VASP در بانک اسپانیا ثبت شده و در حال برداشتن گام‌هایی برای انطباق با قوانین جدید است. پس از ۳۱ ژوئیه ۲۰۲۶، هیچ صرافی متمرکزی که الزامات MiCA را رعایت نکرده باشد، قادر به ادامه فعالیت در اتحادیه اروپا نخواهد بود. برای فعالان بازار، این بدان معناست که باید تصمیمی استراتژیک بگیرند: تطبیق با قوانین جدید یا ترک حوزه قضایی اروپا. کاربران نیز باید آگاه باشند که همکاری با پلتفرم‌هایی که تحت پوشش MiCA نیستند، شامل ریسک‌های امنیتی بیشتر و فقدان سازوکارهای قانونی کافی برای حمایت خواهد بود.

مقررات MiCA همچنین بعد مالیاتی و اجرای قانون دارد. یکی از اهداف آن تقویت کنترل دولت بر جریان ارزهای دیجیتال و جلوگیری از فرار مالیاتی است. بخش کلیدی دیگر، مبارزه با کلاهبرداری و طرح‌های فریبنده است: MiCA شفافیت در تبلیغات، افشای کامل ریسک‌ها و ایجاد سازوکارهایی برای حفاظت از سرمایه‌گذاران در برابر اقدامات غیرمنصفانه، از جمله استفاده از پلتفرم‌های برون‌مرزی را الزامی می‌کند. مجازات‌های عدم رعایت می‌تواند اداری (مانند جریمه و لغو مجوز) یا در مواردی که در قوانین ملی جرم محسوب شود، کیفری باشد.

پیش از معرفی MiCA، مقررات رمزارز در اسپانیا بر اساس ثبت شرکت‌ها در بانک اسپانیا برای ارائه خدمات مبادله و نگهداری دارایی‌های دیجیتال بود. با گذار به MiCA، CNMV به مرجع اصلی نظارتی تبدیل می‌شود و این امر بیش از ۱۳۰ پلتفرم موجود را تحت تأثیر قرار خواهد داد. این موضوع باعث یکپارچه شدن قوانین در سطح اروپا و حذف تفاوت‌های نظارتی بین کشورهای اتحادیه اروپا خواهد شد.

معرفی MiCA واکنش‌های متفاوتی در بین فعالان بازار برانگیخته است. حامیان آن را گامی ضروری برای قانونی‌سازی و محافظت از این بخش می‌دانند، در حالی که مخالفان به خطر مداخله بیش از حد دولت، محدودیت آزادی کاربران و افزایش موانع برای پروژه‌های جدید اشاره می‌کنند. با این حال، برای سرمایه‌گذاران باتجربه روشن است که تنظیم‌گری معتدل برای کاهش هرج‌ومرج و کلاهبرداری ضروری است. در نهایت، MiCA به پایه‌ای تبدیل خواهد شد که کسب‌وکارها و کاربران حوزه رمزارز در اروپا فعالیت‌های خود را بر آن بنا خواهند کرد؛ شفافیت و پیش‌بینی‌پذیری بیشتری فراهم می‌کند، اما در عین حال سطح آزادی سنتی این بخش را محدود می‌سازد.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. – اولین شرکت دریافت‌کننده مجوز MiCA در اسپانیا

در ۵ مارس ۲۰۲۵، کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار اسپانیا (CNMV) اولین مجوز MiCA را طبق مقررات اتحادیه اروپا ۲۰۲۳/۱۱۱۴ به Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) اعطا کرد. این رویداد برای بخش مالی اروپا اهمیت نمادین و استراتژیک دارد: بزرگ‌ترین بانک اسپانیا اولین سازمانی شد که رسماً فعالیت‌های خود را با چارچوب نظارتی جدید اتحادیه اروپا تطبیق داد.

مقررات MiCA که در دسامبر ۲۰۲۴ لازم‌الاجرا شد، هدفش ایجاد یک فضای حقوقی واحد برای همه فعالان بازار رمزارز در اتحادیه اروپا است. صدور مجوز برای ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی (CASP) به عنصر مرکزی این اصلاحات تبدیل شده است. BBVA که تجربه کار با رمزارزها در سوئیس و ترکیه را داشت، اولین شرکتی در اسپانیا بود که روند تأیید را تکمیل کرد و انطباق خود را با استانداردهای بالای حاکمیت شرکتی، شفافیت و حمایت از مشتری ثابت کرد. ویژگی متمایز تصمیم CNMV این بود که اولین نهادهای دارای مجوز، شرکت‌های محلی رمزارز نبودند، بلکه ساختارهای بانکی و بین‌المللی بودند. به این ترتیب، همراه با BBVA، مجوزهایی به شرکت‌های خارجی مستقر در مالت و آلمان مانند OKX و Zillion Bits نیز اعطا شد.

در همین حال، صرافی اسپانیایی Bit2Me با وجود ارائه درخواست یک سال پیش و ثبت در بانک اسپانیا به‌عنوان یک VASP، هنوز در حال بررسی است. این تأخیر یک وضعیت متناقض را نشان می‌دهد: بانک‌های قدیمی و مؤسسات مالی بین‌المللی در کوتاه‌ترین زمان مجوز دریافت می‌کنند، در حالی که پلتفرم‌های بومی رمزارز مجبور به انتظار هستند. این موضوع نشان‌دهنده ترجیح روشن نهاد ناظر به ساختارهای بزرگ و تحت نظارت سنتی، در مقایسه با شرکت‌هایی است که صرفاً در محیط رمزارزی رشد کرده‌اند.

با صدور اولین مجوز MiCA به BBVA، اسپانیا موقعیت خود را به‌عنوان یکی از مراکز پیشرو رمزارزی اروپا تقویت می‌کند. با این حال، با رقابتی از سوی حوزه‌های قضایی دارای رژیم‌های نظارتی زودتر، مانند مالت (که قانون دارایی‌های مالی مجازی در ۲۰۱۸ تصویب شد) و آلمان (که BaFin فعالانه به صدور مجوز برای شرکت‌های رمزارزی پرداخته است)، مواجه خواهد شد.

صدور اولین مجوز برای BBVA استراتژی احتیاطی CNMV و ترجیح آن برای بازیگران دارای پایه بانکی قوی و تجربه بین‌المللی را نشان می‌دهد. برای بازار رمزارز اسپانیا، این بدان معناست که مرحله صدور مجوزهای گسترده هنوز در پیش است و اجرای مقررات MiCA به‌صورت تدریجی و از بازیگران بزرگ و پایدار آغاز خواهد شد.

دریافت مجوز MiCA در اسپانیا با کمک Regulated United Europe

مقررات اتحادیه اروپا ۲۰۲۳/۱۱۱۴ درباره بازار دارایی‌های رمزارزی (MiCA) که در ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ لازم‌الاجرا شد، به ابزاری اساسی برای ایجاد یک چارچوب حقوقی واحد برای دارایی‌های دیجیتال تبدیل شده است. هدف اصلی آن حمایت از سرمایه‌گذاران، افزایش شفافیت و ایجاد یک محیط نظارتی پایدار برای شرکت‌های رمزارزی در اتحادیه اروپا است. اسپانیا مفاد آن را به‌طور کامل اجرا می‌کند و دریافت مجوز MiCA را به الزامی برای همه ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی در کشور تبدیل کرده است.

این مقررات شامل ناشران توکن‌ها، صرافی‌های رمزارزی، خدمات امانی و شرکت‌های فعال در حوزه دارایی‌های دیجیتال می‌شود. ارائه‌دهندگان باید به‌عنوان CASP ثبت‌نام کنند، حداقل الزامات سرمایه، حاکمیت شرکتی و کنترل‌های داخلی را رعایت کنند و اقدامات ضد پول‌شویی و حمایت از مشتری را اجرا نمایند. شرکت‌هایی که قبلاً تحت قوانین AML در بانک اسپانیا ثبت شده‌اند، تا ۳۰ دسامبر ۲۰۲۵ فرصت انتقال دارند، پس از آن فقط CASP‌های دارای مجوز قادر به فعالیت خواهند بود. دریافت مجوز MiCA در اسپانیا نیازمند آمادگی دقیق و رعایت فرآیندهای تعیین‌شده توسط CNMV است.

مراحل دریافت مجوز MiCA در اسپانیا:

1. تحلیل مقدماتی مدل کسب‌وکار. شرکت باید مشخص کند کدام خدمات و توکن‌ها تحت MiCA قرار می‌گیرند، محصولات خود را به‌درستی طبقه‌بندی کند و ریسک‌های بالقوه را شناسایی نماید.
2. ایجاد شخصیت حقوقی در اتحادیه اروپا. برای درخواست، باید یک شخصیت حقوقی ثبت‌شده در یکی از کشورهای اتحادیه اروپا، از جمله اسپانیا، وجود داشته باشد.
3. تشکیل سرمایه. بسته به نوع خدمات، حداقل سرمایه بین ۵۰،۰۰۰ تا ۱۵۰،۰۰۰ یورو و همچنین یک صندوق ذخیره معادل یک‌چهارم هزینه‌های ثابت سالانه موردنیاز است.
4. آماده‌سازی مستندات. بسته شامل شرح فرآیندهای کسب‌وکار، سیاست‌های AML/KYC، قوانین حاکمیت شرکتی، سازوکارهای حفاظت از مشتری، اقدامات مدیریت ریسک و وایت‌پیپر برای ناشران ART یا EMT است.
5. اجرای سیستم‌های کنترل داخلی. CASPها باید سازوکارهایی برای نظارت بر عملیات، جلوگیری از کلاهبرداری، حفاظت از داده‌ها و تضمین امنیت سایبری داشته باشند.
6. آموزش کارکنان و انتصاب افراد مسئول. مدیریت واجد شرایط و کارکنانی با شهرت و تجربه کافی در بخش مالی موردنیاز است.
7. ارسال درخواست به CNMV. تمام اسناد به مرجع نظارتی ارسال می‌شود که آن‌ها را ارزیابی کرده و درباره صدور مجوز تصمیم‌گیری می‌کند.
8. نظارت و انطباق. پس از صدور مجوز، شرکت باید به‌طور مداوم الزامات نظارتی را رعایت کرده، مستندات خود را به‌روزرسانی کند و تحت بازرسی‌ها قرار گیرد.

MiCA تعهدات جدیدی برای شرکت‌ها ایجاد می‌کند، اما همزمان با مکانیسم «پاسپورتینگ مجوز»، دسترسی به بازار واحد اروپا را باز می‌کند. این بدان معناست که شرکت پس از دریافت مجوز در اسپانیا می‌تواند در سایر کشورهای اتحادیه اروپا بدون طی فرآیندهای جداگانه فعالیت کند. با توجه به مقیاس و پیچیدگی فرآیند صدور مجوز، شرکت‌ها بیش‌ازپیش به مشاوران متخصص روی می‌آورند. Regulated United Europe پشتیبانی جامع حقوقی و عملی در تمام مراحل دریافت مجوز MiCA در اسپانیا ارائه می‌دهد: از تحلیل اولیه مدل کسب‌وکار و طبقه‌بندی توکن تا آماده‌سازی مجموعه کامل اسناد، تعامل با CNMV و اجرای سیاست‌های داخلی. این رویکرد، ریسک رد درخواست را به حداقل می‌رساند و فرآیند صدور مجوز را تسریع می‌کند و دسترسی مطمئن شرکت‌ها به بازار رمزارزی قانونمند اروپا را فراهم می‌سازد.