Polonya’da MiCA

MiCA ayrıca token ihraççıları için ayrı düzenlemeler getirmektedir. Tokenlar EMT (elektronik para), ART (varlık temelli) ve diğer kripto varlıklar olarak sınıflandırılmaktadır. Kategoriye bağlı olarak, zorunlu white paper onayı dahil farklı piyasa kabul prosedürleri uygulanır. Bazı durumlarda, yalnızca nitelikli yatırımcılara sunulan veya sadakat programları kapsamında ücretsiz dağıtılan tokenlar için basitleştirilmiş prosedür uygulanabilir. Ancak token ihracı bir kredi kurumu veya elektronik para kurumu tarafından yapılmıyorsa, denetleyici onayı zorunludur.

Kredi kurumları, yatırım şirketleri ve fon yöneticileri için de istisnalar vardır; belirli hizmet türlerini ek bir lisans olmadan sunabilirler, ancak denetleyiciye bildirim ve ilgili dokümantasyon paketi sunmak zorundadırlar. Yüksek gereklilikler ve prosedürlerin karmaşıklığı göz önüne alındığında, özellikle start-up’lar olmak üzere birçok şirket piyasa girişinde engellerle karşılaşabilir ve bazı işletmelerin daha az sıkı düzenlemelere sahip diğer ülkelere yönelme riski doğabilir.

MiCA’nın yürürlüğe girmesi Avrupa kripto piyasasında standartlaşmayı ve şeffaflığı açıkça teşvik ederken, Polonya’daki durum, sınırlı geçiş süreleri ve ulusal mevzuattaki gecikmelerin sektörel sürdürülebilir gelişimi nasıl engelleyebileceğini göstermektedir. Düzenleyiciden tam netlik olmaması durumunda şirketler belirsizlikle karşı karşıya kalmakta, ülkenin yatırım çekiciliği azalmakta ve daha çevik diğer yargı bölgeleri avantaj kazanmaktadır.

(AB) 2023/1114 sayılı Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği yürürlüğe girdiğinden beri, Avrupa Birliği dijital varlık piyasasında aktif bir dönüşüm sürecine girmiştir. Polonya’da, diğer AB üye devletlerinde olduğu gibi, ulusal mevzuatın yeni standartlara uyumu başlamıştır. MiCA’nın Polonya’da uygulanmasını sağlayacak taslak yasa son aşamada olmasına rağmen, lisans alma süresi ve düzenleyicinin lisans verme hazır bulunuşluğu gibi bir dizi soru hâlâ açıklığa kavuşmamıştır.

Sektör analistleri, Polonya’daki kripto para platformlarının yaklaşık %90’ının, organizasyonel, ihtiyatlı ve uyumluluk yükümlülüklerini içeren sıkı lisanslama gereklilikleri nedeniyle 2025’te faaliyetlerini durdurabileceğini tahmin etmektedir. Başlıca zorluk, taslak yasanın mevcut versiyonuna göre lisans başvurularının son tarihinin 30 Haziran 2025 olması, oysa yasanın henüz kabul edilmemiş olmasıdır. Bu durum düzenleyici belirsizlik yaratmaktadır: Şirketler yetkilendirme için başvurmak zorunda, fakat yasal olarak bunu yapma imkânı henüz mevcut değildir. Resmî olarak yetkisi olmayan Polonya Finansal Denetim Otoritesi (KNF) başvuruları teşvik etmektedir, bu da hukuki belirsizliği artırmaktadır.

Piyasa katılımcılarının endişelerine yanıt olarak, Polonya Maliye Bakanlığı geçiş dönemi zamanlamasında bir ayarlama başlatmıştır. Son revizyona göre, yasaların yürürlüğe girdiği tarihten itibaren şirketler dört ay boyunca faaliyetlerini sürdürebilecektir. Ancak bu karar, durumun karmaşıklığını ortadan kaldırmamaktadır: Katılımcılar, BT sistemlerini ciddi şekilde modernize etmeli, KYC/AML gerekliliklerine uyum sağlamalı, iç politika ve prosedürleri hazırlamalı ve kullanıcı verilerinin güvenliğine yatırım yapmalıdır.

Ek yükümlülükler, 30 Aralık 2024’ten itibaren yürürlüğe giren Bilgi Aktarımı Yönetmelikleri (TFR) ile işletmelere getirilmiştir. Bu düzenlemeler, kripto para platformu işletmecilerinin işlem taraflarına ilişkin (isim, adres, müşteri ID dahil) bilgileri iletmesini gerektirir; banka transfer standartlarına benzer. Bu durum, daha önce kripto paraların temel özelliklerinden biri olarak görülen anonimliği fiilen ortadan kaldırmaktadır.

Avrupa düzeyinde artan düzenlemelere paralel olarak, Polonya’da şüpheci sesler yükselmektedir. Hukuk camiası temsilcileri, yüksek giriş eşiğini karşılayabilecek en büyük platformların hayatta kalma ihtimali olduğunu ve start-up’ların ve küçük işletmelerin uyum sağlamada zorlanacağını belirtmektedir. Lisanslama, güvenlik uyumluluğu ve sürekli yasal takip maliyetleri bu durumu daha da zorlaştırmaktadır.

Öte yandan reform yanlıları, tüketici koruması ve piyasa istikrarının önemini vurgulamaktadır. MiCA düzenlemesi, piramit şemaları gibi dolandırıcılık faaliyetlerini ortadan kaldırmayı ve kripto paraların kara para aklama, terör finansmanı ve yolsuzluk için kullanılmasını engellemeyi amaçlamaktadır. Uygulama pratiği, dijital varlıkların el konulmasını içeren ceza davalarının sayısının arttığını doğrulamaktadır – Polonya, 2017 yılında soruşturmalar kapsamında kripto varlıkları güvence altına almaya başlamıştır.

Dolayısıyla, Polonya’da MiCA düzenlemesi kritik bir aşamadadır. Bir yanda artan şeffaflık ve güven, uluslararası standartlara uyum ve artan hukuki kesinlik; diğer yanda piyasa giriş maliyetlerinde artış, katılımcı sayısında azalma ve Polonya sektör segmentinin rekabet kaybı riski vardır. Temel soru şudur: Polonya şirketleri piyasadaki varlıklarını sürdürebilecek ve yenilik geliştirebilecek mi, yoksa yeni düzenlemelere uyum sağlamış uluslararası oyuncular tarafından mı yerlerinden edilecekler?

AB tarafından kabul edilen MiCA (Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği), neredeyse tüm dijital varlıkları ve sağlayıcılarını kapsayan dünyanın ilk düzenleyici çerçevesidir. Amacı, AB içinde kripto pazar düzenlemelerinde birleşik bir standart oluşturmak, hukuki kesinliği artırmak ve yatırımcıları risk ve suiistimallere karşı korumaktır. Yasama organlarının olumlu yaklaşımına rağmen, MiCA’nın uygulanması, süreçlerin büyük ölçekte uyarlanması ve yenilik ortamı üzerindeki olası olumsuz etkileri nedeniyle kripto endüstrisinde canlı tartışmalara yol açmaktadır.

Düzenleme, varlık temelli tokenlar (ART), elektronik para (EMT) ve mevcut AB mevzuatıyla daha önce kapsanmayan diğer kripto varlıkların ihraççıları ve hizmet sağlayıcılarına uygulanır. Sağlayıcıların lisanslanmasını, varlık temini, açıklama, müşteri koruması, KYC/AML standartlarının uygulanması ve pazarlama/ reklam yönetmeliklerine uyum gerektirir. 30 Aralık 2024 itibarıyla tüm MiCA hükümleri zorunlu olarak uygulanmakta, CASP lisansı alma gereklilikleri de buna dahildir.

Kripto para şirketleri, modellerinin MiCA’ya uygunluğunu gözden geçirip, gerekiyorsa CASP lisansı alma sürecini başlatmalıdır. Bu, tam bir dokümantasyon paketi sunmayı, iç düzenleyici çerçeveyi incelemeyi, kapsamlı kara para aklamayı önleme prosedürlerini uygulamayı ve müşteri savunuculuk süreçlerini uyarlamayı içerir. MiCA gerekliliklerine ek olarak, TFR (Bilgi Transferi Yönetmeliği) düzenlemeleri de paralel olarak yürürlüğe girmiştir; bu kurallar, herhangi bir ödeme türünde işlem taraflarının kimlik bilgilerinin iletilmesi yükümlülüğünü getirmektedir.

• CASP lisans başvurusunu hazırlayın
• İç yönetim ve politikaları güncelleyin
• AML/KYC mekanizmalarını uygulayın
• Kullanıcı verilerini ve işlem kayıtlarını güvence altına alın
• Sistemlere Travel Rule (TFR) entegrasyonunu sağlayın

MiCA yürürlüğe girmeden önce faaliyette olan kuruluşlar için geçiş süresi vardır ve bu süre Avrupa yasalarına göre 1 Temmuz 2026’ya kadar belirlenmiştir. Ancak, her Üye Devlet bunu kısaltma hakkına sahiptir. Polonya bu hakkı kullanmıştır: MiCA’yı uygulayan yasa tasarısı geçiş süresinin 30 Haziran 2025’e kadar kısaltılmasını öngörmektedir. Ayrıca yalnızca, 1 Mayıs 2025’e kadar eksiksiz lisans başvurusu yapan ve denetleyici otoriteden başvurusunun tam olduğunu doğrulayan kuruluşlar geçiş süresi boyunca faaliyetlerine devam edebilecektir.

Ancak bu hüküm ciddi hukuki şüpheler doğurmaktadır. Bu makale hazırlanırken, bu değişiklikleri düzenleyen ulusal mevzuat henüz kabul edilmemişti. Avrupa Yönetmeliği doğrudan uygulanabilir ve 18 aylık bir geçiş süresi belirler. Bu nedenle, Polonya yasası yoksa, MiCA hükümleri tam olarak uygulanmalıdır; maksimum geçiş süresi dahil.

Polonya Finansal Denetleme Otoritesi (KNF) resmi olarak geçiş süresinin 30 Haziran 2025’te sona ereceğini duyurmuş, ancak yasama süreci devam ettiği için CASP lisansları verme yetkisinin henüz bulunmadığını belirtmiştir. Yapılan başvurular, yasa kabul edilene kadar beklemede kalmaktadır. Bu durum AB yasası ile ulusal düzenleyicinin açıklamaları arasında çelişki yaratmakta ve işletmeler için belirsizlik ile hukuki riskler oluşturabilmektedir.

Bu koşullar altında, Polonya’daki kripto para şirketlerine, yasama sürecini yakından izlemeleri, CASP lisans başvurularını zamanında hazırlamaları ve sunmaları, ayrıca faaliyetlerini MiCA düzenlemelerine uygun hale getirecek gerekli önlemleri uygulamaları şiddetle tavsiye edilmektedir. Bu, operasyonel sürekliliğin korunmasına ve yeni düzenlenmiş ortamda müşteri güveninin güçlenmesine yardımcı olacaktır.

Regulated United Europe hukuk ekibi, kripto para şirketlerine MiCA uyumluluğu yolculuklarında kapsamlı destek sağlamaktadır. CASP lisans başvurularının hazırlanması ve sunulmasını sağlıyor, iç AML/KYC prosedürlerini geliştirip uyguluyor ve denetleyici otoritelerle tüm etkileşim aşamalarında müşterilerine eşlik ediyoruz. Deneyimimiz, Polonya da dahil olmak üzere tüm önemli AB yargı bölgelerini kapsamakta ve işletmeleri yeni düzenleyici gerçekliğe minimum riskle uyarlamamıza olanak tanımaktadır.

MiCA ve Polonya kripto düzenlemeleri: Avrupa finans yasalarının dönüşümü ortasında kripto para şirketleri için yeni gereksinimler

Avrupa Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği (MiCA) ve 30 Aralık 2024’ten itibaren yürürlüğe girecek Fon Transferi Yönetmeliği (TFR) ile birlikte, Avrupa Birliği’nde kripto para sektörü benzeri görülmemiş bir düzenleyici yeniden yapılandırma sürecine girmiştir. Aynı zamanda, Polonya’da ulusal düzenleme, MiCA hükümlerini Polonya hukuk sistemine uyarlayan Kripto Varlık Piyasası Yasası şeklinde sonlandırılmaktadır. Bu değişiklikler, yatırımcı korumasını artırmayı, kara para aklamayla mücadele etmeyi, şeffaflığı güçlendirmeyi ve dijital ekonomide standartları birleştirmeyi amaçlamaktadır.

MiCA, kripto varlıkların ihraç, ticaret ve aracılık işlemleri için tüm Avrupa Birliği düzeyinde tek bir düzenleyici rejim getirmektedir. Yönetmelik, kripto hizmet sağlayıcıları (CASP) için zorunlu lisanslama öngörmekte olup, buna kripto borsaları, aracılar, saklama hizmet sağlayıcıları ve diğer aracılar dahildir. Zorunlu gereklilikler arasında, minimum yetkili sermaye seviyesine uyum, AML/KYC prosedürlerinin uygulanması, iç kontrol sisteminin ve adil operasyonları güvence altına alacak organizasyonel yapının varlığı bulunmaktadır.

Ulusal düzeyde, Polonya, Finansal Denetleme Komisyonu (KNF)’nun ulusal düzenleyici olarak atanmasını sağlayacak bir yasa hazırlamaktadır. KNF, CASP başvurularını inceleme, lisans verme ve MiCA hükümlerine uyumu denetleme yetkisine sahip olacaktır. Tasarı, lisanssız faaliyet gösterme, yatırım belgelerinde yanlış bilgi sağlama ve şirket yetkilendirmesini belirten isimlerin kötüye kullanımı gibi düzenleyici gerekliliklerin ihlallerine hem idari hem de cezai yaptırımlar öngörmektedir.

TFR Yönetmeliği, MiCA’yı tamamlayarak, Wire Transfer benzeri olarak bilinen Travel Rule prensiplerini uygular. Artık sağlayıcılar aracılığıyla geçen her kripto para işlemi, gönderen ve alıcıya ait kişisel bilgilerle birlikte (isim, hesap numarası, cüzdan adresi) iletilmelidir. Bu veri platformlar arasında aktarılacak ve bu, BT altyapısının modernizasyonunu, KYC prosedürlerinin uyarlanmasını ve veri depolama ile işleme sistemlerine yapılan yatırımları gerektirmektedir.

Polonya yasa tasarısı, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren dört aylık kısa bir geçiş süresi öngörmektedir. Bu süre içinde, kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlayan şirketlerin tam bir CASP lisans başvurusu yapmaları gerekmektedir. KNF, geçiş süresinin sona erme tarihinin 30 Haziran 2025 olduğunu belirtmiştir; oysa AB, 1 Temmuz 2026’ya kadar 18 aylık bir süre belirlemiştir. Bu hukuki çelişki, özellikle etkin başvuru ve lisans imkânı sağlayacak geçerli bir ulusal yasanın olmaması nedeniyle, işletmeler için belirsizlik ve ek riskler yaratmaktadır.

Polonya’da kripto varlık sektöründe faaliyet gösteren şirketler, hukuki belirsizlikle karşı karşıyadır. Bir yandan Polonya yasası henüz kabul edilmemiş ve KNF resmi olarak lisanslama otoritesi olarak atanmış değilken, diğer yandan kısa bir geçiş süresi duyurulmuştur. Bu belirsizlik, CASP statüsü için gerekli tüm belgelerin önceden hazırlanmasını ve yasal bir değerlendirmeyi acil hale getirmektedir. Sürelerin karşılanamaması, operasyonların askıya alınmasına ve pazar pozisyonunun kaybedilmesine yol açabilir.

Yeni düzenleyici ortam, hem işletmeler hem de kullanıcılar açısından önemli sonuçlar doğurmaktadır. Kullanıcılar ek güvence elde eder: yatırım tekliflerinin şeffaflığı, 14 gün içinde kamu teklifinden çekilme imkânı, veri koruma hakkı ve risk bilgilerine erişim. Ancak bu, anonimlik düzeyini azaltır ve açıklanan bilgi miktarını artırır. İşletmeler için ise sermaye, yönetim, uyum, bilgi güvenliği ve müşteri süreçleri için yeni gereklilikler getirilerek düzenleyici yük artmaktadır.

Küçük ve orta ölçekli şirketler özellikle savunmasızdır, çünkü faaliyetlerini MiCA’ya uyumlu hâle getirme mali ve organizasyonel yükünü karşılayamayabilirler. Analistler, 2025 yılı boyunca mevcut kripto borsalarının ve yeni standartlara uyum sağlayamayan platformların %90’ına kadarının piyasadan çekileceğini öngörmektedir. Sonuç olarak, sektör büyük oyuncular ve uygun altyapıya sahip finansal kurumlar etrafında önemli bir konsolidasyon yaşayabilir.

• Bekleyen ulusal yasa nedeniyle düzenleyici belirsizlik
• KOBİ’ler ve startuplar için yüksek uyum maliyetleri
• Büyük kuruluşlar lehine piyasa yoğunlaşması riski
• Kripto işletmelerinin olası yurt dışına taşınması

Düzenleme, faaliyetlerinde kripto varlık kullanan şirketleri de etkilemektedir. Bundan sonra yalnızca lisanslı hizmet sağlayıcılarla çalışmak ve güncellenmiş AML/KYC gerekliliklerini takip etmek zorundadırlar. Bu, kripto paraların iş uygulamalarına kademeli entegrasyonunu ve dijital ekonomi ile geleneksel finans sektörünün yakınsamasını sağlayacaktır.

Regulated United Europe uzmanları, MiCA ile uyum sürecine geçişin her aşamasında müşterilerine eşlik etmektedir. Şirket yapısının ön değerlendirmesinden belgelerin hazırlanmasına, lisans başvurularına ve denetleyici otoritelerle etkileşime kadar tam bir hukuki destek döngüsü sağlıyoruz. Avrupa finansal düzenlemelerinde uzun yıllara dayanan deneyimimiz sayesinde ekibimiz, müşterilerin yeni düzenleyici gerçekliğe güvenli ve etkin bir şekilde entegre olmalarına yardımcı olarak riskleri en aza indirir ve iş sürekliliğini korur.

MiCA Düzenlemesinin Kapsamı: AB’de hangi kripto varlıklar ve hizmetler düzenlemeye tabidir

Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin Kripto Varlık Piyasaları Hakkında 2023/1114 sayılı Yönetmeliği (MiCA), Avrupa Birliği genelinde kripto varlıklar için kuralları uyumlaştırmayı amaçlayan dünyanın ilk kapsamlı yasal girişimidir. Daha önce AB finansal mevzuatı kapsamına girmeyen kripto varlıkların ihraç, dolaşım, saklama ve aracılık işlemlerini düzenleyen bir çerçeve oluşturur. MiCA Düzenlemesinin kapsamını anlamak, ihraççılar, platformlar, aracılar ve danışmanlar dahil olmak üzere kripto sektörü ile ilgilenen kuruluşlar için kritik öneme sahiptir.

MiCA, daha önce MiFID II veya EMD2 gibi direktifler tarafından kapsanmayan geniş bir dijital varlık yelpazesini düzenler. Yönetmeliğin temel amacı, yatırımcıları korumak, şeffaflığı sağlamak ve finansal sektörün istikrarını artırmak, ayrıca AB üye devletleri arasında düzenleyici parçalanmayı ortadan kaldırmaktır.

Yönetmelik üç ana kripto varlık kategorisi tanımlar. Birincisi, değeri fiat para birimleri, değerli metaller veya diğer varlık rezervleri ile desteklenen Varlığa Dayalı Tokenler (ART)dir. İkinci kategori, fiat para birimi analogu olarak ihraç edilen ve ödeme aracı olarak kullanılan Elektronik Para Tokenlerini (EMT) içerir. Üçüncü kategori, ART veya EMT tanımına uymayan, ancak genellikle platformlarda veya aracılar aracılığıyla işlem görebilen tüm diğer kripto varlıklardır; genellikle utility tokenler ve teminatsız dijital varlıklardır.

MiCA, hem bu kripto varlıkların ihraç edilmesini hem de bunlarla ilgili hizmet sunumunu düzenler. Özellikle, Yönetmelik, aşağıdaki faaliyetlerden en az birini yerine getiren tüm kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) için zorunlu kayıt ve lisanslama getirir: müşteriler adına kripto varlıkları tutmak, kripto varlık işlem platformları işletmek, kripto varlıkları fiat para veya diğer kripto varlıklarla değiştirmek, müşteri emirlerini kabul ve iletmek, kripto portföyleri yönetmek, danışmanlık sağlamak ve müşteriler adına işlemleri yürütmek ve kripto varlıkları transfer etmek.

MiCA’nın tüm kripto altyapısını kapsamadığını belirtmek önemlidir. Merkezi olmayan finansal hizmetler (DeFi), merkezi bir yönetici varlığı olmadan çalışıyorlarsa düzenleme kapsamı dışındadır; ayrıca diğer AB mevzuatı kapsamında olan platformlar ve varlıklar da düzenleme kapsamına girmez. Örneğin, MiFID II Direktifi kapsamında finansal araç olarak nitelendirilen kripto varlıklar başka düzenlemelere tabidir. Ayrıca benzersiz değiştirilemez tokenler (NFT’ler), ödeme aracı veya kitlesel yatırım amacıyla kullanılmadıkları sürece MiCA kapsamı dışındadır.

Ayrıca, MiCA, elektronik para (EMD2), mevduat ürünleri veya yatırım fonları gibi diğer AB sektörel düzenlemelerle düzenlenen faaliyetlere uygulanmaz. Bu nedenle, Regulated United Europe için müşterilerin faaliyetlerini doğru şekilde nitelendirmek ve geçerli yasal rejimleri belirlemek, özellikle MiCA ile diğer AB rejimleri arasında sınır vakalar olduğunda önemlidir.

İşletmelerin, MiCA kapsamında resmi bir düzenleme olmasa bile bazı faaliyetlerin diğer yasalar kapsamında (AML Direktifleri, TFR’ler veya ulusal rejimler dahil) olabileceğini fark etmeleri önemlidir. Bu durumlarda, geçerli düzenlemeleri, olası lisansları, bilgi belgelerini, white paper’ları, iç kontrol yapılarını ve denetleyici otoritelere raporlama gerekliliklerini belirlemek için titiz bir değerlendirme yapılmalıdır.

Polonya’da VASP/CASP şirketlerinin 2025’te düzenlenmesi

MiCA Yönetmeliği (AB 2023/1114 sayılı Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği) yürürlüğe girmeden önce, Polonya hukuk sistemi sanal varlık faaliyetlerini yalnızca asgari düzeyde formalize etmişti. Kripto varlıklarla ilgili hizmet sunmak için kuruluşların yalnızca Katowice’deki Vergi İdaresi Odası tarafından tutulan Sanal Varlık Hizmet Sağlayıcıları (VASP) siciline kaydolmaları yeterliydi.

Bu kayıt süreci hızlı ve düşük maliyetliydi. Başvuru doğru doldurulduğu sürece kayıt iki haftadan fazla sürmez ve ücret yaklaşık 150 EUR karşılığı olan 616 PLN idi. Bu prosedür, borsalar, brokerler ve platformlar dahil olmak üzere kuruluşların tam kapsamlı bir finansal denetim sürecinden geçmeden yasal olarak faaliyet göstermelerine olanak sağlıyordu.

Ancak 30 Aralık 2024’te AB’de kripto varlık piyasası yeni bir düzenleme dönemine girdi: MiCA Yönetmeliği tamamen yürürlüğe girdi ve tüm üye devletler için tek tip kurallar getirdi. Polonya da dahil olmak üzere AB ülkeleri, ulusal mevzuatı yeni gerekliliklere uyarlamak zorundaydı; bu, önceki VASP kayıt mekanizmasının kademeli olarak terk edilmesini ve CASP’lerin – kripto varlık hizmet sağlayıcılarının – tam lisanslamasına geçilmesini içeriyordu.

Şu anda incelenmekte olan kripto varlık piyasası tasarısına göre, Polonya’daki VASP sicili 1 Ekim 2025’te tasfiye edilecektir. Bu tarih, yasama sürecinin ilerlemesine bağlı olarak değiştirilebilir. Şubat 2025’te Maliye Bakan Yardımcısı, geçiş döneminin uzatılabileceğini, VASP kayıt mekanizmasının kaldırılması için son tarihe ilişkin olarak da dahil olmak üzere, kamuoyuna duyurmuştur.

Sicil kaldırıldığında, daha önce bu sicil altında faaliyet gösteren tüm kuruluşların Polonya Finansal Denetim Kurumu’ndan (KNF) CASP yetkisi almaları gerekecektir. Bu yetkilendirme, tam bir dokümantasyon paketinin sunulmasını, sermaye, kurumsal yönetim, AML/KYC prosedürleri, bilgi güvenliği ve müşterilere şeffaflık açısından MiCA gerekliliklerine uyumun doğrulanmasını içeren karmaşık bir prosedür gerektirir.

Aslında, en az bir kripto varlıkla işlem yapan her şirket MiCA kapsamındadır. Bu, hem merkezi platformlar hem de değişim, transfer, saklama, portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmetleri sunan özel aracılar için geçerlidir.

Yeni rejimin amacı, sağlam bir yasal temel sağlamak, yatırımcı güvenini artırmak ve suiistimalleri önlemektir. Ancak işletmeler için geçiş dönemi, iş süreçlerini uyarlama, iç politikaları yeniden yapılandırma ve lisanslama prosedürlerinden geçme gibi birçok zorluk sunmaktadır. Uyumsuzluk durumunda, faaliyetler askıya alınabilir ve kuruluşlar cezalandırılabilir.

2025 başından itibaren Polonya’daki kripto endüstrisinin hukuki ortamı derin bir değişim sürecine girmektedir. Bu, AB 2023/1114 sayılı Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği’nin yürürlüğe girmesi ve Polonya yasama organının MiCA hükümlerini yerel mevzuata aktarması için yürüttüğü aktif çalışmalar nedeniyle gerçekleşmektedir. Polonya kripto varlık piyasası yasası henüz yürürlüğe girmemiş olsa da, MiCA’nın temel hükümleri 30 Aralık 2024 itibarıyla doğrudan uygulanmakta ve AB genelinde, Polonya dahil, geçerli olmaktadır.

Ulusal bir yasanın yokluğuna rağmen, bu durum kripto varlık faaliyetinin askıya alındığı veya meşruiyetini kaybettiği anlamına gelmez. Avrupa MiCA Yönetmeliği doğrudan uygulanabilir ve ulusal düzenlemelerin tamamlanmasına kadar kripto sektörü kuruluşlarına belirli bir yasal dayanak sağlar.

Geçiş dönemi ve Polonya’da VASP statüsünün önemi

Yeni düzenleyici ortamın kilit unsurlarından biri, MiCA’nın 143(3) maddesinde öngörülen geçiş dönemidir. Bu hükme göre, 30 Aralık 2024’ten önce yasal olarak faaliyet gösteren, özellikle Polonya VASP siciline kayıtlı kripto varlık hizmet sağlayıcıları, CASP lisans başvurularını ilgili otoriteye (Polonya’da – gelecekte KNF) 30 Haziran 2025’e kadar tam olarak sunmaları koşuluyla, 1 Temmuz 2026’ya kadar hizmet sunmaya devam edebilirler.

Lisans daha önce verilirse veya reddedilirse, belirli bir kuruluş için geçiş dönemi erken sona erer.

Polonya tasarı mevzuatının durumu

2025 yılının ikinci çeyreğinin başı itibarıyla, kripto varlık piyasasına ilişkin tasarı henüz kabul edilmemiştir. Ancak önümüzdeki aylarda onaylanma olasılığı yüksektir. Tasarı, MiCA’nın ulusal adaptasyonunu öngörmekte, CASP lisanslarını verme yetkisini Polonya Finansal Denetleme Komisyonu’na (KNF) atamakta ve yeni gerekliliklere uyulmaması durumunda idari, mali ve cezai sonuçları tanımlamaktadır.

Tasarıya göre, VASP’lere kayıtlı tüzel kişiler, VASP kaydı nihai olarak kaldırılıncaya kadar 1 Ekim 2025 tarihine kadar faaliyetlerine devam edebilecektir. Ancak, bu tarih yasanın yürürlüğe girişine ve geçiş hükümlerinin tamamlanmasına bağlı olarak değiştirilebilir.

Şirketler 2025’te ne yapmalı?

Zaten kripto hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren şirketler iki kritik noktayı dikkate almalıdır:

1. CASP lisansına hazırlık: MiCA düzenlemeleri, şirketlerin 30 Haziran 2025 tarihine kadar CASP lisansı için başvuruda bulunmasını gerektirir. Ulusal yasa henüz yürürlüğe girmemiş olsa bile bu başvuru zorunludur. KNF, nihai yasal çerçeve olmamasına rağmen şirketleri hazırlık yapmaya ve başvuru sunmaya teşvik etmiştir.
2. MiCA uyumluluk değerlendirmesi: Şirketler, süreçlerini MiCA hükümlerine uygun hale getirmek için yasal ve organizasyonel denetimler yapmalıdır. Bu, güçlü KYC/AML prosedürlerinin uygulanmasını, müşterilere bilgi şeffaflığını, iç kontrolleri ve sermaye ile kurumsal yönetişim gerekliliklerine uyumu içerir.

Yeni piyasa katılımcıları için durum daha karmaşıktır. Mevcut Polonya yasası yürürlükte olmadan CASP başvurusu yapılamaz ve bu nedenle yasal operasyonlar başlatılamaz. Bu nedenle, pratikte, düzenleyici çerçeve benimsenene kadar yeni oyuncular için piyasa geçici olarak kapalıdır.

Bilinmezlik karşısında hukuki destek

Regulated United Europe, kripto sektöründe faaliyet gösteren şirketlere MiCA ve Polonya düzenlemeleri ile ilgili tüm konularda kapsamlı destek sağlar. Sunacağımız hizmetler şunlardır:

• Mevcut iş modelinin MiCA gereklilikleriyle uyumluluğunu analiz etmek.
• Dokümantasyon ve CASP başvurusunun hazırlanması.
• AML/KYC prosedürleri ve iç kontrol sistemlerinin uygulanması.
• KNF ve diğer düzenleyicilerle hukuki iletişim.
• Geçiş dönemine uyum ve düzenleyici risklerin en aza indirilmesi stratejileri.

2025 yılı, Polonya’daki tüm kripto piyasa katılımcıları için kritik bir yıldır. Mevzuat değişiklikleri, güven artışı, meşruiyetin yükselmesi ve kurumsal yatırımcıların girişine fırsatlar sunarken, aynı zamanda işletmelerin düzenleyici uyumluluk için yüksek hazırlıkta olmasını gerektirir.

MiCA Düzenlemesi’nin (AB Düzenlemesi 2023/1114) Polonya ulusal mevzuatına uyarlanması çerçevesinde, tasarı Kripto Varlık Piyasası Yasası, kripto hizmet sağlayıcıları için özel geçiş koşulları öngörmektedir. Bu hükümler, hem VASP kayıtlı mevcut tüzel kişiler hem de sektöre yeni girmeyi planlayan şirketler için geçerlidir.

30 Aralık 2024’ten önce VASP’e kayıtlı şirketler için

Polonya VASP kaydına dayanarak faaliyet gösteren tüzel kişiler (Katowice Vergi İdaresi Müdürü tarafından tutulan sanal varlık hizmet sağlayıcıları kaydı) sınırlı bir geçiş dönemi boyunca CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı) lisansı alana kadar faaliyetlerine devam edebilecektir, ancak belirli koşullara tabidir.

Polonya tasarı yasası, geçiş dönemi yapısını şu şekilde önermektedir:

• 1 Haziran 2025’e kadar: VASP tüzel kişilerinin, 1 Mayıs 2025’e kadar tam bir CASP başvurusu sunmaları koşuluyla faaliyetlerine devam edebilirler.
• 1 Mayıs 2025’e kadar tam başvuru yapılırsa: Faaliyetler, başvuru sonuçlandırılana kadar devam edebilir, ancak en geç 30 Eylül 2025 tarihine kadar.
• Başvuru yapılmazsa: Tüzel kişi, 1 Haziran 2025 sonrası kripto faaliyetlerini yürütme hakkını kaybeder.

Dolayısıyla, Polonya’da halihazırda kripto varlık alanında faaliyet gösteren şirketler, hizmetlerin kesintiye uğramaması için lisans sürecini Nisan 2025 sonuna kadar başlatmak zorundadır.

Zaman çizelgesiyle ilgili güncel notlar

Durumu daha karmaşık hale getiren faktör, 2025 ikinci çeyrek başı itibarıyla Polonya yasasının henüz yürürlüğe girmemiş olmasıdır. Bu bağlamda, Maliye Bakan Yardımcısı, sıkı takvim tarihlerinin, yasanın yürürlüğe giriş tarihinden itibaren dört aylık bir geçiş dönemiyle esnek bir sistemle değiştirileceğini açıklamıştır.

Yasanın yürürlüğe giriş tahmini tarihi olan 2025 Nisan ayı ikinci yarısına dayanarak, geçiş dönemi bu tarihten itibaren Ağustos 2025’te sona erebilir. Ancak bu tarih resmi değildir ve siyasi-hukuki dinamiklere bağlı olarak değişebilir.

Yeni şirketler için: ilk günden CASP lisansı

VASP kaydında olmayan ve Ocak 2025 itibarıyla operasyonlara başlayan tüzel kişiler ve girişimciler, herhangi bir kripto varlık hizmetine başlamadan önce CASP lisansı almak zorundadır. Bu, Polonya yasası kabul edilip yürürlüğe girene kadar piyasanın yeni katılımcılara geçici olarak kapalı olduğu anlamına gelir.

Uygun bir ulusal CASP lisans mekanizması olmadan şirketler başvuruda bulunamaz; bu, düzenleyici boşluk yaratır ve yeni tüzel kişilerin yasal olarak piyasaya girmesini fiilen engeller.

Regulated United Europe’un hukuki tavsiyesi

Polonya’daki mevcut kripto piyasa katılımcıları için kritik önlemler:

• İş sürekliliğini sağlamak için 1 Mayıs 2025’e kadar tam bir CASP lisans başvuru paketi hazırlayıp sunmak.
• Ulusal yasanın kabulünde gecikmeler olması durumunda, 18 aylık geçiş dönemini sağlayan MiCA hükümlerine güvenmek (1 Temmuz 2026’ya kadar), ancak bu sürenin ülke düzeyinde kısaltılabileceğini dikkate almak.
• Yeni şirketler, ulusal yasa yürürlüğe girene kadar faaliyet başlatmaktan kaçınmalı, CASP lisansı olmadan hizmet vermek yasa dışı olacaktır.

Regulated United Europe hukuk ekibi, CASP başvurularının hazırlanması ve sunulması, MiCA uyumluluk denetimleri, iç dokümantasyonun özelleştirilmesi ve denetleyici otoritelerle iletişim konularında tam destek sağlar.

Polonya’da CASP lisansı alma prosedürü: adım adım rehber

AB Tüzüğü 2023/1114 (MiCA) yürürlüğe girdiğinde, Avrupa Birliği’nde kripto varlık ile ilgili hizmetler sunmayı planlayan herhangi bir şirket, bir CASP lisansı – Crypto-Asset Service Provider (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı) almak zorundadır. Polonya’da CASP lisanslarını verme yetkisine sahip yetkili kurum, Polonya Finansal Denetim Otoritesi (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) olacaktır.

CASP lisansı alma prosedürü sıkı şekilde düzenlenmiştir ve MiCA tarafından belirlenen süre ve gerekliliklere tabidir.

Adım 1: Tam bir belge seti hazırlama

Lisans başvurusunda bulunacak kişi veya kuruluş, aşağıdakileri sunmalıdır:

• Belirlenen formda bir başvuru;
• Talep edilen hizmetlerin eksiksiz listesi (MiCA tarafından öngörülen 10 hizmetten bir veya daha fazlası);
• Mülkiyet yapısı ve yönetim hakkında bilgiler;
• Sermaye yeterliliği kanıtı;
• AML/KYC iç politika ve prosedürleri;
• Müşteri koruma politikaları;
• BT altyapısı ve gizlilik önlemlerinin açıklaması;
• Mali model ve projeksiyonlar;
• MiCA Madde 62’ye uygun diğer belgeler.

Önemli: Başvuru sırasında şirket, seçilen hizmet setine bağlı olarak minimum yetkili sermaye gereksinimlerini karşılamalıdır.

Adım 2: Başvuruyu KNF’ye sunma

Kripto varlık piyasasıyla ilgili Polonya yasası yürürlüğe girmediği sürece, resmi CASP başvuru formu ve başvuru mekanizması geçerli değildir. KNF’nin mevcut durumda bu tür başvuruları değerlendirmek için yasal bir dayanağı yoktur. Başvurular, yasanın yürürlüğe girmesiyle ve MiCA hükümlerine uygun olarak kabul edilecektir.

Adım 3: Resmî doğrulama

Başvuru yapıldıktan sonra denetleyici otorite şu şekilde ilerler:

1. 5 iş günü içinde – KNF başvurunun alındığını teyit eder.
2. 25 iş günü içinde – belgelerin resmî doğrulaması yapılır. Eksiklikler bulunursa başvuru sahibine tamamlayıcı bilgi talebi gönderilir.
3. Belgeler eksiksizse, KNF resmî olarak bilgilendirilir ve esas değerlendirmeye geçer.

Adım 4: Esas doğrulama

• Sonraki 40 iş günü boyunca KNF, belgeleri MiCA gerekliliklerine uygunluk açısından değerlendirir.
• 20 iş günü sonra (yarı süreçte) KNF ek bilgi talep edebilir. Başvuru sahibinin talep edilen bilgileri sağlamak için 20 iş günü süresi vardır.
• Ek bilgiler sunulduktan sonra kalan değerlendirme süresi yeni tarihten itibaren hesaplanır.

Toplam süreç, ek yazışmalar dahil olmak üzere, başvuru tarihinden itibaren 65 iş gününe kadar sürebilir.

CASP lisansı kapsamındaki hizmetler

MiCA, on tür hizmet sunulmasını öngörür ve bunlar kısmen veya tamamen seçilebilir:

1. Müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi;
2. Kripto varlıkların alım satımı için platform yönetimi;
3. Kripto varlıkları fiat para birimlerine dönüştürme;
4. Kripto varlıkları diğer kripto varlıklara dönüştürme;
5. Müşteri emirlerinin gerçekleştirilmesi;
6. Kripto varlıkların yerleştirilmesi;
7. Müşteri emirlerinin alınması ve iletilmesi;
8. Kripto varlıklar hakkında danışmanlık;
9. Kripto varlık portföyü yönetimi;
10. Müşteriler adına kripto varlık transferlerinin gerçekleştirilmesi.

Belirli hizmetlerin seçimi, sermaye düzeyleri, iç kontrol kapsamı, BT sistemleri ve risk yönetimi gereklilikleri gibi düzenleyici yükümlülüklerden etkilenir.

Şu anda Polonya’da CASP lisansı alma süreci pratik anlamda başlatılmamıştır, çünkü MiCA’yı uygulayan ulusal yasa yürürlüğe girmemiştir. Ancak, kripto para sektöründe faaliyet göstermeye devam etmek veya başlamak isteyen şirketler şimdiden:

• İç politika ve ilgili belgeleri hazırlamalı;
• Sunulacak hizmetlerin listesini belirlemeli;
• Ön hukuki ve operasyonel inceleme yapmalı;
• MiCA Madde 62’ye uygun bir şablon kullanarak ön başvuru hazırlamalıdır.

Regulated United Europe avukatları, CASP başvurusu için hazırlık sürecinde tam destek sağlamak, uyumluluk denetimi yapmak, sermaye danışmanlığı sunmak, iç düzenlemeleri hazırlamak ve Polonya düzenleyici otoritesiyle iletişimi sağlamak için hazırdır.

MiCA lisansı için CASP sınıflandırması

Sınıf 1
Sınıf 1 yetkisi verilen kuruluşlar, kripto varlıkların dolaşımıyla ilgili aşağıdaki tür hizmetleri sunabilir:

• Müşteri emirlerinin yerine getirilmesi;
• Kripto varlıkların yerleştirilmesi;
• Müşteriler adına kripto varlık transferi;
• Kripto varlık işlemleri ile ilgili müşteri emirlerinin alınması ve iletilmesi;
• Kripto varlıklar konusunda danışmanlık hizmeti sağlanması;
• Kripto para varlıklarını içeren yatırım portföylerinin yönetimi.

Yetki için en az 50.000 € sermaye gereklidir.

Sınıf 2
Sınıf 2 yetkisine sahip şirketler, Sınıf 1 için öngörülen tüm hizmetleri sunabilir ve ayrıca şunları gerçekleştirebilir:

• Müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi;
• Kripto varlıkların fiat para birimlerine dönüştürülmesi;
• Farklı kripto varlık türleri arasında değişim yapılması.

Sınıf 2 kuruluşları için asgari sermaye 125.000 € olarak belirlenmiştir.

Sınıf 3
Üçüncü sınıfa ait piyasa katılımcıları, ilk iki sınıf kapsamındaki tüm hizmetleri sunmaya yetkilidir ve ayrıca kripto varlık ticaret platformlarının yönetimi (pazar yeri işlemleri) gibi ek imkanlara sahiptir.

Bu sınıf için en az 150.000 € sermaye gerekmektedir.

Polonya’da hazırlanan Kripto Varlık Piyasası Tasarısı, sunulan hizmetlerin kapsamı veya girişimcilerin elinde tuttukları müşteri fonlarının kullanımıyla ilgili kurallarda değişiklik öngörmemektedir.

Polonya kripto varlık piyasası düzenlemesi kapsamında öngörülen gereklilikler ve denetim maliyetleri

Polonya’daki kripto varlık piyasasına ilişkin yasa tasarısı henüz nihai hâline getirilmediği için, kripto hizmet sağlayıcılarına uygulanacak tüm gerekliliklerin yasal olarak belirlenmiş bir listesi bulunmamaktadır. Bununla birlikte mevcut taslaklar ve kamu açıklamaları, MiCA mantığı ve tüketici koruması ile piyasa istikrarına yönelik ulusal yaklaşımlarla uyumlu olarak bir dizi temel hükmün getirilmesini muhtemel kılmaktadır.

Yasada öngörülen yükümlülükler şunları içerir:

• Kripto varlık satışında şeffaf ve ayrıntılı açıklama kuralları, pazarlama sınırlamaları ve potansiyel müşterilerle izin verilen iletişim formatları;
• Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşterilerle etkileşiminde uyulması gereken davranış standartları, hukuki kişilik, lisanslı hizmetler, tüketici hakları ve potansiyel riskler hakkında bilgi sağlanması dahil;
• Faaliyetlerin yürütülmesi için gerekli teknik ve organizasyonel gerekliliklerin tanımı, bilgi güvenliğinin ve altyapının güvenilirliğinin sağlanması dahil;
• Müşterilerin kripto varlıklarının korunması için zorunlu önlemler, depolama, yedekleme ve erişim kontrolü dahil;
• Personel kriterleri, nitelikler, mesleki deneyim ve çıkar çatışmalarının bulunmaması dahil.

Denetim maliyetleri: hesaplama ilkesi ve yükümlülükler

Polonya tasarısı, kripto varlık piyasası kuruluşlarının denetim maliyetlerini karşılamak üzere denetim otoritesi lehine zorunlu bir ücretin getirilmesini öngörmektedir. Ücretin hesaplanması, şirketin hesaplama döneminden önceki son üç tamamlanmış mali yıl içindeki toplam gelir ortalamasına dayanır.

Katkı miktarı, söz konusu ortalama gelirin %0,5’ini aşamaz ve minimum tutar 500 € (zloty karşılığı) olarak belirlenmiştir.

Hesaplama için finansal temel şu şekilde belirlenir:

• Üç tamamlanmış yıl varsa – denetlenmiş mali tablolarla doğrulanan üç yıllık gelir ortalaması kullanılır.
• Şirket üç yıldan kısa süredir faaliyetteyse:
  • İlk yılda, hesaplama önceki yılın toplam gelirine dayanır.
  • İkinci yılda, önceki iki yılın gelir ortalamasına dayanır.
  • Üçüncü yılda, tüm faaliyet dönemi için hesaplama yapılır.

Mali yılı takvim yılı ile aynı olmayan tüzel kişiler için, hizmet sunumunun ilk mali yılının sona erdiği yılı takip eden yıl kullanılır.

Kripto hizmetleri başladıktan sonraki ilk yıl, katkı ödeme yükümlülüğü bulunmamaktadır – ödeme bir sonraki yıldan itibaren yapılır.

MiCA kapsamında gelir hesaplamasına ilişkin not

MiCA (AB Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü) uyarınca, benzer denetim ücretleri, kripto hizmet sağlayıcısının denetleyiciye sunmak zorunda olduğu mali tablolarda kayıtlı yıllık brüt gelir üzerinden hesaplanır. Ulusal otoriteler, idari maliyetleri ve yerel piyasa özelliklerini dikkate alarak Avrupa düzenlemesiyle öngörülen sınırlar içinde marjinal oranlar belirleyebilir.

Polonya’da kripto varlıklar ile ilgili yasa tasarısı hükümlerine aykırılık sorumluluğu: para cezaları ve yaptırımlar

Kripto varlık piyasasında faaliyetleri düzenleyen Polonya tasarısı, piyasa katılımcılarını korumayı ve CASP’ların şeffaflığını sağlamayı amaçlayan düzenlemelere uyulmaması durumunda sıkı sorumluluk önlemleri öngörmektedir. Tasarı, bazı suçlar için hem idari hem de cezai yaptırımlar içerir.

Cezalandırılacak başlıca suçlar şunlardır:

• Uygun CASP yetkisi olmadan faaliyet yürütmek.
  Kripto hizmeti sağlayan kişiler veya kuruluşlar, gerekli yetkiyi almadan faaliyet gösterirlerse, 5.000.000 PLN’ye kadar para cezası, 5 yıla kadar hapis veya her iki ceza türü aynı anda uygulanabilir.
• Gizlilik ve mesleki sır ihlali.
  Mesleki sır niteliğindeki bilgilerin yasa dışı açıklanması, 1.000.000 PLN’ye kadar para cezası, 3 yıla kadar hapis veya her iki yaptırımın eşzamanlı uygulanmasıyla cezalandırılır.
• CASP ile ilgili terminolojiyi haksız kullanmak.
  Şirket adı, pazarlama materyalleri veya diğer iş iletişim unsurlarında, tüketiciler veya piyasa katılımcıları üzerinde şirketin lisanslı CASP statüsüne sahip olduğu yanılsamasını yaratabilecek ifadelerin kullanımı (resmî statünün taklidi dahil) 1.000.000 PLN’ye kadar para cezası, 2 yıla kadar hapis veya her iki yaptırımın birlikte uygulanmasıyla cezalandırılır.

Avrupa Birliği’nde MiCA ihlallerine yönelik yaptırımlar

Avrupa Birliği düzeyinde MiCA (Kripto Varlık Piyasaları) Tüzüğü, aşağıdaki yükümlülükleri öngörmektedir:

• Lisanslı kripto hizmet sağlayıcı (CASP) statüsü elde etme zorunluluğu;
• kara para aklama (AML) ve terörizmin finansmanını önleme (CTF) gerekliliklerine uyum;
• işlem faaliyetlerinde ve müşteri ile düzenleyiciye yapılan açıklamalarda tam şeffaflığın sağlanması.

MiCA hükümlerinin ihlali, ulusal denetim otoritelerinin belirlediği seviyelerde para cezalarıyla sonuçlanabilir, ancak bu cezalar tüzükte öngörülen sınırları (ör. yıllık cironun %5’i veya 15 milyon €’ya kadar, ihlal türüne bağlı olarak) aşamaz.