MiCA v Polsku

MiCA také zavádí samostatné předpisy pro emitenty tokenů. Tokeny se dělí na EMT (elektronické peníze), ART (podložené aktivy) a další kryptoaktiva. V závislosti na kategorii se uplatňují různé postupy pro vstup na trh, včetně povinného schválení white paperu. V některých případech je povolen zjednodušený postup – například pokud jsou tokeny nabízeny výhradně kvalifikovaným investorům nebo distribuovány bezplatně v rámci věrnostních programů. Pokud však emisi tokenů neprovádí úvěrová instituce nebo instituce elektronických peněz, zůstává schválení orgánem dohledu povinné.

Existují také výjimky pro úvěrové instituce, investiční společnosti a správce fondů, které budou moci poskytovat určité typy služeb bez dodatečné licence, ale musí předložit oznámení a příslušnou dokumentaci dozorovému orgánu. Vzhledem k vysokým požadavkům a složitosti postupů mohou mnoho společností, zejména start-upy, čelit překážkám vstupu na trh, což vyvolává obavy, že některé podniky mohou odejít do jiných, méně přísně regulovaných jurisdikcí.

Zatímco zavedení MiCA jasně podporuje standardizaci a transparentnost na evropském trhu s kryptoměnami, situace v Polsku ukazuje, jak omezené lhůty pro přechod a zpoždění v národní legislativě mohou být překážkou pro udržitelný rozvoj tohoto odvětví. Vzhledem k tomu, že regulátor neposkytuje úplnou jasnost, společnosti čelí nejistotě, což snižuje atraktivitu země pro investice a vytváří výhodu pro pružnější jurisdikce.

Od vstupu nařízení (EU) 2023/1114 o trzích s kryptoaktivy v platnost vstoupil trh s digitálními aktivy v Evropské unii do fáze aktivní transformace. V Polsku, stejně jako v jiných členských státech EU, začalo přizpůsobování vnitrostátních právních předpisů novým standardům. Ačkoli návrh zákona zajišťujícího uplatňování MiCA v Polsku je v konečné fázi, řada otázek zůstává otevřená – především pokud jde o lhůty pro získání licencí a připravenost regulačního orgánu k jejich vydávání.

Odborníci odhadují, že asi 90 % polských kryptoměnových platforem může v roce 2025 ukončit provoz kvůli přísnějším licenčním požadavkům, včetně organizačních, obezřetnostních a compliance povinností. Hlavním problémem je, že lhůta pro podání žádostí o licenci podle aktuální verze návrhu, uplyne 30. června 2025, zatímco samotný zákon ještě nebyl přijat. To vytváří situaci regulační nejistoty: společnosti jsou povinny požádat o povolení, ale právní možnost tak učinit zatím neexistuje. Polský orgán finančního dohledu (KNF), který formálně nemá pravomoc, dokud nebude zákon přijat, podněcuje podávání žádostí, což přispívá k právní nejednoznačnosti.

V reakci na obavy účastníků trhu polské ministerstvo financí iniciovalo úpravu načasování přechodného období. Podle poslední revize budou společnosti moci pokračovat v činnosti po dobu čtyř měsíců od data vstupu zákona v platnost. Toto rozhodnutí však neodstraňuje složitost situace: účastníci budou muset provést zásadní modernizaci svých IT systémů, zajistit soulad s požadavky KYC/AML, připravit interní politiky a postupy a investovat do zabezpečení úložiště uživatelských dat.

Další zátěž pro podniky představují předpisy o předávání informací (TFR), které rovněž vstoupí v platnost 30. prosince 2024. Tyto předpisy vyžadují, aby provozovatelé kryptoměnových platforem předávali informace o stranách transakcí – včetně jména, adresy, identifikačního čísla zákazníka – podobně jako je tomu u bankovních převodů. Tím se fakticky ruší anonymita, která byla dosud vnímána jako jedna z klíčových charakteristik kryptoměn.

Souběžně se zvýšenou regulací na evropské úrovni v Polsku sílí hlasy skeptiků. Zástupci právnické obce poukazují na riziko nadměrné koncentrace trhu: přežít pravděpodobně budou pouze největší platformy, které dokážou odolat vysoké vstupní bariéře. Start-upy a malé podniky se budou obtížně přizpůsobovat, zejména s ohledem na investiční náklady spojené s licencováním, dodržováním bezpečnostních předpisů a neustálým právním monitorováním.

Na druhé straně zastánci reforem zdůrazňují význam ochrany spotřebitelů a stabilizace trhu. Nařízení MiCA si klade za cíl vymýtit podvodné praktiky, jako jsou pyramidové hry, a zabránit využívání kryptoměn k praní špinavých peněz, financování terorismu a korupci. Praxe v oblasti vymáhání práva potvrzuje rostoucí počet trestních případů zahrnujících zabavení digitálních aktiv – již v roce 2017 začalo Polsko v rámci vyšetřování zajišťovat kryptoměnová aktiva.

Regulace MiCA v Polsku se tedy nachází v kritické fázi. Na jedné straně – zvýšená transparentnost a důvěra, soulad s mezinárodními standardy a větší právní jistota. Na druhé straně dochází ke zvýšení nákladů na vstup na trh, snížení počtu účastníků a riziku ztráty konkurenceschopnosti polského segmentu tohoto odvětví ve srovnání s jinými jurisdikcemi EU. Vyvstává zásadní otázka: zda polské společnosti budou schopny udržet si svou přítomnost na trhu a rozvíjet inovace, nebo zda budou vytlačeny mezinárodními hráči, kteří se již přizpůsobili novým předpisům.

Nařízení MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), přijaté Evropskou unií, je prvním regulačním rámcem na světě, který pokrývá téměř celou škálu digitálních aktiv a jejich poskytovatelů. Jeho cílem je vytvořit jednotný standard regulace kryptoměnového trhu v rámci EU, zvýšit úroveň právní jistoty a chránit investory před riziky a zneužíváním. Navzdory pozitivnímu přístupu zákonodárců vyvolává implementace MiCA živé diskuse v krypto průmyslu – jednak kvůli nutnosti rozsáhlé adaptace procesů, jednak kvůli možným negativním důsledkům pro inovační prostředí.

Nařízení se vztahuje na emitenty a poskytovatele služeb v oblasti tokenů zajištěných aktivy (ART), elektronických peněz (EMT) a dalších kryptoaktiv, na které se dosud nevztahovaly současné právní předpisy EU. Stanoví licencování poskytovatelů, přísné požadavky na poskytování aktiv, zveřejňování informací, ochranu zákazníků, implementaci standardů KYC/AML a dodržování předpisů v oblasti marketingu a reklamy. Od 30. prosince 2024 podléhají povinné aplikaci všechna ustanovení MiCA, včetně požadavků na získání licence poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn (CASP).

Společnosti zabývající se kryptoměnami musí zkontrolovat soulad svého modelu s MiCA a v případě potřeby zahájit proces získání licence CASP. To zahrnuje předložení kompletní dokumentace, přezkoumání interního regulačního rámce, zavedení komplexních postupů proti praní peněz a přizpůsobení procesů ochrany zákazníků. Kromě požadavků samotného MiCA, TFR (nařízení o převodu finančních prostředků) nařízení zaměřená na sledování původu a cíle transakcí s kryptoměnami. Tato pravidla stanoví povinnost předávat totožnost stran transakce v jakékoli formě vypořádání.

• Připravit žádost o licenci CASP
• Aktualizovat interní správu a politiky
• Zavést mechanismy AML/KYC
• Zabezpečení uživatelských dat a transakčních protokolů
• Integrace Travel Rule (TFR) do systémů

Pro subjekty, které existovaly před vstupem MiCA v platnost, je stanoveno přechodné období, jehož délka je v souladu s evropským právem stanovena do 1. července 2026 . Každý členský stát však má právo rozhodnout o jeho zkrácení. Polsko tohoto práva využilo: návrh zákona provádějícího MiCA stanoví zkrácení přechodného období do 30. června 2025. Navíc pouze ty subjekty, které do 1. května 2025 podají úplnou žádost o licenci a obdrží potvrzení o její úplnosti od dozorového orgánu, budou moci pokračovat v činnosti až do konce přechodného období.

Toto ustanovení však vyvolává vážné právní pochybnosti. V době přípravy tohoto článku ještě nebyl přijat vnitrostátní předpis zakotvující tyto změny. Evropské nařízení je přímo použitelné a stanoví 18měsíční přechodné období. Vzhledem k neexistenci polského zákona by proto měla být ustanovení MiCA uplatňována v plném rozsahu, včetně maximální délky přechodného období.

Polský orgán finančního dohledu (KNF) oficiálně oznámil, že přechodné období skončí 30. června 2025, přičemž poznamenal, že vzhledem k probíhajícímu legislativnímu procesu zatím nemá pravomoc vydávat licence CASP. Podané žádosti zůstávají v platnosti, dokud nebude zákon schválen. To vytváří rozpor mezi právem EU a uvedenými opatřeními vnitrostátního regulačního orgánu, což by mohlo vést k nejistotě a právním rizikům pro podniky.

Za těchto okolností se společnostem zabývajícím se kryptoměnami v Polsku důrazně doporučuje sledovat legislativní proces, včas připravit a podat žádosti o licence CASP a zavést nezbytná opatření k uvedení svých činností do souladu s předpisy MiCA. To pomůže zachovat provozní kontinuitu a posílit důvěru klientů v nové regulované prostředí.

Právní tým společnosti Regulated United Europe poskytuje společnostem zabývajícím se kryptoměnami komplexní podporu při jejich cestě k dosažení souladu s MiCA. Zajišťujeme přípravu a podání žádostí o licence CASP, vyvíjíme a implementujeme interní postupy AML/KYC a doprovázíme klienty ve všech fázích interakce s dozorovými orgány. Naše zkušenosti pokrývají všechny klíčové jurisdikce EU, včetně Polska, a umožňují nám přizpůsobit podniky novým regulačním realitám s minimálními riziky.

MiCA a polská regulace kryptoměn: nové požadavky na společnosti zabývající se kryptoměnami v kontextu transformace evropského finančního práva

S nabytím účinnosti evropského nařízení o trzích s kryptoměnami (MiCA) a nařízení o převodu finančních prostředků (TFR) od 30. prosince 2024 čelí sektor kryptoměn v Evropské unii bezprecedentní regulační restrukturalizaci. Současně se v Polsku dokončuje národní regulace v podobě zákona o trhu s kryptoměnami, který přizpůsobuje ustanovení MiCA polskému právnímu systému. Cílem těchto změn je posílit ochranu investorů, bojovat proti praní peněz, zvýšit transparentnost a zavést jednotné standardy v digitální ekonomice.

MiCA zavádí poprvé v historii jednotný regulační režim pro vydávání, obchodování a zprostředkování kryptoaktiv na úrovni celé Evropské unie. Nařízení zavádí povinné licencování poskytovatelů kryptoměnových služeb (CASPs), včetně kryptoměnových burz, brokerů, správců a dalších zprostředkovatelů. Mezi povinné požadavky patří dodržování minimální výše základního kapitálu, zavedení postupů AML/KYC, existence systému vnitřní kontroly a organizačních struktur zajišťujících spravedlivé fungování.

Na vnitrostátní úrovni připravuje Polsko příslušný zákon, který stanoví jmenování Komise pro finanční dohled (KNF) jako vnitrostátního regulačního orgánu. Ten bude oprávněn posuzovat žádosti CASP, vydávat licence a dohlížet na dodržování ustanovení MiCA. Návrh zákona stanoví správní i trestní sankce za porušení regulačních požadavků, včetně provozování činnosti bez licence, poskytování nepravdivých informací v investiční dokumentaci a zneužití názvů označujících oprávnění společnosti.

Nařízení TFR doplňuje MiCA zavedením principů tzv. Travel Rule, známého analogicky k bankovním převodům. Každá transakce s kryptoměnou, která prochází přes poskytovatele, musí být nyní doprovázena personalizovanými informacemi o odesílateli a příjemci, včetně jména, čísla účtu a adresy peněženky. Tyto údaje musí být přenášeny mezi platformami, což vyžaduje modernizaci IT infrastruktury, přizpůsobení postupů KYC a investice do systémů pro ukládání a zpracování dat v souladu s bezpečnostními předpisy.

Návrh polského zákona stanoví zkrácené přechodné období čtyř měsíců od data vstupu nařízení v platnost. Během tohoto období jsou společnosti poskytující služby související s kryptoaktivy povinny podat úplnou žádost o licenci CASP. KNF již naznačila, že termín pro konec přechodného období je stanoven na 30. června 2025, ačkoli EU stanovila lhůtu 18 měsíců do 1. července 2026. Tento právní konflikt vytváří nejistotu a další rizika pro podniky, zejména vzhledem k tomu, že v době zveřejnění neexistuje platný vnitrostátní zákon, který by umožňoval účinné podání žádosti a získání licence.

Společnosti působící v sektoru kryptoaktiv v Polsku se nacházejí v situaci právní nejistoty. Na jedné straně polský zákon ještě nebyl přijat a KNF nebyla oficiálně jmenována licenčním orgánem, na druhé straně bylo oznámeno zkrácení přechodného období. Tato nejednoznačnost vyžaduje urgentní právní posouzení a předběžnou přípravu veškeré dokumentace potřebné k podání žádosti o status CASP. Nedodržení termínů může mít za následek pozastavení činnosti a ztrátu tržní pozice.

Nové regulační prostředí má významné dopady jak na podniky, tak na spotřebitele. Uživatelé získávají další záruky: transparentnost investičních nabídek, možnost odstoupit od veřejné nabídky do 14 dnů, právo na ochranu údajů a přístup k informacím o rizicích. To však snižuje úroveň anonymity a zvyšuje množství zveřejňovaných informací. Pro společnosti se zvyšuje regulační zátěž, protože musí splnit nové požadavky na kapitál, správu a řízení, dodržování předpisů, bezpečnost informací a zákaznické procesy.

Zejména malé a střední podniky jsou zranitelné, protože nemusí být schopny unést finanční a organizační zátěž spojenou s přizpůsobením svých činností požadavkům MiCA. Analytici předpokládají, že v průběhu roku 2025 opustí trh až 90 % stávajících kryptoměnových burz a burz, které nebudou schopny splnit nové standardy. V důsledku toho může dojít k významné konsolidaci odvětví kolem hlavních hráčů a finančních institucí, které již disponují odpovídající infrastrukturou.

• Regulační nejistota v důsledku připravované národní legislativy
• Vysoké náklady na dodržování předpisů pro malé a střední podniky a start-upy
• Riziko koncentrace trhu ve prospěch velkých subjektů
• Potenciální přesun kryptoměnových podniků do zahraničí

Nařízení se týká také společností, které ve své činnosti využívají kryptoměny. Od nynějška jsou povinny spolupracovat výhradně s licencovanými poskytovateli služeb a dodržovat aktualizované požadavky AML/KYC. To povede k postupné integraci kryptoměn do obchodních praktik a ke sbližování digitální ekonomiky s tradičním finančním sektorem.

Regulated United Europe specialisté doprovázejí své klienty v každé fázi přechodu k regulačnímu souladu s MiCA. Poskytujeme kompletní právní podporu – od předběžného posouzení struktury společnosti a přípravy dokumentace až po žádosti o licence a komunikaci s dozorovými orgány. Díky dlouholetým zkušenostem v oblasti evropské finanční regulace pomáhá náš tým klientům bezpečně a efektivně se integrovat do nové regulační reality, minimalizovat rizika a zachovat udržitelnost podnikání.

Rozsah nařízení MiCA: které kryptoaktiva a služby podléhají regulaci v EU

Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2023/1114 o trzích s kryptoaktivy (MiCA) je první komplexní právní iniciativou na světě, jejímž cílem je harmonizovat pravidla pro kryptoaktiva v celé Evropské unii. Vytváří regulační rámec pro vydávání, oběh, úschovu a zprostředkování kryptoaktiv, která dosud nespadala do působnosti finančních právních předpisů EU. Porozumění rozsahu působnosti nařízení MiCA je klíčové pro subjekty působící v krypto průmyslu, včetně emitentů, platforem, zprostředkovatelů a poradců.

MiCA pokrývá širokou škálu digitálních aktiv, která dosud nebyla pokryta směrnicemi jako MiFID II nebo EMD2. Hlavním cílem nařízení je chránit investory, zajistit transparentnost a zvýšit stabilitu finančního sektoru, mimo jiné odstraněním fragmentace regulace mezi členskými státy EU.

Nařízení definuje tři klíčové kategorie kryptoaktiv. První z nich jsou tokeny vázané na aktiva (ART), jejichž hodnota je podložena rezervami ve fiat měnách, drahých kovech nebo jiných aktivech. Druhá kategorie zahrnuje tokeny elektronických peněz (EMT), které jsou vydávány jako analogie fiat měny a používány jako platební prostředek. Třetí kategorie zahrnuje všechna ostatní kryptoaktiva, která nespadají pod definici ART nebo EMT, ale jsou k dispozici pro obchodování na platformách nebo prostřednictvím zprostředkovatelů, typicky utility tokeny a nezajištěná digitální aktiva.

MiCA reguluje jak vydávání, tak poskytování služeb souvisejících s těmito kryptoaktivy. Konkrétně nařízení zavádí povinnou registraci a licencování pro všechny poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv (CASPs), kteří vykonávají alespoň jednu z následujících činností: držení kryptoaktiv jménem klientů, provozování platforem pro obchodování s kryptoaktivy, směna kryptoaktiv za fiat měnu nebo jiná kryptoaktiva, přijímání a předávání příkazů klientů, správa portfolií kryptoměn, poskytování poradenství a provádění transakcí a převod kryptoaktiv jménem klientů.

Je důležité poznamenat, že MiCA nezahrnuje celé spektrum kryptoinfrastruktury. Decentralizované finanční služby (DeFi) zůstávají mimo působnost nařízení, pokud fungují bez centralizovaného správního subjektu, stejně jako platformy a aktiva, na které se vztahují jiné právní předpisy EU. Například kryptoaktiva, která se podle směrnice MiFID II kvalifikují jako finanční nástroje, se řídí jinými předpisy. Mimo působnost MiCA zůstávají také jedinečné nepostradatelné tokeny (NFT), pokud nejsou zaměnitelné a nejsou používány jako platební prostředek nebo investice na masovém trhu.

MiCA se navíc nevztahuje na činnosti regulované jinými odvětvovými předpisy EU, například v oblasti elektronických peněz (EMD2), vkladových produktů nebo investičních fondů. Jednou z výzev pro Regulated United Europe je tedy správně kvalifikovat činnosti klientů a určit příslušné právní režimy, což je zvláště důležité v hraničních případech mezi MiCA a jinými režimy EU.

Pro podniky je důležité si uvědomit, že i když neexistuje formální regulace podle MiCA, určité činnosti mohou podléhat jiným zákonům, včetně směrnic AML, TFR nebo vnitrostátních režimů. Za těchto okolností je nutná náležitá péče k určení platných předpisů, potenciálních licencí, požadavků na informační dokumentaci, bílých knih, struktur vnitřní kontroly a podávání zpráv orgánům dohledu.

Regulace společností VASP/CASP v Polsku v roce 2025

Před vstupem nařízení MiCA (nařízení (EU) 2023/1114 o trzích s kryptoaktivy) v platnost poskytoval polský právní systém pouze minimální úroveň formalizace činností souvisejících s virtuálními aktivy. Aby mohly subjekty legálně poskytovat služby související s kryptoaktivy, stačilo, aby se zaregistrovaly v registru poskytovatelů služeb v oblasti virtuálních aktiv (VASP), který vedl ředitel Komory daňové správy v Katovicích.

Tento registrační proces se vyznačoval rychlostí a nízkými administrativními náklady. Pokud byla žádost vyplněna správně, registrace netrvala déle než dva týdny a poplatek činil 616 PLN, což odpovídá přibližně 150 EUR. Tento postup umožňoval subjektům, včetně burz, makléřů a platforem, legálně působit, aniž by musely procházet úplnou kontrolou finančního dohledu.

Dne 30. prosince 2024 však trh s kryptoměnami v EU vstoupil do nové fáze regulace: nařízení MiCA se stalo plně funkčním a zavedlo jednotná pravidla pro všechny členské státy. Polsko, stejně jako ostatní země EU, bylo povinno přizpůsobit vnitrostátní právní předpisy novým požadavkům, včetně postupného opuštění předchozího mechanismu registrace VASP ve prospěch plnohodnotného licencování CASP – poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn.

Podle návrhu zákona o trhu s kryptoměnami, který je v současné době projednáván, bude registr VASP v Polsku zrušen 1. října 2025. Tento termín se může posunout v závislosti na průběhu legislativního řízení. V únoru 2025 náměstek ministra financí veřejně připustil možnost prodloužení přechodného období, a to i s ohledem na konečný termín zrušení registračního mechanismu VASP.

Po zrušení registru budou všechny subjekty, které dosud v jeho rámci působily, povinny získat povolení CASP od polského úřadu pro finanční dohled (KNF). Toto povolení bude vyžadovat složitý postup, včetně předložení kompletní dokumentace, potvrzení o splnění požadavků MiCA v oblasti kapitálu, správy a řízení společností, postupů AML/KYC, bezpečnosti informací a transparentnosti vůči klientům.

Ve skutečnosti se MiCA vztahuje na každou společnost, která se zabývá obchodováním alespoň s jedním kryptoměnovým aktivem. To se týká jak centralizovaných platforem, tak specializovaných zprostředkovatelů, včetně těch, kteří nabízejí služby výměny, převodu, úschovy kryptoměnových aktiv, správy portfolia nebo investičního poradenství.

Cílem nového režimu je poskytnout pevný právní základ, zvýšit důvěru investorů a zabránit zneužívání. Pro podniky však přechodné období představuje řadu výzev, včetně nutnosti přizpůsobit obchodní procesy, restrukturalizovat interní politiky a podstoupit licenční řízení. V případě nesouladu mohou být činnosti pozastaveny a subjekty mohou být sankcionovány.

Od začátku roku 2025 vstupuje právní prostředí kryptoměnového průmyslu v Polsku do období hlubokých změn. Důvodem je vstup v platnost nařízení Evropské unie 2023/1114 o trzích s kryptoměnami (MiCA) a také aktivní práce polského zákonodárce na návrhu národního zákona o kryptoměnách, který by měl transponovat ustanovení MiCA do místní legislativy. Ačkoli polský zákon o trhu s kryptoaktivy ještě není přijat, klíčová ustanovení MiCA jsou již účinná od 30. prosince 2024 a platí přímo v celé EU, včetně Polska.

I přes absenci národního zákona to neznamená, že činnost v oblasti kryptoaktiv byla pozastavena nebo ztratila legitimitu. Evropské nařízení MiCA je přímo použitelné a poskytuje subjektům krypto průmyslu určitý právní základ pro provozování činnosti až do dokončení procesu implementace národních předpisů.

Přechodné období a význam statusu VASP v Polsku

Jedním z klíčových aspektů nového regulačního prostředí je přechodné období stanovené v čl. 143 odst. 3 MiCA. Podle tohoto ustanovení mohou poskytovatelé služeb v oblasti kryptoměn, kteří před 30. prosincem 2024 působili legálně, zejména na základě registrace v polském registru VASP, pokračovat v poskytování služeb až do 1. července 2026. Toto pravidlo však platí pouze za předpokladu, že tyto subjekty podají příslušnému orgánu (v Polsku to bude v budoucnu KNF) do 30. června 2025 úplnou žádost o licenci CASP.

Upozorňujeme, že pokud bude licence vydána dříve nebo zamítnuta, přechodné období pro daný subjekt předčasně skončí.

Stav návrhu polského zákona

Na začátku druhého čtvrtletí 2025 nebyl návrh zákona o trhu s kryptoměnami ještě přijat. Je však velmi pravděpodobné, že v příštích měsících bude schválen. Návrh zákona stanoví národní adaptaci MiCA, určuje Polskou komisi pro finanční dohled (KNF) jako orgán odpovědný za vydávání licencí CASP a definuje správní, finanční a trestní důsledky nedodržení nových požadavků.

Návrh stanoví, že právnické osoby registrované u VASP budou moci pokračovat ve své činnosti do 1. října 2025, kdy bude registr VASP definitivně zrušen. Tento termín však může být upraven v závislosti na datu účinnosti zákona a finalizaci přechodných ustanovení.

Co by měly společnosti dělat v roce 2025?

Společnosti, které již působí v odvětví kryptoměnových služeb, musí zvážit dva zásadní body:

1. Příprava na získání licence CASP: Předpisy MiCA vyžadují, aby společnosti požádaly o licenci CASP do 30. června 2025. To platí i v případě, že národní zákon ještě není v platnosti. KNF již společnosti vybídla, aby se připravily a podaly žádosti i přes neexistenci konečného právního rámce.
2. Posouzení souladu s MiCA: Společnosti by měly provést právní a organizační audity, aby své procesy uvedly do souladu s ustanoveními MiCA. To zahrnuje zavedení robustních postupů KYC/AML, zajištění transparentnosti informací pro klienty, vnitřní kontroly a dodržování požadavků na kapitál a správu a řízení společností.

Pro nové účastníky trhu je situace složitější. Bez platného polského zákona nemohou požádat o CASP, a proto nemohou zahájit legální činnost. V praxi je tedy trh dočasně uzavřen pro nové hráče, dokud nebude přijat regulační rámec.

Právní podpora tváří v tvář nejistotě

Regulated United Europe poskytuje komplexní podporu společnostem působícím v kryptoměnovém sektoru ve všech záležitostech souvisejících s MiCA a polskou regulací. Poskytneme:

• Analýzu souladu stávajícího obchodního modelu s požadavky MiCA.
• Přípravu dokumentace a žádosti o CASP.
• Implementaci postupů AML/KYC a systémů vnitřní kontroly.
• Právní spolupráci s KNF a dalšími regulačními orgány.
• Strategie pro přizpůsobení se přechodnému období a minimalizaci regulačních rizik.

Rok 2025 je klíčovým rokem pro všechny účastníky kryptoměnového trhu v Polsku. Legislativní změny nabízejí příležitosti pro zvýšení důvěry, rostoucí legitimitu a příliv institucionálních investorů, ale zároveň vyžadují, aby byly podniky velmi dobře připraveny na dodržování předpisů.

V rámci přizpůsobení ustanovení nařízení MiCA (nařízení EU 2023/1114) polskému vnitrostátnímu právu stanoví návrh zákona o trhu s kryptoměnami zvláštní přechodné podmínky pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn. Tato ustanovení se týkají jak subjektů již zapsaných v registru VASP, tak nových společností, které plánují zahájit činnost v tomto odvětví.

Pro společnosti registrované u VASP před 30. prosincem 2024

Subjekty působící na základě zápisu v polském registru VASP (registr poskytovatelů služeb souvisejících s virtuálními aktivy, vedený ředitelem Komory daňové správy v Katovicích) budou moci pokračovat ve své činnosti během omezeného přechodného období do získání licence CASP (poskytovatel služeb v oblasti kryptoměn) licence, avšak za určitých podmínek.

Návrh polského zákona navrhuje následující strukturu přechodného období:

• • Do 1. června 2025 – subjekty VASP mohou pokračovat v činnosti pouze pokud podaly kompletní žádost o povolení CASP před 1. květnem 2025.
  • Pokud je kompletní žádost podána do 1. května 2025, mohou být činnosti pokračovány do data rozhodnutí o žádosti, ale nejpozději do 30. září 2025.
  • Pokud žádost podána nebude, subjekt ztratí právo provádět kryptoaktivity již po 1. červnu 2025.

Polské společnosti, které již působí v oblasti kryptoaktiv, jsou tedy ve skutečnosti povinny zahájit proces udělování licencí do konce dubna 2025, aby neriskovaly přerušení služeb.

Aktuální poznámky k časovému harmonogramu

Situaci komplikuje skutečnost, že k začátku druhého čtvrtletí 2025 polský zákon ještě nevstoupil v platnost. V této souvislosti náměstek ministra financí uvedl, že přísné kalendářní lhůty budou nahrazeny flexibilním systémem s čtyřměsíčním přechodným obdobím počínaje dnem vstupu zákona v platnost.

Na základě odhadovaného data vstupu zákona v platnost – druhá polovina dubna 2025 – by přechodné období počítané od tohoto data mohlo skončit v srpnu 2025. Toto datum však není oficiální a může se změnit v závislosti na politicko-právní dynamice.

Pro nové společnosti: licence CASP od prvního dne

Subjekty a podnikatelé, kteří nejsou registrováni v registru VASP a zahájí činnost od ledna 2025, jsou povinni získat licenci CASP bezprostředně před zahájením jakýchkoli služeb v oblasti kryptoaktiv. To znamená, že trh je dočasně uzavřen pro nové účastníky, dokud nebude polský zákon přijat a nevstoupí v platnost.

Vzhledem k tomu, že neexistuje řádný národní mechanismus pro vydávání licencí CASP, společnosti nemohou ani podat žádost, což vytváří regulační vakuum a účinně brání novým subjektům v legálním vstupu na trh.

Právní poradenství společnosti Regulated United Europe

Pro stávající účastníky kryptotrhu v Polsku je zásadní:

• • • Připravit a podat kompletní balíček žádosti o licenci CASP nejpozději do 1. května 2025 , aby byla zajištěna kontinuita podnikání.
    • V případě zpoždění při přijímání vnitrostátního zákona se spolehněte na ustanovení MiCA , která stanoví 18měsíční přechodné období (do 1. července 2026), ale vezměte v úvahu možné zkrácení tohoto období na úrovni dané země.
    • Nové společnosti by se měly zdržet zahájení činnosti až do vstupu vnitrostátního zákona v platnost, protože poskytování služeb bez licence CASP bude nelegální.

Právní tým společnosti Regulated United Europe poskytuje plnou podporu při přípravě a podávání žádostí o licenci CASP, včetně auditů shody s MiCA, přizpůsobení interní dokumentace a poradenství při jednání s dozorovými orgány.

Postup pro získání licence CASP v Polsku: průvodce krok za krokem

S nabytím účinnosti nařízení EU 2023/1114 (MiCA) je každá společnost, která plánuje poskytovat služby související s kryptoaktivy v Evropské unii, povinna získat licenci CASP – Crypto-Asset Service Provider (poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv). V Polsku bude polský orgán finančního dohledu (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) oprávněným orgánem odpovědným za vydávání licencí CASP.

Postup pro získání licence CASP je přísně regulován a podléhá lhůtám a požadavkům stanoveným MiCA.

Krok 1: Příprava kompletní sady dokumentů

Žadatel o licenci musí předložit:

• • • Žádost na předepsaném formuláři;
    • Úplný seznam požadovaných služeb (jedna nebo více z 10 služeb požadovaných MiCA);
    • Informace o vlastnické struktuře a vedení;
    • Důkaz kapitálové přiměřenosti;
    • Interní politiky a postupy AML/KYC;
    • Zásady ochrany zákazníků;
    • Popis IT infrastruktury a opatření na ochranu soukromí;
    • Finanční model a prognózy;
    • Další dokumentace v souladu s článkem 62 MiCA.

Důležité: V době podání žádosti musí společnost splňovat minimální požadavky na základní kapitál, které závisí na zvoleném souboru služeb.

Krok 2: Podání žádosti KNF

Dokud polský zákon o trhu s kryptoměnami nevstoupí v platnost, oficiální formulář žádosti CASP a mechanismus podávání žádostí nejsou v platnosti. KNF v současné době nemá právní základ pro posuzování takových žádostí. Žádosti budou přijímány po vstupu zákona v platnost, s výhradou všech ustanovení vyplývajících z MiCA.

Krok 3: Formální ověření

Po podání žádosti postupuje dozorový orgán následovně:

• • 1. Do 5 pracovních dnů – KNF zašle potvrzení o přijetí žádosti.
    2. Do 25 pracovních dnů – provede se formální ověření souboru dokumentů. Pokud jsou zjištěny nedostatky, je žadateli zaslána žádost o doplnění.
    3. Pokud je soubor dokumentů shledán úplným, KNF je o tom formálně informována a přistoupí k meritornímu posouzení.

Krok 4: Meritorní ověření

• • • Během následujících 40 pracovních dnů KNF posoudí dokumenty z hlediska souladu s požadavky MiCA.
    • V polovině procesu (po 20 pracovních dnech) může KNF požádat o doplňující informace. Žadatel bude mít až 20 pracovních dnů na poskytnutí požadovaných informací.
    • Po předložení doplňujících informací se zbývající dny pro posouzení počítají od nového data.

Celkově může proces trvat až 65 pracovních dnů od data podání, včetně dodatečné korespondence.

Rozsah služeb krytých licencí CASP

MiCA stanoví deset typů služeb, které lze vybrat buď v plném rozsahu, nebo částečně:

• • 1. Ukládání a správa kryptoaktiv jménem klientů;
    2. Správa platformy pro obchodování s kryptoaktivy;
    3. Výměna kryptoaktiv za fiat měny;
    4. Výměna kryptoaktiv za jiné kryptoaktiva;
    5. Provádění příkazů klientů;
    6. Umístění kryptoaktiv;
    7. Příjem a předávání příkazů klientů;
    8. Poradenství v oblasti kryptoaktiv;
    9. Správa portfolia kryptoaktiv;
    10. Provádění převodů kryptoaktiv jménem klientů.

Výběr konkrétních služeb je ovlivněn regulačními povinnostmi – včetně úrovně kapitálu, rozsahu vnitřních kontrol, IT systémů a požadavků na řízení rizik.

V současné době nebyl proces získávání licence CASP v Polsku prakticky zahájen, protože národní zákon provádějící MiCA ještě nevstoupil v platnost. Společnosti, které plánují pokračovat nebo zahájit činnost v oblasti kryptoměn, by však již měly:

• • • Připravit interní politiky a příslušné dokumenty;
    • Identifikovat seznam služeb, které budou poskytovány;
    • Provést předběžnou právní a provozní due diligence;
    • Vytvořit předem žádost pomocí šablony v souladu s článkem 62 MiCA.

Právníci společnosti Regulated United Europe jsou připraveni poskytnout plnou podporu při přípravě žádosti o CASP, včetně auditu shody, poradenství v oblasti kapitálu, přípravy interních předpisů a spolupráce s polským regulačním orgánem.

Klasifikace CASP pro licenci MiCA

Třída 1
Organizace, kterým bylo uděleno povolení třídy 1, mohou poskytovat následující typy služeb souvisejících s oběhem kryptoaktiv:

• • • vykonávání příkazů klientů;
    • umísťování kryptoaktiv;
    • převod kryptoaktiv jménem klientů;
    • příjem a předávání příkazů klientů souvisejících s transakcemi s kryptoaktivy;
    • poskytování poradenských služeb v oblasti kryptoaktiv;
    • správa investičních portfolií, která zahrnují kryptoměnová aktiva.

Autorizace vyžaduje základní kapitál ve výši minimálně 50 000 EUR.

Třída 2
Společnosti s autorizací třídy 2 mohou poskytovat všechny výše uvedené služby poskytované pro třídu 1, jakož i:

• • • úschovu a správu kryptoaktiv jménem klientů;
    • směnu kryptoaktiv za fiat měny;
    • směnu mezi různými typy kryptoaktiv.

Minimální výše kapitálu pro subjekty třídy 2 je stanovena na 125 000 EUR.

Třída 3
Účastníci trhu patřící do třetí třídy jsou oprávněni poskytovat celý seznam služeb zahrnutých v prvních dvou třídách, s další možností spravovat platformy pro obchodování s kryptoaktivy (provozování tržiště).

Tato třída vyžaduje kapitál ve výši minimálně 150 000 EUR.

Návrh zákona o trhu s kryptoaktivy připravený v Polsku nepředpokládá změny v rozsahu poskytovaných služeb ani v pravidlech pro používání prostředků klientů držených podnikateli.

Předpokládané požadavky a náklady na dohled podle polské regulace trhu s kryptoaktivy

Jelikož návrh zákona o trhu s kryptoaktivy v Polsku ještě nebyl přijat v konečném znění, neexistuje žádný právně zakotvený seznam všech požadavků, které budou kladeny na poskytovatele kryptoslužeb. Analýza současných návrhů a veřejných prohlášení nicméně naznačuje pravděpodobné zavedení řady klíčových ustanovení v souladu s logikou MiCA a národními přístupy k ochraně spotřebitelů a stabilitě trhu.

Očekává se, že právní předpisy stanoví následující povinnosti:

• • • Transparentní a podrobná pravidla pro zveřejňování informací o prodeji kryptoměn, včetně omezení marketingu a přípustných formátů komunikace s potenciálními zákazníky.
    • Standardy chování poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn při interakci se zákazníky, včetně poskytování informací o právnické osobě, licencovaných službách, právech spotřebitelů a potenciálních rizicích.
    • Definice technických a organizačních požadavků nezbytných pro výkon činností, včetně zajištění informační bezpečnosti a spolehlivosti infrastruktury.
    • Povinná opatření na ochranu kryptoaktiv klientů, včetně úložiště, zálohování a kontroly přístupu.
    • Kritéria pro personál, včetně kvalifikace, odborné praxe a absence střetu zájmů.

Náklady na dohled: princip výpočtu a povinnosti

Polský návrh zákona počítá se zavedením povinného poplatku ve prospěch orgánu dohledu, který pokryje náklady spojené s dohledem nad subjekty na trhu s kryptoaktivy. Výpočet částky je založen na průměrné hodnotě celkových příjmů společnosti za poslední tři ukončené účetní období předcházející výpočtovému období.

Výše příspěvku nesmí překročit 0,5 % uvedeného průměrného příjmu, přičemž minimální částka je stanovena na 500 eur v ekvivalentu zlotých.

Finanční základ pro výpočet se stanoví takto:

• • • Pokud existují tři ukončené roky, použije se průměrný příjem za tři roky potvrzený auditovanou účetní závěrkou.
    • Pokud společnost působí méně než tři roky:
      • V prvním roce se výpočet zakládá na celkových příjmech z předchozího roku.
      • Ve druhém roce se výpočet zakládá na průměru příjmů za předchozí dva roky.
      • Ve třetím roce – za celé období činnosti.

U právnických osob, jejichž fiskální rok se neshoduje s kalendářním rokem, se použije rok následující po roce, ve kterém skončil první fiskální rok poskytování služeb.

Je třeba poznamenat, že v prvním roce po zahájení poskytování kryptoměnových služeb neexistuje povinnost platit příspěvek – platba se provádí od následujícího roku.

Poznámka k výpočtu příjmů podle MiCA

Podle MiCA (nařízení EU o trzích s kryptoměnami) se podobné poplatky za dohled vypočítávají na základě ročních hrubých příjmů zaznamenaných v účetní závěrce, kterou je poskytovatel kryptoměnových služeb povinen předložit regulačnímu orgánu. Vnitrostátní orgány mohou stanovit mezní sazby v mezích stanovených evropským nařízením, s přihlédnutím k administrativním nákladům a specifikům místního trhu.

Odpovědnost za porušení ustanovení návrhu zákona o kryptoměnách v Polsku: pokuty a sankce

Návrh polského zákona upravujícího činnosti na trhu s kryptoměnami stanoví přísná opatření odpovědnosti za nedodržení stanovených předpisů, jejichž cílem je ochrana účastníků trhu a zajištění transparentnosti poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn (CASP). Návrh zákona obsahuje ustanovení o správních i trestních sankcích za určité přestupky.

Mezi hlavní přestupky, které budou trestány, patří:

• • • Provádění činností bez řádného povolení CASP.
      Osoby nebo organizace poskytující kryptoslužby bez získání příslušného povolení podléhají sankcím ve formě pokuty až do výše 5 000 000 PLN, trestu odnětí svobody až na 5 let nebo obou druhů trestu současně.
    • Porušení důvěrnosti a profesního tajemství.
      Nelegální zveřejnění informací představujících profesní tajemství je trestáno pokutou až do výše 1 000 000 PLN, odnětím svobody až na 3 roky nebo oběma tresty současně.
    • Nesprávné používání terminologie související s CASP.
      Použití výrazů v názvu společnosti, marketingových materiálech nebo jiných prvcích obchodní komunikace, které mohou u spotřebitelů nebo účastníků trhu vyvolat falešný dojem, že společnost má status licencovaného CASP (včetně případů napodobování oficiálního statusu), se trestá pokutou až do výše 1 000 000 PLN, odnětím svobody až na 2 roky nebo kombinovaným uplatněním obou opatření.

Sankce za porušení MiCA v Evropské unii

Na úrovni Evropské unie stanoví nařízení MiCA (Markets in Crypto-Assets) řadu povinností, včetně:

• • • nutnost získat status licencovaného poskytovatele kryptoměnových služeb (CASP);
    • dodržování požadavků v oblasti boje proti praní peněz (AML) a financování terorismu (CTF);
    • zajištění plné transparentnosti transakčních činností a informování zákazníků a regulačních orgánů.

Porušení ustanovení MiCA může mít za následek pokuty, jejichž výše je stanovena na úrovni vnitrostátních orgánů dohledu, ale nesmí překročit limity stanovené samotným nařízením (např. až 5 % ročního obratu nebo až 15 milionů EUR, v závislosti na typu porušení).