Slovakya’da MiCA lisansı

Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği (MiCA), Avrupa Birliği’nde dijital varlıkların düzenlenmesi için tek tip bir standart oluşturmuştur. Slovakya, bu yönetmeliğin uygulanmasının kripto şirketleri, altyapı çözümü geliştiricileri ve token ihraççıları için önemli hale geldiği yargı bölgelerinden biridir. Národná banka Slovenska (NBS), hizmet sağlayıcıların kabulü ve denetiminden sorumlu ulusal otoritedir. MiCA yürürlüğe girdiğinden beri, NBS lisans başvurularını kabul etme, başvuru sahiplerinin düzenlemenin gerekliliklerine uygunluğunu doğrulama ve kripto varlık piyasası operatörlerini denetleme yetkisine sahiptir. Düzenleme, müşteriler adına dijital varlıkların depolanması, aracılık işlemleri, portföy yönetimi, emirlerin kabulü ve iletilmesi, kripto varlıkların fiat para birimi ve birbirleriyle değiştirilmesi, danışmanlık hizmetlerinin sağlanması ve tokenlerin ihraç edilmesi ve listelenmesi dahil olmak üzere kripto varlıklarla ilgili çok çeşitli iş modellerini kapsamaktadır. Ancak MiCA, gerçek veya tüzel kişilerin yalnızca kendi fonlarıyla işlem yaptıkları ve üçüncü şahıslara hizmet sunmadıkları durumlarda geçerli değildir. Bu, bir işi yapılandırırken ve nitelikli faaliyetlerin düzenlemeye tabi risklerini değerlendirirken dikkate alınması gereken önemli bir husustur.

Slovakya’daki lisanslama süreci, kurumsal belgelerin önceden hazırlanmasını ve sistematik hale getirilmesini gerektirir. Başvuru belgelerinin büyük çoğunluğu Slovakça olarak sunulmalıdır. Çekçe veya İngilizce olarak hazırlanmamışsa, diğer dillerde yazılmış belgeler resmi olarak tercüme edilmelidir; İngilizce, uluslararası finansal iletişim dili olarak kabul edilmektedir. NBS, başvurunun esasına ilişkin değerlendirme yapmadan önce, sunulan paketin eksiksiz olup olmadığını kontrol eder. Belgelerin yeterliliği onaylandıktan sonra, başvuru kanunla belirlenen süreler içinde değerlendirilir. Kripto sağlayıcılar için hızlı işlem prosedürleri bulunmadığından, başvuru sahipleri inceleme süresinin resmi olarak düzenleneceğini ve denetim otoritesinin iç süreçlerine bağlı olacağını varsaymalıdır. Başvuru ile birlikte sunulan mali tablolar denetlenmelidir. Bu tablolar sadece iş sürdürülebilirliği değerlendirmesinin bir parçası olarak değil, aynı zamanda yıllık denetim ücretinin hesaplanmasında da temel olarak kabul edilir. Sermaye, likidite ve risk yönetimi gereklilikleri MiCA hükümlerinden kaynaklanır ve müşteriler ve piyasa için tehditleri en aza indirmeyi amaçlar. Şirket, sürdürülebilir bir iş modeline, şeffaf finansman kaynaklarına ve iyi kurulmuş bir iç kontrol sistemine sahip olduğunu ve ayrıca çıkar çatışmalarını önleyecek mekanizmalara sahip olduğunu göstermelidir.

Uyum ve kara para aklama önleme tedbirlerine özel önem verilmektedir. Slovak düzenleyici kurum, kripto hizmet sağlayıcılarının, müşteri kimlik tespiti ve fonların doğrulanması, işlemlerin izlenmesi, veri depolama ve şüpheli işlemlerin raporlanması ile siyasi nüfuz sahibi kişiler dahil olmak üzere yüksek riskli kategorilerle çalışmayı sağlayan risk temelli bir AML yaklaşımı uygulamalarını beklemektedir. AML modelinin etkinliği ve derinliği, şirketin bankacılık sektörüyle etkileşimini doğrudan etkilemektedir. Bankalar, bir müşterinin profili yüksek risk seviyesi gösteriyorsa hizmeti reddetme hakkına sahiptir, ancak bu reddin gerekçesi belirtilmelidir. Denetim otoritesi, bir finans kurumunun, başvuru sahibinin kripto varlıklarla çalıştığı için bankacılık hizmetlerine erişimi engellemesi gibi otomatik risk azaltmanın kabul edilemez olduğunu vurgulamaktadır. Lisans aldıktan sonra, sağlayıcı pasaportlama çerçevesinde sınır ötesi hizmetler sunma hakkını elde eder. Bu, Slovakya’da kayıtlı ve yetkilendirilmiş bir şirketin, ek izinler almadan diğer AB ülkelerinde hizmet sunabileceği anlamına gelir. Böylece MiCA, Slovak lisansını Avrupa genelinde kripto işini büyütmek için bir araca dönüştürür. MiCA’nın Slovakya’da uygulanması, piyasa katılımcıları için öngörülebilir bir ortam sağlar ve uzun vadeli geliştirme projelerine elverişli koşullar oluşturur. Net düzenlemeler, resmileştirilmiş kabul prosedürü, zorunlu denetim, sabit AML çerçevesi ve tüm Avrupa Birliği pazarlarına serbestçe girme imkanı, bu yargı bölgesini Avrupa’da genişlemeyi veya faaliyet göstermeyi planlayan kripto şirketleri için cazip hale getirir. Uygun hazırlık, şeffaf kurumsal yapılar ve zamanında belgeleme ile lisans almak, bir kripto projesinin büyümesinde stratejik bir adım olabilir.

Slovakya’daki MiCA düzenlemeleri

Slovakya’da CASP lisansı almak için gerekli düzenleme süreci, başvuru yapmanın son aşama olduğu şekilde yapılandırılmıştır. Başvuru sahiplerinin, Slovakya Ulusal Bankası’na başvurmadan önce bir ön hazırlık aşamasından geçmeleri önerilir, çünkü bu, yetkilendirmeyi ne kadar hızlı ve başarılı bir şekilde alabileceklerini belirleyecektir. Düzenleyici kurum, eksiksiz bir belge seti sunmadan önce ön iletişim kurulmasına izin vermektedir. Bu, iş modelinin parametreleri üzerinde anlaşmaya varmanızı, başvuru sahibinin MiCA kapsamında sunmayı planladığı hizmetleri tartışmanızı ve belirli yapı için geçerli gereklilikleri anlamanızı sağlar. Danışma randevusu almak için, şirket önceden doldurulmuş bir anket ve gerekli eklerle birlikte bir talep sunmalıdır. Bu materyaller arşivlenmiş ve şifrelenmiş bir biçimde sunulmalıdır ve en az beş iş günü önceden soru listesi veya tartışma konuları listesi sunulması tavsiye edilir. Toplantıda, düzenleyici kurum, şirketin yapısı, mevcut faaliyetleri, geliştirme stratejisi, hedef müşteri segmenti, kripto hizmetleri listesi ve AB içindeki ölçeklendirme tahminleri dahil olmak üzere projenin net bir sunumunu almayı beklemektedir. Bu iletişim formatı, başvuru yapılmadan önce metodolojik hataların ortadan kaldırılmasını sağlar ve iş modelinin MiCA düzenleyici gerekliliklerine ve ulusal mevzuatın ek hükümlerine ne ölçüde uyduğunu değerlendirmeye olanak tanır. Lisans almaya hazırlanırken, başvuru sahibinin yapılandırılmış bir belge paketi hazırlaması önemlidir. Düzenleyici kurum, sahiplik, lehdarlar ve yöneticiler ile bunların nitelikleri ve dürüstlük gerekliliklerine uygunluğu konusunda şeffaflığa özellikle dikkat eder. Şirket ayrıca kurumsal yönetim sistemini, iç kontrollerini, BT altyapısını, varlık koruma prosedürlerini ve risk yönetimi ve uyum mekanizmalarını da açıklamalıdır. Ayrı bir odak alanı ise AML ve KYC’dir: başvuru sahiplerinin müşteri kimlik tespiti, fon kaynağı doğrulama, işlem izleme, şüpheli faaliyetlerin ele alınması, denetim otoriteleriyle etkileşim ve veri saklama politikasının sürdürülmesi için mekanizmaları açıklamaları beklenir. Bir şirket, saklama varlık depolama hizmetleri sunmayı planlıyorsa, müşteri fonları ile kurumsal varlıkların ayrıldığını göstermelidir. Düzenleyici direncini artırmak için bir iş planı, finansal tahminler, risk değerlendirmeleri, başarısızlık durumunda iş kurtarma senaryoları ve iş sürekliliği planları hazırlamak tavsiye edilir.

MiCA kapsamında, tüm lisanslı kripto hizmet sağlayıcıları (CASP’ler), faaliyetlerinin niteliğine ve düzenleyici yükün düzeyine bağlı olarak üç kategoriye ayrılır. Sınıf I, emir iletimi ve yürütme hizmetleri ile danışmanlık hizmetleri sunan, ancak saklama varlık depolama hizmeti sunmayan şirketleri içerir. Bu şirketler için 50.000 € minimum sermaye gereksinimi belirlenmiştir. Sınıf II, müşteri varlıklarını depolayan ve kripto varlıklarını takas eden kuruluşları kapsar. Bu tür şirketlerin minimum 125.000 € sermayeye sahip olması gerekir. En yüksek seviye olan Sınıf III, ticaret platformu ve altyapı hizmeti operatörlerini kapsar ve 150.000 €’dan başlayan en yüksek sermaye gereksinimlerine sahiptir.

MiCA ana düzenleme yasası olsa da, başvuru sahibinin tüm yükümlülüklerini kapsamamaktadır. Başvuru sahipleri ayrıca dijital operasyonel dayanıklılık (DORA) hükümlerini, kripto varlıkların ve finansal araçların transferlerinin düzenlenmesini, kara para aklama ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuatı, finansal piyasa denetimini ve muhasebe standartlarını da dikkate almalıdır. Bu nedenle, ön hazırlık sadece belgelerin toplanmasından ibaret değildir; aynı zamanda şirketin iç prosedürlerinin düzenleyici ortama uyarlanmasını da içerir. Aksi takdirde, başvuru revizyon için iade edilebilir ve bu da lisans almaya gereken süreyi uzatır. Başvurular, MiCA yürürlüğe girdikten sonra yapılabilir. Ancak, yapılandırılmış bir ön hazırlık yapılmaması, süreci daha zahmetli ve riskli hale getirebilir. Danışmanlık hizmeti alan ve belgeleri önceden hazırlayan şirketler, başvurularını sunmadan önce zayıflıkları tespit edip gidererek, sonraki lisanslama sürecini hızlandırabilirler. Bu nedenle, NBS’ye başvuru yapmadan önceki hazırlık aşaması, lisanslama prosedürünü başarıyla tamamlamanın zorunlu bir unsuru olup, bir formalite değildir. Bu aşama, düzenleyici kurumla ilişkiler kurmanıza, iç belgeleri hazırlamanıza, iş modelinin olgunluğunu doğrulamanıza ve MiCA ve ulusal denetim gerekliliklerine uygun şeffaflığı sağlamanıza olanak tanır.

Kripto varlık mevzuatı açıkça düzenlendiğinden, NBS lisansı almak için dikkatli bir hazırlık gerekir — ayrıntılı belgeler ve süreçler olmadan başvuruda bulunmak başarılı olma olasılığı düşüktür. Başvuruda bulunmadan önce, düzenleyici kurumla bir “lisans öncesi toplantı” düzenlemeniz tavsiye edilir. Bu, iş modelinizi, sunmayı planladığınız hizmet türlerini, şirketinizin yasal yapısını ve yönetim ve kontrol gerekliliklerini tartışmanıza olanak tanır. Ayrıca, hangi belgeleri hazırlamanız gerektiğini ve hangi uyum standartlarını karşılamanız gerektiğini anlamanıza da olanak tanır. NBS ile diyalog başlatmak için, önerilen toplantıdan en az beş iş günü önce, ekleriyle birlikte doldurulmuş bir anketi arşivleyip şifreyle koruyarak önceden göndermelisiniz. Ayrıca, planlarınız, hedef müşteri kitleniz, geliştirme stratejiniz ve sunmayı planladığınız kripto hizmetleri dahil olmak üzere şirketiniz hakkında bir sunum hazırlamalısınız. Bu yaklaşım, olası hataları erken aşamada ortadan kaldırmaya yardımcı olur ve sürecin sorunsuz ilerleme olasılığını artırır. Kripto varlık hizmetleri sunmak için yapılan başvurular, yönetmeliklerin gerekliliklerine (MiCA’nın 62. maddesinde belirtildiği şekilde) uygun olarak hazırlanmalı ve eksiksiz bir belge seti ile birlikte sunulmalıdır. Tüm belgelerin doğru biçimde düzenlenmesi önemlidir: ekler orijinal veya onaylı kopyalar olmalıdır; tüm ekler numaralandırılmalı ve yapılandırılmalıdır; eklerin içeriği ve birbirleriyle olan ilişkileri hakkında referanslar dahil edilmelidir. Başvuru sahibi talep ederse, NBS, diğer düzenlemeler kağıt kopya gerektirmediği sürece, bazı eklerin elektronik olarak (veri taşıyıcıda) sunulmasına izin verebilir.

Paket yurtdışında düzenlenmiş kamu belgeleri içeriyorsa, bu belgeler Slovak düzenleyici kurum için en azından apostil veya gerekli hallerde konsolosluk tasdiki yoluyla uygun şekilde tasdik edilmelidir. Gerekli hallerde resmi tercüme sunulmalıdır. Başvuru ve temel iç belgeler (şirket ana sözleşmesi, iç düzenlemeler ve yönetim politikası) Slovakça olarak sunulmalıdır. Ancak, teknik belgeler, uluslararası anlaşmalar ve yönetim niteliklerinin teyidi, özellikle uluslararası standartlar söz konusu olduğunda, NBS tercüme talep etmediği sürece genellikle İngilizce veya Çekçe olarak sunulabilir. Önemli bir unsur, şirketin varlıklarının müşterilerinin varlıklarından güvenilir bir şekilde ayrılmasıdır. Müşteri fonları, sağlayıcının kendi ihtiyaçları için asla kullanılmayan ayrı bir banka hesabında tutulmalıdır. Fonlar, alındıkları ilk iş gününde bu hesaba yatırılmalıdır. Müşterilerin kripto varlıkları da benzer şekilde ayrılır: özel anahtarları veya cüzdanları, sağlayıcının varlıklarıyla kesişmemelidir — müşteri varlıkları, sağlayıcının varlıklarının hiçbir zaman tutulmadığı adreslerde saklanmalıdır. Sağlayıcı, dış kaynak kullanımı veya üçüncü taraf hizmetleri (ör. saklama sağlayıcıları, bankalar veya depolama hizmetleri) kullanmayı planlıyorsa, bu sağlayıcılarla önceden anlaşmalar yapmalı ve gerekli ayrımı sağlamaya hazır olduklarını teyit etmelidir. Bu tür anlaşmalar belgelendirilmeli ve başvuruya eklenmelidir.

Düzenleyici kurum ayrıca yönetim yapısına ve yönetimin ve sahiplerin niteliklerine de dikkat eder. Yürütme ve denetim organlarının üyeleri, kusursuz bir itibara ve risk, güvenlik ve uyum süreçlerini yönetmek için yeterli deneyim, bilgi ve yetkinliğe sahip olmalıdır. Sabıka kayıtları olmadığını, yaptırım veya idari cezaya tabi tutulmadıklarını ve ilgili mesleki deneyim ve bilgiye sahip olduklarını teyit edebilmelidirler. Hizmetlerin, iş modelinin, teknolojik platformun, iç prosedürlerin, risk kontrol ve önleme sistemlerinin, AML/CFT politikasının, KYC’nin, iç kontrolün ve işlemlerin ve şüpheli işlemlerin izlenmesinin bir açıklaması da dahil olmak üzere ayrıntılı bir operasyonel plan da sunulmalıdır. Uzaktan müşteri kaydı (çevrimiçi kimlik doğrulama) planlanıyorsa, başvuruda kimlik doğrulama, veri doğrulama ve güvenlik gerekliliklerine uyumun nasıl sağlanacağına dair bir açıklama bulunmalıdır. Şirket ayrıca, faaliyetlerinin herhangi birinin dış kaynaklara yaptırılması durumunda gerekli olacak belge ve kontrol miktarını da analiz etmelidir. Ayrıca, düzenleyici kurumun gerekliliklerine uyma yeteneklerini teyit eden, tüm yüklenicilerle yasal olarak bağlayıcı anlaşmaların yapıldığından emin olmalıdır. Gereklilikleri karşılayan eksiksiz bir belge seti ile başvuru hazırlandıktan sonra, NBS’ye sunulabilir. 30 Aralık 2024 tarihinden itibaren, Slovakya’da yasal olarak faaliyet göstermek isteyen tüm kripto sağlayıcıları bu prosedürü izlemekle yükümlü olacaktır. Başvuruyu sunarken, tüm belgelerin biçim ve içerik açısından gereklilikleri karşıladığından ve iç politikalar ile yönetim sistemlerinin doğru bir şekilde kurulduğundan emin olmak önemlidir.

Bu nedenle, hazırlık ve başvuru aşaması sadece bir formalite değil, stratejik olarak önemli bir adımdır. İyi hazırlanmış belgeler, net bir iş modeli, organize bir yönetim yapısı, ayrılmış müşteri varlıkları ve sağlam uyum politikaları, lisans alma şansını önemli ölçüde artıracak ve düzenleyici kurumdan yorum alma riskini azaltacaktır. Ayrıca, kripto piyasasında sürdürülebilir ve şeffaf bir faaliyetin temelini oluşturacaklardır. Kripto varlık hizmet sağlayıcı (CASP) lisansı için başvuru yapıldıktan sonra, resmi inceleme süreci başlar. Başvurunun basılı versiyonunun alınmasından sonraki ilk iş gününde, NBS davayı kaydeder ve prosedürü başlatır. Başvuru sahibi, ilgili devlet ücretini ödemeli ve ödeme makbuzunun bir kopyasını başvuruya eklemelidir.

Belgelerin alınmasından itibaren beş iş günü içinde, NBS başvuru sahibine başvurunun alındığına dair bir teyit gönderir. Ardından doğrulama süreci başlar ve bu süreçte düzenleyici kurum, sunulan belge paketinin eksiksiz olup olmadığını ve şirketin yapısı ve kuruluş belgeleriyle ilgili tüm gerekli bilgiler, ekler, çeviriler ve onaylar dahil olmak üzere gerekliliklere uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını değerlendirir. Başvuru eksikse, NBS başvurunun revize edilmesini talep eder ve eksik materyallerin sunulması için son tarihi belirtir. Bu belgeler alındıktan sonra doğrulama süreci devam eder. Başvuru uygunsa, NBS başvuruyu “eksiksiz” olarak kabul eder ve başvuru sahibinin MiCA düzenlemelerine uygunluğuna ilişkin tematik değerlendirmeye geçer. Lisansın verilmesi veya reddedilmesi ile ilgili karar, başvurunun eksiksiz kabul edilmesinden itibaren 40 iş günü içinde verilmelidir. Bazı durumlarda, düzenleyici kurum ek bilgi talep edebilir ve bunun için 20 iş günü süresi vardır. İnceleme süresi, son gerekli verilerin alındığı tarihten itibaren hesaplanır.

Karar verildikten sonra, NBS beş iş günü içinde başvuru sahibine sonucu resmi olarak bildirir ve lisansın verilmiş veya reddedilmiş olduğunu bildirir. Onaylanırsa, şirket MiCA kapsamında resmi olarak kripto hizmetleri sunma hakkına sahip olur. Reddedilirse, başvuru sahibine gerekçeli bir açıklama gönderilir. Prosedürün gerçek süresi, başvurunun kalitesine bağlıdır: belge paketi ne kadar eksiksiz, yapılandırılmış ve iyi düzenlenmişse, tüm sürecin minimum süre içinde tamamlanma olasılığı o kadar yüksek olur. Tersine, eksiklikler, eksik bilgiler ve başvurunun sonuçlandırılmasındaki gecikmeler, prosedürü önemli ölçüde uzatabilir. Başvurunun sunulmasından sonraki aşama, nihai karar verilmeden önce başvurunun kabulü ve kaydı, onayı, eksiksizliğinin değerlendirilmesi, kapsamlı bir içerik analizi ve açıklama talep etme olasılığı dahil olmak üzere, başvurunun resmi ve adım adım incelenmesini içerir. Başarılı bir sonuç, öncelikle denetlenmiş mali tablolar, uygun belgeler ve kurumsal yönetişim, güvenlik, AML/KYC ve operasyonel istikrar gerekliliklerine uyum dahil olmak üzere hazırlıklara bağlıdır.

CASP şirketlerinin Slovakya’da MiCA lisansı alabilmesi için aşağıdaki belgeler gereklidir:

Slovakya’da Kripto Varlık Hizmeti Sağlayıcı (CASP) lisansı almak için, bir şirketin MiCA ve ulusal düzenleme gerekliliklerine uygun olarak faaliyet göstermeye yönelik yapısal, finansal ve operasyonel hazırlığını teyit eden kapsamlı belgeler hazırlaması gerekir. Temel paket, tüzel kişiliğin kuruluş belgelerini, sahiplik yapısı hakkındaki bilgileri, nihai lehdar sahipleri ve yönetim organlarının üyelerinin ayrıntılarını, ayrıca iş itibarlarını, mesleki deneyimlerini ve niteliklerini teyit eden belgeleri içerir. Düzenleyici kurum, yönetimin iç kontrol prosedürlerine uyumu sağlama, riskleri yönetme ve sürdürülebilir bir işletme modelini sürdürme yeteneğini değerlendirecektir. Zorunlu bir unsur, sağlanan hizmetleri, finansal modeli, işletme giderleri ve gelir kaynakları tahminini ve platformun teknik özelliklerini açıklayan bir iş planıdır. Şirket ayrıca risk yönetimi, muhasebe, siber güvenlik, müşteri varlıklarının korunması ve BT sistemlerinin istikrarı ile ilgili iç düzenlemeleri ve talimatları da sağlamalıdır. Müşteri kimlik tespiti, işlem izleme ve şüpheli işlemlerin tespiti ile finansal kurumlarla etkileşim dahil olmak üzere AML/KYC belgelerine büyük önem verilmektedir.

Operasyonel ve yasal belgelerin yanı sıra, başvuru sahipleri denetlenmiş mali tablolar ve seçilen CASP sınıfı için belirlenen sermaye gerekliliklerine uyum kanıtlarını sunmalıdır. Saklama hizmetleri veya ticaret platformları sunan sağlayıcılar ayrıca müşteri ve kurumsal fonların ayrılmasını, kripto varlıkların saklanması için mekanizmaları ve anahtarlara veya cüzdanlara erişim prosedürlerini teyit eden belgeler sunmalıdır. Dış yükleniciler kullanılıyorsa, üçüncü tarafların düzenleyici standartlara uyumunu garanti etmek için dış kaynak kullanımı anlaşmaları sunulmalıdır.

Bu belge paketinin hazırlanması, lisanslama sürecinin merkezi bir parçasıdır. Paket ne kadar doğru ve eksiksiz olursa, NBS başvuruyu o kadar hızlı inceleyip karar verebilir. Slovakya’da kripto hizmetlerinin sağlanmasına kabul edilmenin temel dayanağı, modelin güvenilirliği, süreçlerin şeffaflığı ve kurumsal sürdürülebilirliğin belgelere dayalı kanıtıdır. MiCA’nın yürürlüğe girmesi ve Slovak mevzuatına dahil edilmesinin ardından, kripto varlıkların ihracına ilişkin kurallar önemli değişikliklere uğramıştır. NBS’ye, stabilcoinler, varlık destekli tokenlar ve diğer kripto varlıklar dahil olmak üzere tokenların ihracı ve halka arzı ile ilgili tüm süreçleri denetleme yetkisi verilmiştir.

Yönetmelik, kripto varlıkları üç kategoriye ayırmaktadır:

• Elektronik para tokenleri (EMT): resmi bir para birimine sabitlenmiş stabilcoin tokenleri.
• Varlık destekli tokenler (ART): değeri bir varlık sepeti veya diğer para birimleri/değerler tarafından desteklenen stabilcoin tokenleri.
• EMT veya ART kategorilerine girmeyen diğer kripto varlıklar.

30 Haziran 2024 tarihinden itibaren, EMT’ler yalnızca NBS’ye niyetlerini önceden bildirmiş ve daha sonra kamuya açıklanması gereken bir beyaz kitap sunmuş olan bankalar veya elektronik para ihraççıları tarafından ihraç edilebilir. Benzer kurallar ART için de geçerlidir: bunlar, NBS’ye bildirimde bulunması gereken bankalar veya uygun yetkilendirmeyi almış ihraççılar tarafından ihraç edilebilir. Her iki durumda da, bir beyaz kitap sunmaları ve yayınlamaları gerekir. 30 Aralık 2024 tarihinden itibaren, “sıradan” kripto varlıklar (stabilcoinler hariç) için aşağıdaki şart geçerlidir: halka arz veya ihraçlar, yalnızca önceden NBS’ye bir beyaz kitap sunmuş ve ardından bunu yayınlamış tüzel kişiler için mümkündür. MiCA’nın yürürlüğe girmesinden önce platformlarda işlem gören varlıklar için bir geçiş dönemi geçerlidir: platformlar, ilgili beyaz kitabın 2027 yılı sonuna kadar sunulmasını ve yayınlanmasını sağlamalıdır.

Böylece, kripto varlıkların ihraç süreci artık sıkı bir şekilde resmileştirilmiştir. İhraççılar, ihraç koşullarını, token yapısını, teminat mekanizmasını (varsa), sahiplerin haklarını, riskleri ve diğer önemli özellikleri açıklayan ayrıntılı bir beyaz kitap hazırlamalıdır. Böyle bir belge olmadan ve NBS’ye bildirimde bulunulmadan tokenlerin ihracı ve halka arzı yasaktır. Ayrıca, ihraççılar (veya ihraç eden bankalar), sağlam yönetişim, uyum, şeffaf yapılar, varlık ayrımı, AML/KYC prosedürleri ve token sahiplerinin çıkarlarının korunması dahil olmak üzere kripto varlık hizmet sağlayıcılarıyla aynı gerekliliklere uymak zorundadır. NBS, tokenlerin ihracı ve dolaşımının MiCA ve ulusal mevzuata uygun olmasını sağlamak için denetim ve izleme yapmaktadır.

Bu program, yatırımcılara ve tüketicilere yüksek düzeyde koruma sağlar, şeffaflığı artırır ve manipülasyon veya haksız ihraç risklerini azaltır. Esasen, düzenleyici kurum kripto varlık piyasasını adil erişim, etkili denetim ve güvenilir standartlar sunan kontrollü bir finansal ekosisteme dönüştürmektedir.

Slovakya’da MiCA uygulamasının aşamaları

30 Aralık 2024 tarihinde, NBS Slovakya’daki kripto varlık piyasasını denetleme sorumluluğunu üstlendi. Bu adım, MiCA ile uyumlu büyük bir düzenleyici dönüşümün parçasıdır — artık, herhangi bir kripto varlık hizmeti sağlayıcısı (CASP olarak bilinir) yasal olarak faaliyet göstermek için NBS’den lisans almalıdır. NBS, aşağıdaki faaliyetleri denetler: kripto varlıkların depolanması ve yönetimi; ticaret platformlarının ve borsaların işletilmesi; fiat para birimleri veya diğer kripto para birimleri ile borsa işlemleri; sipariş yönetimi; danışmanlık; portföy yönetimi; token ihracı; ve diğer ilgili hizmetler. Aynı zamanda, son kullanıcılar (özel şahıslar) tarafından kripto varlıkların sahipliği, satın alınması, satılması veya depolanması zorunlu düzenlemenin kapsamı dışında kalmaktadır — lisans sadece üçüncü taraflara hizmet sunanlara gereklidir.

Denetim yetkisi, sağlayıcıların yeterli sermayeye sahip olma, sağlam yönetim ve kontrol sistemlerine sahip olma ve müşteri fonlarını şirket varlıklarından ayırma gibi çeşitli gerekliliklere uymakla yükümlü olmasını içerir. Diğer gereklilikler arasında AML/KYC mekanizmalarının uygulanması, operasyonel istikrarın korunması ve şeffaf bir kurumsal yapıya sahip olma yer alır. NBS ayrıca yöneticilerin, lehdarların ve şirket yönetiminin dürüstlük ve mesleki yeterlilik kriterlerini karşıladığını doğrular. Denetim, lisans verildikten sonra sona ermez. Lisanslı şirketler, NBS’ye düzenli olarak rapor vermek ve şeffaflık, hesap verebilirlik, müşteri varlıklarının korunması ve iç kontrol standartlarına uymak zorundadır. Ayrıca, yapı, iş modeli veya yönetimdeki herhangi bir değişikliğe derhal yanıt vermelidirler. Bu şekilde, düzenleyici kurum, CASP şirketlerinin faaliyetlerinin güvenli, sürdürülebilir ve MiCA ve ilgili düzenlemelere uygun olmasını sağlar, kripto varlık sektörünün gelişimini desteklerken müşteriler ve finansal istikrar için riskleri azaltır ve piyasayı işletmeler için daha öngörülebilir, anlaşılır ve güvenilir hale getirir.

Slovakya’da MiCA lisansı başvurusu için devlet ücreti

Kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak yetkilendirme ücreti, Slovakya Ulusal Bankası’nın faaliyetleri için ücretler hakkında Slovakya Ulusal Bankası’nın 5/2021 sayılı Kararnamesi’nde belirtilmiştir ve Slovakya Ulusal Bankası’nın 8/2024 sayılı Kararnamesi ile değiştirilmiştir. Ücret, yetkilendirme başvurusunda belirtilen talep edilen kripto varlıklar için hizmetlerin kapsamına göre şu şekilde belirlenir: 1.700 €, 2.500 € veya 3.400 €.

Yıllık ücret

Denetime tabi kuruluşların yıllık ücreti, özel düzenlemelere göre finansal piyasada faaliyet göstermek için lisans veya başka bir yetki almış denetime tabi kuruluşlar tarafından Slovakya Ulusal Bankası’na ödenir. 747/2004 sayılı Finansal Piyasaların Denetimi ve Bazı Kanunların Değiştirilmesine İlişkin Kanun’un 40(2) maddesi uyarınca, ilgili takvim yılı için yıllık ücret, aynı türdeki tüm katılımcılar için ve katılımcıların yıllık ücretleri sınırları dahilinde, önceki yılın 20 Aralık tarihine kadar önceden belirlenir. Yıllık katkı payları, denetime tabi kuruluşlar tarafından her takvim yılında, izin süresinin tamamı boyunca ödenir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları için 2025 yılı yıllık katkı payları, 25 Haziran 2024 tarihinde Slovakya Merkez Bankası’nın 2025 yılında denetime tabi finansal piyasa yapıları için yıllık katkı payları ve özel katkı paylarının belirlenmesi hakkındaki 4/2024 sayılı Kararı ile belirlenmiştir. Bu karar, Slovakya Ulusal Bankası’nın 15/2024 sayılı Kararı (tam metin 16/2024) ile değiştirilmiştir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları için yıllık katkı payı, varlıklarının %0,1’i olarak belirlenmiştir ve asgari tutar 1.000 avrodur.

Başvuruların değerlendirilmesi, MiCA’nın 63. maddesinde belirtilen süreler ile uyumludur. Toplam süre, başvurunun kalitesi ve eksiksizliği, başvuru sahibinin işbirliği ve önerilen hizmetlerin kapsamı ve karmaşıklığına bağlı olarak önemli ölçüde değişmektedir. ESMA Denetim Brifinginde belirtilen MiCA gerekliliklerine uygun olarak, NBS, CASP’lerle ilgili yönetişim, ihtiyatlı önlemler, iş modeli, ICT/güvenlik, AML/CFT ve dış kaynak kullanımı gerekliliklerini kapsamlı bir şekilde değerlendirir. Bu koşullar göz önüne alındığında, son tarihler değişebilir, ancak resmi MiCA son tarihleri her zaman karşılanır. Bir başvuru eksikse, NBS bunu otomatik olarak reddetmez. Bunun yerine, NBS tamamlama talebinde bulunur (gereksinime bağlı olarak bir veya daha fazla). Bir başvuru eksik kabul edildiğinde, 63. Madde kapsamındaki MiCA son tarihleri geçerli değildir. Gerekli tüm bilgileri ve belgeleri sunma fırsatı verilir. Bu yaklaşım, hem MiCA hem de ESMA’nın NCA’ların eksik başvuruları nasıl ele alması gerektiğine ilişkin Denetim Brifingi ile tamamen uyumludur.

Başvuru, başvuru sahibi yanıt vermezse veya ek formu aldıktan sonra bile MiCA gerekliliklerini karşılayamazsa reddedilir veya geri çekilir. Slovakya Ulusal Bankası, MiCA Yönetmeliği (AB) 2023/1114, delege düzenleyici işlemler, geçerli Avrupa kılavuzları (CASP yetkilendirmesi hakkında ESMA Denetim Brifingi dahil) ve tüm ilgili ulusal mevzuata tam olarak uygun olarak yetkilendirme sürecini yürütür. NBS, Slovakya’yı “kripto para birimlerine daha dost” veya tersine daha kısıtlayıcı hale getirmeyi amaçlayan herhangi bir özel ulusal politika uygulamamaktadır. Yetkilendirme süreci, AB düzeyinde yatırımcıların korunması, piyasanın bütünlüğü, etkili denetim ve yetkilendirilmiş kuruluşların ihtiyatlı ve organizasyonel sağlamlığı konusunda uyumlu bir düzey sağlamayı amaçlamaktadır. Bu nedenle Slovakya, CASP lisansı almak için diğer AB üye ülkeleriyle aynı fırsatları sunmaktadır, ancak bu her zaman MiCA tarafından belirlenen çerçeve ve standartlar dahilinde gerçekleşmektedir.

2025-2026’da Slovakya’da kripto para biriminin vergilendirilmesi

Kripto para birimleri, finansal varlıklara uygulanan genel kurallar kapsamında vergilendirilmeye devam edecektir. Vergi, satış, takas, fiat para birimine dönüştürme veya diğer yollarla elden çıkarma durumunda ödenir. Kripto para biriminin sadece saklanması vergi yükümlülüğü doğurmaz. Kripto varlıkların ↔ fiat veya kripto ↔ kripto alım, satım ve takası, mal satışı değil finansal hizmetler olarak kabul edildiğinden KDV’ye tabi değildir. Bireyler için kripto işlemlerinden elde edilen karlar diğer gelirler olarak kabul edilir ve belirli bir eşik değere kadar %19, bu eşiği aşan kısım ise %25 oranında vergilendirilir. Ayrıca, sağlık sistemine zorunlu katkı payı tahsil edilir ve bu da fiili vergi yükünü artırır. Vergi matrahı, kripto para satın alma maliyetlerini ve işlem ücretlerini içerebilir. Ancak, birey girişimcilik faaliyeti yürütmedikçe, işlemlerden kaynaklanan zararlar vergi matrahını azaltmaz. Kripto paralar bir işletmenin parçası olarak kullanılıyorsa — örneğin, düzenli ticaret veya dijital para birimlerinde ödeme kabul etmek için — gelir, işletme geliri olarak sınıflandırılır. Bu durumda, küçük cirolar için vergi oranı daha düşük olabilir ve komisyonlar, ekipman, yazılım, madencilik maliyetleri ve üçüncü taraf platform hizmetleri gibi gerçek maliyetler giderlere dahil edilebilir. Bu model, aktif tüccarlar ve madenciler için daha karlıdır, çünkü tam bir maliyet listesi ile çalışabilmelerini ve vergi yükümlülüğünü doğru bir şekilde belirleyebilmelerini sağlar.

Kripto varlıklarla işlem yapan şirketler, gelir miktarına bağlı oranlarda gelir vergisi öderler. Temettü yoluyla yapılan para çekme işlemleri, işletme sahiplerinin nihai vergi yükümlülüğünü etkileyen stopaj vergisine tabidir. Özellikle tüzel kişiler, tüm işlemlerin tam muhasebe kayıtlarını tutmalı, destekleyici belgeleri saklamalı, kripto varlıkların satın alınmasını ve satışını bilançoda yansıtmalı ve finansal raporlama gerekliliklerine uymalıdır. Şeffaflık ve vergi bilgilerinin paylaşılmasına ilişkin ek gereklilikler 2026 yılında yürürlüğe girecektir. AB düzeyinde kripto işlemlerine ilişkin otomatik raporlamanın genişletilmesi beklenmektedir ve bu durum işlem yönetimini etkileyebilir, ancak vergilendirmenin temel ilkeleri değişmeyecektir: gelir, varlığın satıldığı anda elde edilir ve vergi, vergi mükellefinin statüsüne ve faaliyetin niteliğine bağlı olarak hesaplanır. Slovakya’nın vergi modeli öngörülebilir olmaya devam etmektedir: kripto varlık sahipleri yalnızca kar elde ettiklerinde vergi öderler; işletme sahipleri kurumsal yapıları aracılığıyla maliyetleri optimize edebilirler; ve şirketler tam hesap tutmak ve kripto para birimini bir varlık olarak raporlamakla yükümlüdürler. Bu sistem, hem özel yatırımcılar hem de yapılandırılmış kripto projeleri için dijital varlıkların yasal ve şeffaf bir şekilde yönetilmesi için koşullar yaratmaktadır.

Regulated United Europe avukatları, Slovakya’da MiCA lisansı almanıza nasıl yardımcı olabilir?

Slovakya’da MiCA lisansı almak, bir dizi belgenin doğru bir şekilde hazırlanması, doğru kurumsal yapılandırma ve Slovak düzenleyici kurum NBS’nin gerekliliklerine sıkı sıkıya uyulmasını içeren çok aşamalı bir yasal süreçtir. AB içinde faaliyet gösterme yetkisi almak için, bir şirket sermaye, operasyonel güvenlik, müşteri varlıklarının saklanması, kara para aklanmasının önlenmesi (AML) prosedürleri ve BT koruması ile ilgili gereklilikleri karşıladığını kanıtlamalıdır. Ayrıca, işletme modelinin olgunluğunu belgelendirebilmelidir. Regulated United Europe‘un avukatları, müşterilerin proje değerlendirmesinden nihai lisans alımına kadar bu aşamaları sistematik olarak geçmelerine yardımcı olur. Çalışmaları, müşterinin iş modelini analiz etmek, faaliyetlerinin hangi CASP hizmet sınıfına girdiğini belirlemek ve hangi izinlerin ve sermaye gerekliliklerinin geçerli olduğunu ve hangi yasal formatın en etkili olacağını belirlemekle başlar. Bu değerlendirmeye dayanarak, bir sahiplik yapısı geliştirir, yönetim organlarını atar ve AML/KYC prosedürleri, risk yönetimi, müşteri varlıklarının saklanması ve ayrılmasına ilişkin kurallar ve teknoloji platformu ile operasyonel altyapının açıklaması dahil olmak üzere iç politikalar oluştururlar. İşletme saklama hizmetleri veya bir ticaret platformu içeriyorsa, müşteri ve özel fonların ayrılmasına ve cüzdanlara ve anahtarlara erişim için teknik protokollere özel dikkat gösterilir. Ekip daha sonra Slovakya Merkez Bankası’na sunulmak üzere eksiksiz bir lisans başvuru paketi hazırlar. Bu paket, şirketin yasal belgelerini, kuruluş ayrıntılarını, yöneticiler ve lehdarlar hakkında bilgileri, iş planını, ürün açıklamasını ve operasyonel süreçleri, finansal modeli, sermaye teyidini ve denetlenmiş finansal tabloları içerir. Avukatlar daha sonra iç düzenlemeleri, işlem kontrol talimatlarını, iş sürekliliği prosedürlerini, olay müdahale planlarını ve teknik güvenlik standartlarını hazırlar. Tüm belgeler MiCA düzenlemelerine uygun olarak yapılandırılır ve düzenleyici kuruma ek taleplere gerek kalmadan iş hakkında kapsamlı bir genel bakış sağlar. NBS ile lisans öncesi iletişimde yer almak özellikle önemlidir. Regulated United Europe, bu tür danışmaları organize eder, proje sunumunu hazırlar ve teknik ve yasal bilgileri düzenleyici kuruma önceden gönderir, ayrıca açıklama taleplerine yanıt verir. Bu yaklaşım, başvuruyu sunmadan önce temel şartların üzerinde anlaşmaya varılmasını sağlar ve inceleme süresini kısaltır. Paket NBS’ye sunulduktan sonra, uzmanlar süreç boyunca müşteriye destek olur, mektuplara yanıt verir, ek açıklamalar hazırlar, gerektiğinde belgeleri günceller ve lisans verilene kadar diyalog kurar. Bu çalışma modeli, müşterileri yasal ve düzenleyici yükün çoğundan kurtararak ürün ve iş geliştirmeye odaklanmalarını sağlar. Regulated United Europe‘un uzmanlığı, reddedilme riskini azaltır, tüm prosedürü hızlandırır ve MiCA gerekliliklerine uyumu sağlar. Bu, şirketin pasaport mekanizması aracılığıyla Avrupa Birliği genelinde kripto hizmetleri sunma olanağı sağlar.