Malta’da MiCA Lisansı

Mart 2025’te, Malta Finansal Hizmetler Otoritesi (MFSA), resmi olarak MiCA Kural Kitabı’nı yayımlamış ve ödeme kuruluşları ile elektronik para ihraç edenleri düzenleyen Finansal Kurumlar Yönetmeliği’nin 3. Bölümüne ilişkin değişiklikleri onaylamıştır. Bu değişiklikler, Kripto Varlıklar Piyasaları Yönetmeliği (AB) 2023/1114 (MiCA) hükümlerinin Malta Cumhuriyeti hukuk sistemine aşamalı olarak uygulanmasına yönelik ulusal stratejinin bir parçasını oluşturmakta olup, dijital varlık işlemleri için uyumlu ve bütünleşik bir düzenleyici rejim yaratmayı amaçlamaktadır. MiCA Kural Kitabı, Kripto Varlıklar Yasası 2024 (Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647) kapsamındaki kuruluşlara uygulanır ve MiCA Yönetmeliği hükümleri ile Avrupa Birliği düzeyinde onaylanmış ilgili düzenleyici ve teknik belgeler (RTS ve ITS) ve Avrupa Denetim Otoritelerinin (ESAs) sonuç ve tavsiyeleriyle sistemik bir ilişki içinde yorumlanmalıdır. Kural Kitabı, kripto varlık hizmet sağlayıcılarına (CASP’ler) ve varlığa dayalı token ihraççılarına (ART’ler) lisans verilmesi prosedürleri dahil olmak üzere düzenlemenin hem usul hem de esas yönlerini kapsar. Ayrıca beyaz kağıt bildirimlerinin sunulması için gereklilikleri belirler, lisansın gönüllü olarak iadesine ilişkin prosedürleri oluşturur ve uygulanabilir düzenleyici standartlar ile denetim uygulamalarını sunar. Kural Kitabı ayrıca MiCA kapsamında faaliyet gösteren tüm yetkilendirilmiş kuruluşların düzenleyici gerekliliklere sürekli uyum sağlamasına ilişkin hükümleri içerir.

Birleşik ve uyumlu bir denetim ve raporlama rejimi sağlamak amacıyla, MFSA ayrıca CASP’ler için düzenleyici raporlama formları ve yeni raporlama yükümlülüklerinin pratik uygulanmasını destekleyen teknik rehberler de onaylamıştır. Bu materyaller, MFSA tarafından Ocak 2025’te başlatılan bir danışma sürecinin sonucudur ve MiCA’nın Malta’daki uygulanmasına metodolojik destek sağlayan ayrılmaz bir parça oluşturur. Ayrıca, Malta Finansal Hizmetler Otoritesi, elektronik para tokenları (EMT’ler) ihraç eden tüzel kişilerle ilgili Finansal Kurumlar Yönetmeliği (FIR/03) 3. Bölümüne hedefli değişiklikler yapmıştır. Değiştirilen bölüm, ilgili ihraççıların faaliyetlerinin MiCA Yönetmeliklerinde belirtilen genel düzenleyici çerçeve ile uyumlu olmasını sağlamak için zorunlu olan düzenlemeler, kanuni hükümler, teknik standartlar ve rehber belgelerin bir listesini sunar. Aynı zamanda, ödeme kuruluşlarının düzenlemesi ile denetimde parçalanmayı ortadan kaldırmayı ve yaklaşımları uyumlaştırmayı hedefleyen yeni pan-Avrupa kripto varlık rejimi arasında bir köprü oluşturur.

Onaylanan değişikliklerin bir parçası olarak, dış kaynak kullanımı ve müşteri varlıklarının korunmasına ilişkin bildirim rejimi revize edilmiştir. Bu tür işlemlerle ilgili tüm belgelerin yalnızca elektronik LH Portalı üzerinden sunulması zorunludur. Ayrıca, dış kaynak kullanım anlaşmalarındaki veya müşteri varlık yönetimi protokollerindeki tüm değişiklikler için, beklenen yürürlük tarihinden en az 60 takvim günü önceden bildirim yapılması şartı getirilmiştir. Bu önlemler, EMT ihraççılarının faaliyetleriyle ilişkili operasyonel risklerin öngörülebilirliğini, şeffaflığını ve genel yönetilebilirliğini artırmayı amaçlamaktadır. Söz konusu düzenleyici hükümler, resmi yayın tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş olup doğrudan uygulanabilir durumdadır. Bunlar, ya Malta Cumhuriyeti’nin Avrupa Birliği hukukunu uygulama yükümlülüğünün doğrudan bir sonucu ya da yetkilendirilmiş kuruluşları bağlayan daha önce var olan kuralların açıklaması olarak değerlendirilir. MFSA, ilgili tüm düzenleyici bilgilerin, sonraki değişiklikler ve eklemeler dahil olmak üzere, ilgilenen taraflarca resmi web sitesinde erişilebilir olduğunu vurgulamaktadır. MiCA Kural Kitabı’nın uygulanması ve yorumlanmasıyla ilgili sorular, belirlenmiş iletişim kanalları üzerinden MFSA’nın uzman FinTech Politika birimine iletilmelidir. Bu adımlar, Malta düzenleyicisinin dijital finans konusunda pan-Avrupa hukuki politikanın uygulanmasına yönelik sistematik ve tutarlı yaklaşımını ve MiCA Kural Kitabı gereklilikleri doğrultusunda Malta’da kripto varlıklarla profesyonel faaliyet yürüten tüm kişilere öngörülebilir ve sürdürülebilir bir düzenleyici rejim sağlama çabasını göstermektedir.

Kripto Varlıklar Piyasaları Yönetmeliği Malta’da

2025 itibarıyla, Kripto Varlıklar Piyasaları Yönetmeliği (AB) 2023/1114 (MiCA) doğrudan uygulama aşamasına girmiş olup, Avrupa Birliği içinde dijital varlıkların hukuki düzenlemesinde yeni bir dönemin başlangıcını işaret etmektedir. MiCA, token ihraç etme, halka arz ve ticaret platformlarına kabul edilme kuralları ile kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP’ler) lisanslama ve denetimini kapsayan, kripto ekonomisinin tüm temel yönlerini düzenleyen kapsamlı bir rejim oluşturmaktadır. Özellikle varlığa dayalı tokenler (ART’ler) ve elektronik para tokenleri (EMT’ler) için ayrı gereklilik kategorileri mevcuttur. Yönetmelik, daha önce mevcut AB finansal hizmetler mevzuatının kapsamı dışında kalan kripto varlık türlerini kapsar. Yeni yönetmeliğin temel amacı, teknolojik yeniliği desteklemek ile finansal istikrar, hukuki öngörülebilirlik ve piyasa bütünlüğünü sağlamak arasında bir denge kurmaktır. Tüketici korumasına özel vurgu yapılmakta olup, bu durum, hizmet sağlayıcıların iyi niyetli, adil ve müşterilerin çıkarları doğrultusunda hareket etme yükümlülüğünü ve kripto varlık işlemlerinin niteliği ile riskleri hakkında müşterileri bilgilendirmesini zorunlu kılan hükümlerle yansıtılmaktadır. Açıklamalar tam, doğru ve bilinçli karar vermeye uygun olmalıdır. MiCA uygulanmadan önce, Malta Cumhuriyeti dijital varlıklar için kendi benzersiz düzenleyici yapısına sahipti. 2018’de, Sanal Finansal Varlıklar Yasası (VFA, Malta Yasaları Bölüm 590) yürürlüğe girmiş ve kripto varlıklar için uzmanlaşmış düzenleme oluşturma yolunda AB’deki ilk girişim olarak kayda geçmiştir. Bu yasa, Sanal Finansal Varlık Hizmet Sağlayıcıları (VFASP’ler) için dört kategorili bir lisans sistemi getirmiş ve ayrıca finansal düzenleme yetkili otoritesi olan MFSA tarafından denetim öngörmüştür.

Ancak MiCA’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte, ulusal yasal çerçeve dönüşüme uğramıştır. Yeni düzenleme, Malta hukuk sistemine doğrudan uygulanabilir bir AB mevzuatı olarak entegre edilmiş olup, eski VFA rejiminin MiCA hükümleriyle uyumlu hale getirilmesini gerektirmektedir. Bu dönüşüm, mevcut tüm mekanizmaların pan-Avrupa standartlarıyla uyumlu hale getirilmesi ve ulusal ile üst-ulusal kaynaklar arasındaki çakışmanın ortadan kaldırılmasını amaçlamaktadır. MiCA Yönetmeliğine tam uyumu sağlamak amacıyla, Malta Cumhuriyeti, 2024 tarihli XIV No’lu Kanun ile Sanal Finansal Varlıklar (VFA) Yasasını değiştirmiş ve ayrıca yeni bir Kripto Varlık Piyasaları Yasası yürürlüğe koymuştur. Bunun yanı sıra, Malta Finansal Hizmetler Otoritesi (MFSA), Malta’da yeni pan-Avrupa yasal mimarisi altında faaliyet gösteren mevcut ve potansiyel kripto para piyasası katılımcılarına rehberlik ve destek sağlamak amacıyla özel bir düzenleyici belge olan MiCA Rulebook’u yayımlamıştır. VFA rejimi altında halihazırda hizmet sağlayıcı olarak kayıtlı şirketler için MiCA gerekliliklerine geçişi kolaylaştıran basitleştirilmiş bir mekanizma bulunmaktadır. Bu mekanizma, geçiş süreci boyunca işletmenin yasallığını korurken, uyum sürecinin sorunsuz ve hızlı bir şekilde tamamlanmasına imkân tanır.

MiCA, düzenlemeye tabi kripto varlıklar için tek bir sınıflandırma sistemi belirler; buna varlığa referanslı tokenler (ART), elektronik para tokenleri (EMT) ve bu kategorilere girmeyen diğer tüm kripto varlıklar dahildir. Bunlar arasında, utility tokenlar ve bitcoin gibi kripto paralar yer alır. MiCA kapsamında kripto varlıklar, dağıtılmış defter teknolojisi kullanılarak alınıp satılmak ve saklanmak üzere tasarlanmış, sahiplerine piyasa veya yatırım getirisi sağlayabilen dijital değer veya hak ifadeleri olarak tanımlanmaktadır; bu tanım, perakende kullanıcıları da kapsamaktadır.

MiCA’nın uygulanmasıyla Maltalı hukuk sistemine getirilen önemli değişikliklerden biri, izin başvuru sürecinin basitleştirilmesine odaklanılmasıdır. MiCA’nın kabulünü takiben yürürlüğe giren VFA Yasası değişiklikleri, bir VFA temsilcisi atama zorunluluğunu ortadan kaldırmıştır. Artık teknik dokümantasyon (white paper) kaydettirmek veya VFA rejimi kapsamında düzenlenmiş hizmet sunmak isteyen kişiler, belgeleri doğrudan MFSA’ya gönderebilir; yetkili bir temsilciye ihtiyaç yoktur. MiCA ayrıca kripto varlık ihraççıları tarafından sunulan teknik dokümantasyon için geliştirilmiş içerik gereklilikleri getirir. White paper’lar, ihraççı, tokenin niteliği, arz koşulları ve yatırım ile operasyonel riskler hakkında detaylı bilgi içermelidir. White paper içeriği, varlık kategorisine (ART, EMT veya utility token) bağlı olarak değişir ve düzenleyici onaya tabidir.

MiCA kapsamında lisans almak, başvuru sahibine “pasaport hakkı” sağlar; bu hak, başvuru sahibinin diğer AB üye ülkelerinde ek izin almaksızın kripto varlıklarla ilgili lisanslı hizmetler sunmasına olanak tanır. Bu hüküm, Malta’yı lisans verme yeri olarak tercih etmek için önemli bir teşvik oluşturur. Teknik ve yapısal gerekliliklerin yanı sıra, MiCA, adil pazarlama, tüketici koruması ve kara para aklamayı önleme (AML) uyumu ile ilgili hükümler içerir. Tüm pazarlama materyalleri, reklam mesajları ve hizmet tanımlamaları dahil olmak üzere, nesnel, doğru ve yanıltıcı olmayan şekilde hazırlanmalıdır. Bu materyaller, MFSA’ya bildirilmek ve müşterilerin erişebileceği bir biçimde yayımlanmak zorundadır. Şirketler, AB düzenlemelerine ve Malta Finansal İstihbarat Birimi’nin (FIAU) verdiği rehberlik doğrultusunda AML/CFT gerekliliklerine uymakla yükümlüdür.

Yeni yasal çerçeve, mevcut katılımcılar için geçiş süreçlerini basitleştirirken, Maltalı kripto piyasasında son kullanıcılar için şeffaflığı ve korumayı artırarak kripto varlıklar için kurumsal olarak istikrarlı ve entegre bir düzenleyici rejim sunmaktadır.

Malta’da kripto varlık piyasası gereklilikleri

MiCA Yönetmeliği ile kurulan yeni düzenleyici rejime uymak için, Malta’nın Sanal Finansal Varlıklar (VFA) mevzuatı kapsamında faaliyet gösteren kuruluşlar ve Maltalı pazara girmeyi planlayan şirketler, faaliyetlerini Avrupa düzenlemelerine uygun hale getirmek ve iç uyum süreçlerini gerçekleştirmek zorundadır. Öncelikle, MiCA’nın sunulan hizmetlerin yapısı ve niteliği üzerindeki etkisinin yasal ve uyum açısından değerlendirilmesi gerekir. Bu değerlendirme kapsamında, ihraç edilen tokenler veya sunulan hizmetler MiCA kripto varlık taksonomisine göre kategorize edilmelidir; buna varlığa referanslı tokenler (ART), elektronik para tokenleri (EMT) ve bu kategorilere girmeyen diğer kripto varlıklar dahildir.

Yapılan sınıflandırmaya göre, bir kuruluşun faaliyetlerinin Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) lisans statüsüne girip girmediği ve uygun yetkilendirmenin gerekip gerekmediği belirlenmelidir. Halihazırda VFA rejimi kapsamında faaliyet gösteren şirketler için, yeni düzenleyici sisteme kademeli geçişi sağlayacak geçiş hükümleri bulunmaktadır. Etkili bir geçiş sağlamak için, geçiş süresi ve gerekliliklerle ilgili açıklama almak amacıyla Malta Finansal Hizmetler Otoritesi (MFSA) ile iletişim kurulması önerilir. Ayrıca, şirket yapısının iç denetiminin yapılması, lisans koşullarının gözden geçirilmesi ve iç düzenlemelerin MiCA ve CASP gerekliliklerini dikkate alacak şekilde uyarlanması gerekmektedir.

MiCA’ya uygun olarak Malta’da kripto varlık faaliyetlerine başlamak isteyen kuruluşlar, MFSA’dan lisans almak zorundadır. Başvuru, iş planı, yönetim yapısının açıklaması, risk yönetimi, bilgi güvenliği ve müşteri veri koruma politikalarını içeren tam bir dokümantasyon paketi ile birlikte yapılmalıdır. Ayrıca başvuru sahibi, iç kara para aklama (AML) sisteminin varlığını, ihtiyatlılık standartlarına uyumu ve müşteri koruma ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirildiğini teyit etmelidir. Bu nedenle, MiCA rejimine geçiş, Maltalı kripto piyasasındaki tüm katılımcıların düzenleyici uyum konusunda proaktif bir yaklaşım benimsemesini ve iş süreçlerini yeni pan-Avrupa yasal mimarisine uygun olarak zamanında dönüştürmesini gerektirir.

MiCA Yönetmeliği hükümlerinin aktif uygulanması bağlamında, kripto varlık piyasasında faaliyet gösteren kuruluşların iç düzenleyici dokümantasyonlarını güncellemeleri büyük önem taşır. Malta düzenleyicisinin uyuma yönelik artan odaklanması nedeniyle, şirketlerin uyum politikalarını gözden geçirmeleri ve modernize etmeleri, iç denetim prosedürleri geliştirmeleri, risk yönetim mekanizmalarını uygulamaları ve personelin MiCA düzenleyici çerçevesi konusunda sistematik eğitim almasını sağlamaları önerilir. Bu önlemler, kuruluşların düzenleyici denetime karşı daha dirençli hale gelmesini ve yasal ile operasyonel riskleri azaltmayı amaçlamaktadır.

MiCA uyumunun önemli bir unsuru, tüketici haklarının tam olarak korunmasını sağlamaktır. Bu bağlamda, şirketler hizmet koşulları, pazarlama iletişimleri ve kullanıcı sözleşmelerini kapsamlı bir şekilde gözden geçirerek, bunların şeffaf, adil ve doğru olmasını temin etmelidir. Açıklanan bilgiler anlaşılır şekilde sunulmalı ve tüketicilerin kripto varlıklarla ve ilgili hizmetlerle etkileşimlerinde bilinçli karar vermesine olanak tanımalıdır. MiCA ayrıca iş büyümesi ve genişleme için önemli stratejik fırsatlar sunar. Tek bir yasal çerçeve ile Malta’da kayıtlı şirketler, pasaport mekanizması sayesinde sınır ötesi hizmet sunumuna erişebilir. Bu durum, kuruluşların ölçeklenebilir iş modelleri uygulamasına ve AB pazarında varlıklarını güçlendirmelerine imkân tanır, her yargı alanında ayrı lisans alma zorunluluğunu ortadan kaldırır. MiCA Yönetmeliği, AB’de tek bir dijital finansal alanın gelişiminde önemli bir dönüm noktasıdır; hukuki kesinlik, yaklaşım standardizasyonu ve kripto ekosistemindeki tüm katılımcılar için gerekliliklerin uyumlaştırılmasını teşvik eder.

Dijital varlıklar için ulusal düzenleyici altyapıyı kuran ilk ülkelerden biri olan Malta, sistemini sorunsuz bir şekilde pan-Avrupa yasal bağlama entegre etmiştir. Bu durum, mevcut Maltalı piyasa katılımcılarının geçiş rejiminden faydalanmasını ve yeni oyuncuların olgun bir düzenleyici altyapıya ve yerel denetim otoritesinin yetkinliklerine erişmesini sağlar. MiCA uyumu, yalnızca düzenleyici gerekliliklerin formal olarak yerine getirilmesi anlamına gelmez; sınır ötesi kripto varlık piyasasında sürdürülebilir ve meşru operasyonlar için temel oluşturur, düzenleyiciler, yatırımcılar ve müşterilerle güven tesis eder ve hukuki istikrar ve operasyonel tutarlılık ortamında uzun vadeli iş gelişimi için elverişli bir ortam yaratır.

MiCA AB düzenlemesi ve kripto varlıklar

Avrupa Birliği Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği (MiCA) 2023/1114, kripto varlıkların ihraç, teklif ve sürdürülmesini, ayrıca ilgili hizmet sağlayıcılarının faaliyetlerini kapsayan harmonize bir AB genelinde hukuki rejim oluşturur. Bu düzenlemenin temel amacı, hukuki kesinliği sağlamak, yatırımcıların çıkarlarını korumak ve dijitalleşmiş finansal ortamda sistemin dayanıklılığını güçlendirmektir. 30 Aralık 2024 tarihinden itibaren MiCA, Malta Cumhuriyeti dahil olmak üzere tüm AB üye devletlerinde doğrudan uygulanabilir olacak ve ulusal hukuk sistemine tam entegre edilmiştir. MiCA, kripto varlık ihraççıları ve dijital varlıklarla ilgili hizmet sağlayıcılarını (CASP) kapsar; faaliyetin merkezi AB sakinlerine yönelik olduğu sürece, kuruluş ülkesi fark etmeksizin geçerlidir. Yönetmelik, kripto varlıkları halka sunan veya ticaret platformlarına kabul için başvuran tüzel kişileri ve saklama, borsa, müşteri emirlerinin yerine getirilmesi, ticaret sistemi yönetimi, varlık transferi, yatırım danışmanlığı ve portföy yönetimi hizmetleri sunanları kapsar. Varlık referans tokenleri (ART’ler) ve elektronik para tokenleri (EMT’ler) ayrı bir düzenlemeye tabidir ve ek ihtiyat ve operasyonel gereklilikler içerir. Ancak, merkez bankası dijital paraları (CBDC’ler), çoğu benzersiz token (NFT), MiFID II Direktifi kapsamında finansal araç olarak kabul edilen kripto varlıklar ve merkezi olarak tanımlanabilir aracılar bulunmayan merkeziyetsiz uygulamalar (DeFi) MiCA kapsamı dışında tutulmuştur. Gelecekte AB düzeyinde bu dijital faaliyet türlerinin düzenlenme olasılığı ise dışlanmamıştır.

MiCA ihlalleri, denetleyici otoriteler tarafından idari yaptırımlara yol açar. Olası önlemler arasında lisansın askıya alınması veya iptali, 15 milyon €’ya kadar para cezası veya ihlali yapan tüzel kişinin yıllık küresel cirosunun %15’ine kadar ceza yer alır. Bazı durumlarda, tüketici ve piyasa katılımcılarının çıkarlarını korumak amacıyla ihlalin kamuya açıklanması mümkündür. Kripto varlık ihraççıları ve CASP hizmet sağlayıcıları, ilgili AB üye devletinin yetkili otoritesiyle ön lisanslama prosedüründen geçmek zorundadır. Lisans başvuru paketi, organizasyon yapısının tanımı, iç kontrol ve risk yönetim sistemi, yeterli finansal kaynakların teyidi ve AML/CFT uyumu hakkında bilgileri içerir. İhraççılar ise, kripto varlık ihracının hedeflerini, dolaşım modelini, işletim prensiplerini ve yatırımcıları koruma önlemlerini, ayrıca yatırım ve operasyonel riskleri açıklayan teknik dokümantasyon (white paper) hazırlamakla yükümlüdür. Kripto varlık kategorisine bağlı olarak bu belge ya düzenleyici onaya tabi olur ya da resmi bir bildirim olarak gönderilir.

MiCA yönetmeliği, Avrupa kripto piyasasında şeffaflığı ve güveni artırmayı ve daha önce uygulanan ulusal yaklaşımların parçalanmasını ortadan kaldırmayı hedefleyen ayrıntılı ve bağlayıcı bir düzenleyici ortam oluşturur. Özellikle stablecoin ihraççıları, yani ART ve EMT ihraççıları için MiCA, artırılmış düzenleyici yükümlülükler getirir. Bu ihraççılar tam teminatlı rezervleri korumak, token sahiplerine nakit olarak geri alma hakkı sağlamak ve rezervlerin bileşimi, likiditesi, yoğunlaşma riskleri ve yönetim düzenlemeleri hakkında bilgi açıklamak zorundadır. Ayrıca düzenli açıklama ve bağımsız denetim zorunluluğu da vardır. Bu gerekliliklerin amacı, tokenlerin piyasadan eşzamanlı geri çekilmesiyle oluşabilecek sistemik riskleri minimize etmek, eksik veya yanlış bilgi açıklamalarında sahiplerin haklarını korumak ve güvenli dijital varlık işlemlerinin şeffaflığını ve sürdürülebilirliğini sağlamaktır. ART ve EMT ihraççıları yetkili bir denetleyici tarafından sürekli gözetim altında tutulur ve MiCA ve ilgili AB düzenlemelerine uygun olarak ihtiyat, operasyonel ve raporlama standartlarına uymak zorundadır. Malta bağlamında, MiCA’nın yasal entegrasyonu, Kripto Varlık Piyasaları Yasası ve ikincil mevzuat, örneğin MiCA Ücret Düzenlemeleri ile gerçekleştirilmiştir. Aynı zamanda, önceki Sanal Finansal Varlık Düzenlemeleri kapsamında yürürlükte olan hükümler, yeni pan-Avrupa hukuki çerçevenin uygulanması nedeniyle artık geçerli olmayan kuralların sona ermesini sağlayacak şekilde değiştirilmiştir. Malta’da MiCA kapsamındaki denetim ve lisanslama işlevleri, Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkili otorite olarak görev yapan Malta Finansal Hizmetler Otoritesi (MFSA)’ne verilmiştir.

2018 yılında özel kripto varlık mevzuatını uygulayan AB’deki ilk ülkelerden biri olan Malta, başvuru sahiplerine yüksek düzeyde düzenleyici şeffaflık ile istikrarlı bir hukuki ortam sunar. Yargı alanının avantajları arasında öngörülebilir ve yapılandırılmış bir lisanslama süreci, gelişmiş bir blockchain ekosistemi, yetkilendirildikten sonra AB genelinde hizmet sunmak için pasaport mekanizmasını kullanabilme imkanı, elverişli coğrafi konum, avantajlı vergi rejimi ve 70’ten fazla ülke ile çifte vergi anlaşmaları ağı yer alır. MiCA kapsamında lisans almak için, sağlam bir iş planı, sahiplik yapısının açıklaması, kurumsal yönetim düzenlemeleri, BT stratejisi ve bilgi güvenliği planları, iç kara para aklama ve tüketici koruma prosedürlerini içeren kapsamlı bir belge paketi sunulmalıdır. Değerlendirme aşamasında, düzenleyici yalnızca başvuru sahibinin hukuki ve organizasyonel uygunluğunu değil, uzun vadeli sürdürülebilir operasyon yeteneğini, finansal istikrarını, süreçlerin şeffaflığını ve uygun risk yönetimini de analiz eder. İç kontrol sistemi, açıklama gerekliliklerine uyum ve white paper dahil teknik dokümantasyonun doğrulanması da incelenir. Lisanslama prosedürünün karmaşıklığı ve MiCA hükümleri ile paralel AB düzenlemelerine (özellikle DORA, AML ve GDPR) uyum ihtiyacı nedeniyle, başvuru sahiplerinin MFSA ile deneyimli, Avrupa finans ve kripto para mevzuatına özel bilgiye sahip nitelikli hukuki ve düzenleyici danışmanlarla çalışmaları tavsiye edilir.

Malta’da MiCA Düzenlemeleri

Mart 2025’te, Malta Finansal Hizmetler Otoritesi (MFSA), MiCA Rulebook adlı, Malta Cumhuriyeti’nde kripto varlık ihraççıları ve ilgili hizmet sağlayıcıları için kapsamlı bir düzenleyici çerçeveyi onaylamış ve uygulamaya koymuştur. Söz konusu düzenleme, 2024 Kripto Varlık Piyasaları Yasası’nın (Malta Yasaları, Cap. 647) 38. maddesi uyarınca yürürlüğe konmuş olup, Kripto Varlıklar Piyasası Yönetmeliği (EU) 2023/1114 (MiCA) hükümlerini uygulamaktadır. Rulebook, CASP’ler ve varlık referans token (ART) ihraççıları olarak faaliyet gösteren kişilerin lisanslama prosedürlerini tek tip ve öngörülebilir hale getirmeyi, hukuki kesinliği korumayı ve gereklilikleri resmileştirmeyi amaçlamaktadır. Belge, dört ana bölümde yapılandırılmıştır: genel düzenleyici ilkeler, lisanslama prosedürleri, sürekli uyum gereklilikleri ve CASP’ler ile ART ihraççılarına uygulanacak özel düzenleyici standartlar. Lisanslama açısından, hem kripto varlık hizmet sağlayıcıları hem de varlığa bağlı stabilcoin ihraççıları için net başvuru prosedürleri belirlenmiştir. Rulebook ayrıca, dijital varlık hakkında şeffaflık, güvenilirlik ve eksiksiz bilgi açıklaması gerekliliklerine uygun olması gereken whitepaper bildirim yükümlülüklerini de içermektedir. Rulebook, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) tarafından önerilen testler ve metodolojiler ile Avrupa denetim otoriteleri (ESA’lar) tarafından hazırlanan ortak kılavuzlar aracılığıyla belirlenen hukuki niteliklere göre kripto varlıkların doğru sınıflandırılmasına özel önem vermektedir. Bu, yorumların tutarlılığını sağlar ve düzenleyici belirsizlik risklerini en aza indirir.

Lisanslama prosedürünün bir parçası olarak, MFSA tarafından ön onaya tabi kişilere yönelik bir inceleme (due diligence) yapılmaktadır. Bu inceleme, yönetim kurulu üyelerini, nitelikli pay sahiplerini, kilit yönetim personelini ve uyum görevlilerini, MLRO’yu (AML/CFT’den sorumlu) ve Uyum Görevlisini kapsamaktadır. Bu kişiler, uygunluk ve bağımsızlık kriterlerine tabidir; yürütme yönetiminden bağımsız olmalıdırlar. Yürütme yönetimi operasyonel faaliyetlere katılamaz ve yasal gerekliliklere sürekli uyumu sağlamalıdır. Ayrıca, başvuru sahiplerinin MiCA’nın 67. maddesi uyarınca CASP’ler ve 35. maddesi uyarınca ART ihraççıları için yeterli düzenleyici sermaye düzeyine sahip olduklarını kanıtlamaları gerekmektedir. İç yönetim sistemleri, risk kontrolleri, kurumsal yönetim ve başvuru sahibinin düzenleyici standartlara uygun şekilde faaliyet gösterebilmesini ve müşterilerin haklarını koruyabilmesini sağlayan iç kontrol prosedürleri de gözden geçirilmektedir. Malta’da MiCA kapsamında lisans alma prosedürü üç aşamadan oluşur: prensipte onay, ön-lisans koşullarının yerine getirilmesi ve düzenlenen faaliyetleri yürütmek için nihai yetkilendirme. Ön-lisans aşaması, güncel kuruluş belgelerinin, finansal teyitlerin, kilit görevlilerin atama sertifikalarının, dış kaynak kullanım anlaşmalarının ve MFSA tarafından talep edilen diğer belgelerin sunulmasını içerir. Nihai yetkilendirme verildikten sonra, düzenleyici, operasyonel faaliyetler sırasında yerine getirilmesi gereken ek koşulları dayatma hakkına sahiptir; bunlar, çıkış planları, yeniden yapılanma, iç denetim ve lisanslı kuruluşun sürdürülebilirliği ile güvenilirliğini sağlamak amacıyla diğer yükümlülükleri içerir.

Kripto varlıkların ihraç edilmesine eşlik eden teknik dokümanların (whitepaper) bildirimine ilişkin ayrı bir düzenleme oluşturulmuştur. MiCA kapsamında, bu belgeler yalnızca bildirim esasına göre denetim otoritesine sunulmalıdır – ön onay prosedürü olmadan. MiCA Rulebook, bildirimin prosedürünü kripto varlık kategorisine göre (ART, EMT, utility token’lar) ayırır, whitepaper’ın yapısı ve içeriği için gereklilikleri tanımlar; sürdürülebilirlik, iklim riskleri, token işlevselliği, hak sahiplerinin hakları ve işletim modeli hakkında bilgi açıklamayı içerir. Zaten sunulmuş bir whitepaper’da değişiklik yapılması durumunda, başvuru sahibinin MFSA’yı yeniden bilgilendirmesi, yapılan değişiklikleri belirtmesi ve bunların tüketici hakları ile proje istikrarına etkilerini gerekçelendirmesi gerekir. Düzenleyici çerçeve ayrıca, lisansın gönüllü olarak iade edilmesine ilişkin bir prosedür öngörmektedir. Düzenlenen faaliyetleri sona erdirmek isteyen bir kuruluş, MFSA’yı bilgilendirmeli, kurumsal kararın tutanaklarını sunmalı, faaliyetlerin tamamen sona erdiğini teyit etmeli, tüm müşteri yükümlülüklerini yerine getirmeli, açık yasal veya idari süreç bulunmamalı ve lisanslamaya dair referansları kamu ve pazarlama materyallerinden kaldırmalıdır. Şirketin tasfiyesi durumunda – destekleyici belgeler Malta Cumhuriyeti şirket hukukuna uygun olarak sunulmalıdır. CASP’lerin sürekli yükümlülüklerini yerine getirmesi bağlamında, MiCA Rulebook, faaliyet alanlarının temelini kapsayan geniş bir ulusüstü teknik standartlar yelpazesine atıfta bulunmaktadır. Bunlar arasında, fikir birliği algoritmalarının iklim etkisi, BT altyapısı ve iş süreçlerinin sürdürülebilirliği, kayıt tutma ve muhasebe, tüketici şikayetlerinin yönetimi, çıkar çatışmalarının yönetimi, ticaret platformlarının şeffaflığı ve danışmanlık ile ödeme hizmetleri standartları bulunmaktadır.

Hizmetlerin sınırlar ötesi sağlanması daha da düzenlenmiştir: şirketlerin coğrafi faaliyet alanlarını genişletmeyi planladıkları takdirde ve siber olaylar, müşteri şikayetleri veya katılımcı, sahip veya müşteri haklarını etkileyen yapısal veya yasal değişiklikler durumunda MFSA’yı önceden bilgilendirmeleri gerekmektedir. Bu hükümlerin amacı, CASP’lerin sınırlar ötesi ortamda istikrarlı bir şekilde çalışmasını, düzenleyiciye bilgilerin zamanında bildirilmesini ve AB genelinde tüketici haklarının korunmasını sağlamaktır. MiCA Rulebook’ta belirlenen düzenleyici gereklilikler çerçevesinde iç yönetim ve organizasyonel kontrollere özel önem verilmektedir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP’ler), çift kontrol sistemi, Malta’da fiziksel varlık ve operasyon merkezi, sağlanan hizmetlerin hacmi ve karmaşıklığına uygun yeterli insan kaynağı ve belirlenen düzenleyici kriterlere uygun kurumsal yönetim yapısı bulundurmak zorundadır. Kurumsal yapı, bağımsız iç denetim fonksiyonu, risk yönetimi fonksiyonu ve uyum izleme prosedürlerini gerektirir. Yönetim organları, stratejik ve operasyonel politikaları onaylamalıdır; bunlar arasında ücret politikası, BT risk yönetimi, ihlal tespit mekanizması, iç kontrol sistemi ve çıkar çatışmalarının önlenmesi ile yönetimi yer alır. Kurumsal yönetim gereklilikleri hem yönetim kurulu üyeleri hem de üst düzey yöneticiler için geçerlidir; bağımsızlık, görev ayrımı, hesap verebilirlik prosedürlerinin resmileştirilmesi ve kurumsal kararların uygulanmasının uygun şekilde kontrolü sağlanmalıdır. Malta Finansal Hizmetler Otoritesi tarafından geliştirilen MiCA Rulebook, yalnızca (EU) 2023/1114 sayılı Yönetmelik hükümlerinin uygulanması aracı olmakla kalmayıp, kripto para ekosisteminde yüksek düzeyde şeffaflık, hukuki kesinlik ve sürdürülebilirlik uyumunu sağlamak için geliştirilmiş bir düzenleyici platform niteliği taşımaktadır. Bu belge, CASP’ler ve token ihraççıları için standart bir düzenleme yaklaşımını güvence altına alır ve ulusal düzeyde düzenleyici uygulamalarda öngörülebilirlik ve tekdüzelik sağlar.

Nisan 2025’te, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), MiCA uygulaması kapsamında CASP’lerin yetkilendirilmesine ilişkin MFSA faaliyetleri üzerine yapılan bir eşler değerlendirmesinin sonuçlarını yayımladı. Değerlendirme, tüm Avrupa genelinde bir denetim mekanizmasının parçası olup, Üye Devletlerde uygulanan lisanslama prosedürlerinin tutarlılık ve etkinliğini değerlendirmeyi amaçlamıştır. ESMA tarafından yayımlanan rapora göre, MFSA, CASP denetimi ve düzenlemesi alanında işlevlerini yerine getirmek için gerekli insan, kurumsal ve organizasyonel kaynaklara sahiptir. Ancak, isimleri açıklanmayan bir hizmet sağlayıcısının lisanslanmasına ilişkin bir vaka çalışması kapsamında, ESMA belirli formal prosedür uyumu eksikliklerini tespit etmiştir. Sonuç olarak, Malta düzenleyicisi, ulusüstü düzeyde belirlenen standartlara ve beklentilere “kısmen uyumlu” olarak değerlendirilmiştir. Bu değerlendirme, düzenleyici uygulamaların güçlendirilmesi ve ulusal ile Avrupa çerçeveleri arasında yaklaşımların uyumlaştırılması gerekliliğini vurgulamaktadır.

ESMA’nın özel Eşler Değerlendirme Komitesi (PRC), Malta düzenleyicisine, lisanslama sırasında var olan çözülmemiş konularla ilgili düzeltici adımlar atmasını önermiştir. Özellikle, ön başvuru değerlendirme yaklaşımının gözden geçirilmesi, iş modeli analizinin bütünlüğü, iç kontrol sisteminin yeterliliği, uyum fonksiyonunun olgunluğu ve kara para aklama ile terör finansmanı risklerini önlemeye yönelik tedbirlerin yeterliliği üzerinde durulmuştur. ESMA raporu, içeriğinin yalnızca MFSA’ya yönelik olmadığını, tüm AB Üye Devletlerinin ulusal yetkili otoriteleri (NCA’lar) tarafından yakınsayan denetim uygulamalarının geliştirilmesine model teşkil ettiğini vurgular. MiCA’nın yeniliği ve kripto sektöründeki doğal olarak yüksek risk seviyesi, sınırlar ötesi işlemler, teknik mimarinin karmaşıklığı ve tokenleştirilmiş modellerin özgün özellikleri göz önüne alındığında, Avrupa Denetim Mimarlığı, yetkilendirme prosedürlerinin sıkı ve tek tip uygulanmasını talep etmektedir. MFSA veritabanına göre, kurum şu ana kadar MiCA kapsamında dört CASP sağlayıcısına lisans vermiştir; bunlar arasında Bitpanda (BP23), Crypto.com (Foris Dax), OKX (Okcoin Europe) ve ZBX (Zillion Bits) gibi uluslararası tanınmış kuruluşlar bulunmaktadır. Buna rağmen, OKX’in durumu, Malta Finansal İstihbarat Birimi’nin (FIAU) 2025 Nisan ayında 2023’e dayanan ihlaller nedeniyle şirkete 1,2 milyon dolar ceza kesmesi sonrası özel incelemeye tabi tutulmuştur. Bu vaka, başvuru sahiplerinin yetkilendirme öncesi uyumlarının doğru şekilde geriye dönük değerlendirilmesi gerekliliğini ortaya koymaktadır.

Sektör topluluğu, ESMA raporuna temkinli bir şekilde yanıt vermiştir. Uluslararası hukuk ve düzenleyici danışman temsilcileri, raporun daha çok başvuru sahiplerinin daha titiz ön değerlendirilmesine işaret ettiğini, önceden verilmiş lisansların iptal edilmesi gibi bir durum öngörmediğini belirtmektedir. Ayrıca, ESMA’nın bir ulusüstü organ olarak, ulusal düzenleyici düzeyde verilmiş lisansları iptal etme yetkisi olmadığı vurgulanmaktadır. Hukuki açıdan, durum, MiCA’nın 60-64. maddelerinde belirtilen yetkilendirme prosedürleri ve 82-87. maddelerinde belirtilen CASP denetimi ilkelerinin doğru şekilde uygulanmasının önemini ortaya koymaktadır. MFSA ise yetkilerini kullanırken hem MiCA’ya hem de ESMA ve EBA dahil olmak üzere Avrupa kurumlarının denetim beklentilerine uymak zorundadır; bu durum, Dijital Varlıklar için Tek Denetim Mekanizması kapsamında yürütülen aktif denetim koordinasyonu bağlamında özellikle önemlidir. Yayımlanan rapor, böylece AB’de MiCA’nın uygulanmasına ilişkin içtihat geliştirilmesi yolunda atılan ilk adımları kaydetmekte ve başvuru sahiplerinin değerlendirilmesi ile lisans sonrası faaliyetlerinin izlenmesi sürecinde koordineli ve hukuken sağlam bir yaklaşımın gerekliliğini vurgulamaktadır. Malta düzenleyicisi, denetim sürecinin kurumsal dayanıklılığını güçlendirmek ve Avrupa Birliği’nde önde gelen kripto para yargı bölgelerinden biri olarak itibarını pekiştirmek amacıyla yapılan yorumları dikkate almak zorunda kalacaktır.

ESMA, MiCA Uygulamasının Denetimini Güçlendiriyor

2025 Temmuz ayında, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), kripto varlık piyasalarına ilişkin (MiCA) 2023/1114 sayılı Yönetmeliğin Avrupa Birliği düzeyinde etkin ve koordineli bir şekilde uygulanmasını sağlamak amacıyla iki temel belge yayımladı. Bir belge, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) personelinin bilgi ve yeterliliğini değerlendirmek için rehberlik sağlarken, diğer belge Malta Mali Hizmetler Otoritesi’nin (MFSA) CASP lisanslama süreci üzerine yaptığı kapsamlı bir eş-değerlendirme (peer review) sonuçlarını sunmaktadır. Her iki belge de ESMA’nın yalnızca denetim standartlarını uyumlaştırma taahhüdünü değil, aynı zamanda lisanslama sürecinde formaliteyi ortadan kaldıran proaktif denetimi benimseme yaklaşımını göstermektedir.

11 Temmuz 2025 tarihinde yayımlanan ESMA Rehberleri, kripto varlıklarla ilgili bilgi veya danışmanlık hizmeti sunan CASP personeli için asgari bilgi ve yeterlilik standartlarını belirler. Rehberler, Madde 81(7) MiCA’ya dayanmaktadır ve AB üye devletlerinin ulusal yetkili otoritelerinin (NCA) denetim uygulamalarına tabidir. Rehberde, yalnızca bilgi veren personel ile danışmanlık hizmeti veren personel arasında iki kademeli bir farklılaştırma yapılmıştır. Danışmanlar için beklenen eğitim seviyesi önemli ölçüde daha yüksektir; eğitim, deneyim, sürekli mesleki gelişim ve kripto piyasasının özgün risklerini anlama gerekliliklerini içerir. ESMA, danışmanların dağıtık defter teknolojisi, kripto varlıkların volatilitesi, değerleme modellerinin özellikleri ve MiCA ile MiFID II rejimleri arasındaki farkları kapsamlı şekilde anlamaları gerektiğini vurgular. Zorunlu eğitim saatleri (80 ile 160 saat arası), deneyim gereklilikleri (profil bazında 6 ay ile 2 yıl arası) ve yıllık zorunlu iç yeterlilik değerlendirmesi belirlenmiştir. ESMA, sınırlı uygulanabilirliği nedeniyle zorunlu dış sertifikasyondan bilinçli şekilde kaçınmış, ancak akredite CPD (sürekli mesleki gelişim) sağlayıcılarının kullanımını teşvik etmiştir.

Buna paralel olarak, 10 Temmuz 2025’te ESMA, Malta Mali Hizmetler Otoritesi’nin CASP lisanslama prosedürlerinin uygulanması kalitesi üzerine Peer Review Committee (PRC) görüşünü yayımlamıştır. Değerlendirme, lisans başvurularındaki artış nedeniyle yapılmış ve MiCA’nın öngördüğü standart denetim uygulamalarından sapmaları işaret etmiştir. PRC, IT altyapısı, veri ve anahtar saklama, KYC/AML mekanizmaları, iş modeli değerlendirmesi ve çıkar çatışması yönetimi ile ilgili çözülmemiş konular bulunan bir CASP lisansının verilmesinden endişe duymuştur.

ESMA’nın bulguları, analiz derinliğinin yetersiz olduğunu, ön onay aşamasında denetim yetkilerinin sınırlı kullanıldığını ve bazı denetim eylemlerinin zamanında yapılmadığını göstermektedir. Denetleyici, MFSA’nın yetkilendirme sonrasında ex post izlemeye dayanmak yerine daha titiz bir lisanslama onayı uygulaması gerektiğini açıkça belirtmiştir. ESMA, sorunun yalnızca yargı ile ilgili değil, sistemik olduğunu ve tüm NCA’ları etkilediğini vurgulamaktadır. Raporda, başvuru sahiplerinin iş planlarının değerlendirilmesi, IT mimarisi (DORA ile uyumlu olarak), müşteri etkileşim arayüzlerinin analizi ve düzenlenmemiş hizmetler ile DeFi protokolleri ile ilişkili risklerin tespitine yönelik yaklaşımların gözden geçirilmesi önerilmektedir. ESMA ayrıca uygulamaların uyumlaştırılması ve bilgi paylaşımının güçlendirilmesi için Dijital Finans Daimi Komitesi (DFSC) aracılığıyla aktif katılım önerir.

Rapora yanıt olarak MFSA, önerileri dikkate alma hazırlığını açıklamış, şeffaflık ve AB’de kripto düzenlemede lider konumunu vurgulamıştır. Malta düzenleyicisi, aynı zamanda ESMA ve diğer denetleyici otoritelerle iş birliğine devam etme niyetini ifade etmiştir. ESMA’nın Temmuz 2025 yayınları, MiCA’nın uygulanmasında yalnızca yasal uyumun değil, aynı zamanda kurumsal uygulama olgunluğunun da gerekli olduğunu doğrulamaktadır. CASP personeli için yeni yeterlilik standartları ve bireysel yargı alanlarındaki kritik lisanslama denetimi, AB’de kripto piyasası düzenlemesinin çıtasını yükseltmekte, yatırımcı korumasını güçlendirmekte ve finansal sistemin uzun vadeli sürdürülebilirliğini desteklemektedir.

Malta’da MiCA Uygulaması

Kripto Varlık Piyasaları Yönetmeliği (EU) 2023/1114 (MiCA) yürürlüğe girdikten bu yana, Malta Cumhuriyeti, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) için lisanslama sürecinde öncü bir yargı alanı olarak konumlanmıştır. Bununla birlikte, düzenleyici çerçevenin hızlı adaptasyonu ve önde gelen kripto operatörlerine hızla lisans verilmesine rağmen, Malta Mali Hizmetler Otoritesi (MFSA) yaklaşımı, Avrupa denetim otoriteleri ve piyasa katılımcıları tarafından yetkilendirme prosedürlerinin titizliği ve sağlamlığı konusunda endişe yaratmıştır. Eleştiri, özellikle belirli CASP’lerin birkaç gün içinde ön onay statüsü almasıyla hızlandırılmış yetkilendirme sürecine odaklanmaktadır. Örneğin, kripto platformu OKX, 23 Ocak 2025’te ön onay almış ve yalnızca dört gün sonra, 27 Ocak’ta nihai lisansını almıştır. Bunun hemen öncesinde, şirket, kayıtsız kripto hizmetleri faaliyetleriyle ilgili ihlallere dair ABD Adalet Bakanlığı’na 500 milyon dolar ödemiştir. Ayrıca, Nisan 2025’te MFSA, OKX’e ulusal kara para aklamayla mücadele yasalarına uymadığı gerekçesiyle 1,2 milyon dolar ceza kesmiştir. Bu hızlı lisanslama, bazı Avrupa düzenleyicilerinin, başvuru sahiplerinin IT altyapısı, dijital varlık saklama modelleri, risk yönetimi mekanizmaları, AML/CFT uyum önlemleri ve çıkar çatışmalarının belirlenmesi ve çözülmesine yönelik politikaların detaylı şekilde incelenip incelenmediğini sorgulamasına neden olmuştur.

Malta’nın hızlı geçiş uygulamasının temelinde 2018’de yürürlüğe giren Sanal Finansal Varlıklar (VFA) düzenleyici çerçevesi yer almaktadır; mevcut VFA lisans sahipleri, MiCA rejimine basitleştirilmiş bir geçiş hakkı kazanır. MFSA’ya göre, 30 Aralık 2024’e kadar geçerli VFA lisansına sahip olmak, başvuru sürecinin hızlandırılması ve ön onay statüsü elde etmeye hak kazandırmaktadır. Bu model, diğer Ulusal Yetkili Otoriteler (NCA) tarafından, MiCA öncesinde yerel düzenlemeye sahip olmayan yargı alanlarıyla kıyaslandığında farklı bir inceleme standardı öngördüğü için eleştirilmiştir. Birçok sektör temsilcisi ve Avrupa düzenleyicisi, bu modelin sürdürülebilirliği konusunda endişelerini dile getirmiştir. AMF, ESMA ile artan koordinasyon ve AB genelinde CASP lisanslama uygulamaları hakkında daha şeffaf bilgi paylaşımını talep ederek düzenleyici arbitrajın minimize edilmesi gerektiğini vurgulamıştır.

Fransa, Almanya, Hollanda ve Malta arasındaki lisanslama hızı ve derinliği farkları, bazı hukuk uygulayıcılarının analitik yorumlarında da vurgulanmıştır. Özellikle Malta ve Kıbrıs gibi bazı ülkelerin, tüm düzenleyici teknik standartlar tamamlanmadan ön onay statüsü verdikleri, Fransa’nın ise PACTE ve ESMA uyum denetimleri temelinde daha titiz prosedürleri izlediği belirtilmiştir. Eleştirilere rağmen, MFSA, başvuru sahiplerini risk esaslı düzenleme prensibine göre değerlendirmede orantılı bir yaklaşım benimsemektedir. Düzenleyici, yayınladığı açıklamada, yetkilendirmenin yalnızca sunulan tüm bilgilerin kapsamlı bir şekilde incelenmesinden sonra verildiğini ve alınan kararların prosedürel etkinlik ile analiz derinliği arasında bir denge sağladığını vurgulamaktadır. Ancak gözlemciler, ön onay statüsü kararının hangi kriterlere göre verildiğinin kamuya açıklanmadığını, bu durumun uygulamanın şeffaflığını azalttığını belirtmektedir.

Birçok kripto şirketinin açıklamaları, Malta’yı erişilebilir ve detaylı bir yasal çevreye sahip bir yargı alanı olarak tercih ettiklerini doğrulamaktadır. Örneğin, uluslararası lisans geçmişine sahip Crypto.com, Hollanda Merkez Bankası tarafından lisanssız faaliyet nedeniyle €2,85 milyon ceza almış olsa da, 2025 başında Malta’dan onay almıştır. Şirket, adadaki varlığının uzun vadeli olduğunu ve Maltalı lisansın stratejik konumlandırmasının bir parçası olduğunu vurgulamaktadır.

Bu durum, Avrupa kurumları için daha geniş bir soruyu gündeme getirmektedir – üye devletlerde MiCA uygulama yaklaşımları çarpıcı şekilde farklıysa, pan-Avrupa düzenleyici sistem ne kadar etkili çalışabilir? AB Adalet Divanı tarafından Birlik hukukuna aykırı bulunan “altın pasaportlar” ve sürekli oturma programı emsalleri, devletler arası karşılıklı tanımaya dayalı düzenleyici modele olan güveni zayıflatmaktadır. AB’deki denetim arbitrajı ve denetim mekanizmalarının olgunluk farkları bağlamında, gerçek uyum ve şeffaflığın, özellikle CASP lisanslama sürecinde sağlanması kilit bir zorluktur. Avrupa Komisyonu, ESMA ve EBA, kripto varlıkların en az talepkar yargı alanlarına “sızma” risklerini minimize edebilecek sürdürülebilir bir izleme, karşılaştırma ve karşılıklı değerlendirme çerçevesi geliştirmelidir. Aksi takdirde, MiCA lisansının güvenilirliği ve algılanan değeri yalnızca AB içinde değil, aynı zamanda AB dışında da sorgulanabilir.