オランダのMiCAライセンス

EUの暗号資産市場規制（MiCA）が2025年7月1日に施行されるのに伴い、暗号通貨関連サービスを提供する企業は更新された要件に厳格に準拠する必要があります。今後は、EU加盟国のいずれかで発行されたCrypto-Asset Service Provider（CASP）ライセンスを取得した企業のみが欧州連合内で事業を行うことが可能になります。このライセンスを取得することで、EU全域で自由にサービスを提供できるパンヨーロッパ・パスポートの仕組みが適用されます。

オランダはMiCAの立法実施を完了し、既に多数のCASPライセンスを発行している数少ない加盟国の一つです。明確なライセンス手続きが存在することにより、他国がまだ移行期にあるか、ライセンス制度が整っていない中、暗号通貨事業者にとってオランダは魅力的な管轄区域となっています。MiCA規則はEUの暗号市場に統一的な法的枠組みを作り、投資家や消費者の信頼を高めることを目的としています。対象となるサービス提供者は、カストディアルウォレット運営者、取引所、取引プラットフォーム、トークン発行者（ステーブルコインを含む）など幅広く含まれます。ライセンス取得には顧客保護、運営の持続可能性、透明性、濫用防止に関する多くの義務が伴います。同時に、MiCAは規制対象外の領域も明確に区別しています。例えば、暗号資産に関する分析、ニュース、レビュー、予測などの情報を発信するプラットフォームは、資産の管理や取引サービスを提供せず顧客資金を管理しない限り、本規制の対象外とされています。これにより、そうしたポータルは暗号コミュニティの情報提供・教育に重要な役割を果たす自由なメディア資源としての地位が保持されます。

MiCA規則は2023年に正式に承認されましたが、市場参加者や監督当局の適応を促進するため、規則の発効は段階的に進められています。形式的には任意のEU加盟国でライセンス申請が可能ですが、実際には全ての国が申請処理やCASPの監督に必要な法的・行政的インフラを整備しているわけではありません。したがって、CASPライセンス申請の管轄選択は、税制の魅力だけでなく、各国の監督当局がMiCA要件を実施する準備状況を最優先に考慮すべきです。この点で、オランダは高い規制基準と透明なライセンス手続きで強い評価を得ています。

MiCA規制下で暗号サービス提供者のライセンス義務化が進む中、この分野で事業を営む企業はEU法の一般規定と各加盟国での実施状況双方を考慮しなければなりません。MiCAの段階的発効における重要な節目として、2024年6月30日からステーブルコイン発行者向けの特別規則が導入され、2024年12月30日からは市場濫用防止とマネーロンダリング対策の規定が発効されます。

とはいえ、2025年7月1日までは、オランダを含む暗号通貨企業は、新規規制施行前に営業を開始していればCASPライセンスなしでの事業継続が認められています。この18か月の移行期間は、既存の市場参加者が申請・許認可手続きを完了し、内部プロセスをMiCA要件に適合させるために設けられています。

一方で、2025年中頃時点で全てのEU加盟国がMiCAの実務的な実施を完了しているわけではありません。規則自体は一般的に拘束力を持ちますが、具体的な適用、監督、書類審査手続きは各国当局の責任に委ねられています。これには法的枠組みの整備だけでなく、監督体制の構築（専門家の育成、業務のデジタル化、法令執行）が必要です。オランダでは金融市場庁（AFM）がCASPライセンスの発行を担当しており、金融規制における豊富な経験があります。AFMは既にMiCAに基づくライセンス申請手続きを開始しており、申請企業のITセキュリティ、顧客保護、財務力、運営信頼性に関する詳細な審査を行っています。提出必須書類には、企業構造の説明、提供サービスの詳細、リスク管理・顧客保護方針、内部コンプライアンスシステムの説明、そして当該活動に必要な最低資本金の証明が含まれます。こうしてオランダは透明性の高い条件と実績のあるライセンス運用を提供する、MiCAのCASPライセンス取得に最も準備が整った管轄地域の一つとして浮上しています。これにより、2025年7月1日以降もEU内で事業継続を希望する暗号通貨企業にとって優先的な選択肢となっています。

オランダにおけるMiCA暗号規制

MiCA規則の導入と暗号サービス提供者の必須認証制度は、EU内の暗号ビジネス及び消費者に大きな変化をもたらします。実務的には、企業はEU加盟国でCASPステータスを取得し、厳格な審査を受けるライセンス制度が課されます。オランダは申請メカニズムが既に整備されている数少ない国の一つです。オランダの金融市場庁（AFM）はライセンスの固定費用を設定せず、申請の分析に要した時間に応じて1時間あたり200ユーロで計算し、最大10万ユーロまでとしています。最終的な費用は企業構造の複雑さや提出情報量に依存します。MiCAが消費者に与える影響は、彼らが利用するサービスがEU内で合法的に運営され続けるかどうかに大きく依存します。顧客がアクセスするウォレットやその他のサービスの提供者が2025年7月1日までにCASPライセンスを取得しない場合、欧州市場での利用は禁止されます。しかし、市場競争が激しい中で期限までにライセンスを取得できない場合、顧客基盤の欧州部分を丸ごと失うことになり、大多数の大中規模の市場参加者は登録手続きを完了すると予想されます。

消費者にとって、MiCAはより安全な環境を作ります。不正スキームの防止、市場の透明性向上、暗号投資プラットフォームの行動監視強化が目的です。特に情報開示の義務化、利益相反の最小化、市場操作防止策（パンプ・アンド・ダンプ戦術を含む）を導入しており、AFMも独自に注意喚起を行っています。また、匿名取引を不可能にするKYC（顧客確認）規則の義務化も重要な新要素です。

一方で、MiCAはEUデジタル単一市場内での持続可能な事業展開を起業家に提供します。申請にはリソースと努力を要し、手続き自体は形式的ではないものの、CASPライセンスを持つ企業は27のEU加盟国全てに再ライセンスなしでアクセス可能になります。これにより事業の拡大が容易になり、顧客やパートナーの信頼も向上し、投資の魅力も増します。こうして、ライセンス手続きに伴う負担があるものの、MiCAは欧州の暗号市場に明確かつ長期的なルールを提供します。オランダは法的予見性、AFMの経験、既存のライセンスを背景に、EU規制エコシステムへの最良の入り口の一つとなっています。2025年7月のMiCA全面施行により、欧州暗号資産市場は初めて包括的で調和の取れた法的枠組みを得て、従来の規制不確実性を払拭し、全ての参加者に明確なルールをもたらしました。この規制は暗号資産の金融商品としての存在を正当化するだけでなく、以前は部分的または存在しなかった監督メカニズムを導入しています。起業家にとっては法的確実性、投資保護、要件理解の面で劇的な環境改善を意味します。

改革の最も重要な要素は、パンヨーロッパのCASPライセンスの取得が可能になったことで、これにより暗号資産関連サービスを欧州連合全体で合法的に提供できます。これは事業の国際展開とスケールアップに有利な条件を作り、各国で再ライセンスを受ける必要をなくします。しかし、明白なメリットがある一方で、MiCAは小規模な暗号スタートアップや開発者に懸念も与えています。これらの企業は限られた予算と管理リソースしか持たず、ライセンス取得に伴う財務的負担や膨大な書類作成、KYC/AML遵守、利用者権利保護の要件に対応しきれない場合があります。特に新しいトークンやNFTプロジェクト、革新的なブロックチェーンソリューションを手掛ける小規模チームにとっては、法律的・運営的支援がないとCASPライセンス取得はほぼ不可能です。その結果、これまで業界成長を支えてきたクリエイティブな環境が失われるリスクもあります。

別の課題として、分散型金融（DeFi）の規制があります。これらのシステムの性質上、監督当局に対して責任を負う中央集権的な運営者や組織が存在しません。DeFiプロトコルはスマートコントラクトと分散型のユーザーコミュニティによって管理されているため、MiCAの精神に沿った従来型のライセンス取得は不可能です。規制は一般的に中央集権的な市場参加者に焦点を当てていますが、DeFiプロトコルの監督がどのように、どの形で実施されるかは依然として未解決の問題です。2025年時点で、この分野は法的な空白状態にあり、規制当局と市場参加者双方にとって懸念材料となっています。したがって、一方でMiCAは暗号通貨企業に安定的で予測可能かつ信頼性の高い法的枠組みを提供し、投資家や消費者の信頼を構築していますが、他方で市場参入のハードルを上げることになり、業界の革新性に影響を及ぼす可能性があります。ヨーロッパにおける小規模な暗号スタートアップやDeFiエコシステムの将来は、今後の規制の柔軟性と各国規制当局が非標準的なビジネスモデルの特性をどれだけ考慮できるかに大きく依存すると考えられます。

2025年オランダにおけるCASPライセンス

2025年から、オランダでのCryptoasset Service Provider（CASP）ライセンスの取得は、単一の欧州規制MiCA（規則（EU）2023/1114）に準拠します。このライセンスにより、欧州連合全域で暗号資産関連サービスを合法的に提供する権利が付与されます。オランダ金融市場庁（AFM）への申請は2024年4月22日から受付開始され、申請に基づくライセンスの発行は2024年12月30日から有効となります。MiCA規則の下で、暗号資産サービスプロバイダーは、専門的に1つ以上の暗号資産取引を行う法人またはその他の事業体として認識され、許認可が必要です。MiCA第59条はライセンス付与の条件を規定し、内部統治、透明性、リスク管理、事業の誠実性に関する要件を含みます。特に、政策決定者、取締役、理事などの重要人物は、オランダの適格性規則2012（Beleidsregel geschiktheid 2012）、カテゴリーBに基づく信頼性と能力の基準を満たしているかAFMによる審査を受けます。

MiCAはまた、暗号資産の統一的な概念を形成し、分散型台帳技術または類似のシステムを用いて転送および保管可能な価値や権利のデジタル表現と定義しています。規制はCASPに分類されるサービスの明確なリストを含みます。これにはインフラおよび投資助言の機能が含まれます：

• 顧客の暗号資産の保管および管理（カストディサービス）;
• 取引プラットフォームの運営（取引プラットフォーム運営）;
• 暗号資産から法定通貨への交換（法定通貨交換）;
• 暗号資産間の交換（暗号資産間交換）;
• 顧客注文の執行（顧客注文の実行）;
• 新しい暗号資産の発行（暗号資産の配置）;
• 顧客注文の受領および送信（注文受領・送信）;
• 助言サービスの提供（暗号資産に関する投資助言）;
• 顧客の暗号通貨ポートフォリオの管理（ポートフォリオ管理）;
• 顧客に代わる暗号資産の送金（送金サービス）;

これらの各カテゴリーは、CASPライセンス申請時に個別に正当化する必要があります。加えて、申請者は堅牢なITインフラ、内部統制、KYC/AML手続き、リスク管理方針、内部監査システム、十分なスタートアップ資本を示さなければなりません。

オランダの規制環境は企業統治および内部統制の質を強調しています。AFMのライセンス規則は、事業構造と重要な従業員の適格性の両方に対して詳細な審査を含みます。規制当局はプロジェクトの技術的側面だけでなく、誠実性、透明性、消費者保護の原則の遵守も評価します。MiCA規則（EU 2023/1114）に従い、欧州連合内での暗号資産関連サービスの提供は、許認可を得た一定数の事業体に限られます。次の条件を満たさない場合、その者はCASPとしての活動を許可されません：

(a) 法人またはMiCA第63条に基づく許認可を受けた事業体でないこと；
(b) MiCA第60条に定められたクレジット機関、投資会社、UCITS/AIFファンドマネージャー、市場運営者、電子マネープロバイダーなどの許認可金融機関リストに含まれていないこと。

つまり、個人や無許可の事業体はどのEU加盟国でも暗号通貨サービスを合法的に提供できません。この規定は中央集権的な規制の必須性を示し、ライセンス手続きの厳格な遵守を求めています。CASPの許認可手続きには多大な時間とリソースが必要です。すべての書類が揃っており、提供される商品が単純で規制リスクがほとんどない場合でも、最低処理期間は5ヶ月以上です。これには書類の事前検証、企業構造の評価、マネーロンダリング防止、サイバーセキュリティ、消費者保護方針の審査、経営陣の適格性確認が含まれます。

実際には、以下の場合には期間が大幅に延長される可能性があります：

• 複雑または革新的なサービスを提供している場合
• 多層的な構造で国境をまたぐ持株が関係している場合
• リスク管理や内部統制方針の説明が不十分な場合
• 規制当局の要請により内部文書の最終化が必要な場合

さらに、規制当局はライセンス発行完了前に取締役会構造、アウトソーシング契約、ITアーキテクチャの見直しなどの組織変更を求めることがあります。したがって、CASPライセンスの取得には形式的な要件の遵守だけでなく、事前の法務・運用準備が不可欠です。早期に専門家の助言を受け、規制戦略を策定し、完全な書類を準備することで、最短期間での承認獲得の可能性が大きく高まります。

オランダにおけるCASPライセンス申請手続き

オランダにおけるCASP（Crypto-Asset Service Provider）ライセンスの準備および申請手続きは、MiCA規則の規定に従いAFM（オランダ金融市場庁）により体系化された段階的なプロセスです。審査の効果は事前準備の質、書類の完全性、申請者の規制当局との協力姿勢に直接依存します。申請前に、自身の事業がMiCA規制の対象となるかを判断する必要があります。これには提供するサービスの分析や、特定のビジネスモデルに適用される規制条項の特定が含まれます。この段階で内部デューデリジェンスを実施したり、専門知識のある外部アドバイザーに相談することが推奨されます。その後、ガバナンス構造、財務安定性、ITセキュリティ、顧客保護手続き、マネーロンダリング防止ポリシーのMiCA規定を確認することが望ましいです。

正式なライセンス申請手続きは以下のステップで構成されます：

1. 申請提出：Cryptshareの安全なプラットフォーム経由、メールにて実施。添付書類の一覧と提出書類リストを記載したカバーレターが必要。
2. 受理通知：AFMは5営業日以内に受領確認を送付。
3. 書類の完全性チェック：必要書類の有無を初期形式審査。合格後、法定の審査期間（25営業日）が開始。
4. 追加資料の要求：資料が不足または不十分な場合、AFMから修正依頼。対応期間は案件により5〜20営業日。未対応の場合は不備による却下の可能性あり。
5. 規制当局とのやり取り：審査期間中は文書連絡、対面またはリモート面談をAFMおよび必要に応じてオランダ中央銀行（DNB）と実施。金融・決済分野に影響がある場合に対応。

申請書は体系的に構成されていることが重要であり、すべての書類は最新で、規制当局の要件に従って準備されていなければなりません。必須の添付書類には、経営構造に関する情報、提供されるサービスの一覧、業務プロセスの説明、AML/CFTポリシー、IT環境とサイバーセキュリティ対策の説明、資本の出所の確認、内部方針および管理手続き、主要幹部のプロフィールが含まれます。オランダにおけるCrypto Asset Service Provider（CASP）ライセンスの取得手続きはAFMによって規制され、いくつかの段階を経て進められます。これらの段階には明確な期限が設けられていますが、柔軟性もあり申請者との反復的なやり取りも可能です。規定された処理期間は約105営業日、すなわち約5カ月間ですが、実際の処理期間は書類の調整や説明、完成までに時間がかかることが多く、これを超えることがあります。完全な申請書を受理した時点で、AFMは申請書が完全であることを確認します。その時点から法定の審査期間が始まり、40営業日続きます。この期間中に規制当局は申請者の活動内容、規制の適用性、内部手続きの質、経営構造の法的適合性および主要幹部の適格性・誠実性基準への適合性を分析します。

この段階の開始から20営業日以内に、AFMは客観的な評価に必要な追加情報の提出を申請者に求めることがあります。要求に対しては期限内に回答しなければならず、対応がない場合、手続きは停止または終了される可能性があります。分析が完了すると、AFMは許可を付与するか否かの最終決定を下します。申請者には決定日から5営業日以内に正式に結果が通知されます。オランダにおけるCASP許認可手続きは反復的プロセスであり、AFMと申請者との間で定期的に双方向のコミュニケーションが行われます。実際には、規制当局から説明や資料の修正が求められることが多く、多くの場合、経営者やコンプライアンス責任者、リスク管理責任者を含む企業代表者との1～3回の面談が行われます。これは、ガバナンスの質、リスク認識、運営モデルの持続可能性を確認するためです。申請書はCryptshareの安全なプラットフォームを通じて提出されます。準備はAFMの技術的および管理的指示に厳格に従う必要があり、ファイル名の命名規則や添付書類の体系的参照を遵守しなければなりません。これらの要件を満たさない場合、申請は不完全として却下される可能性があります。したがって、オランダでのCASPライセンス取得にはMiCA要件への形式的な適合だけでなく、規制当局との建設的な対話への準備、要求への迅速な対応、内部書類および経営チームの高い準備度が求められます。

オランダにおけるCASP向けMiCA規制

規則(EU) 2023/1114（MiCA）第60条に従い、別途CASPライセンスを取得する法的主体に加え、他の欧州規制で既にライセンスを受けている金融機関もEU域内で特定の暗号資産関連サービスを提供する権利を有します。ただし、そのようなサービスを提供するためには、AFMへ事前に活動拡大の通知を提出し、暗号資産市場への参入意向を確認する必要があります。特に、以下の金融市場参加者は、CASPライセンスを新たに取得することなく、規制当局への通知を条件にCASPと同等のサービスを提供可能です：

• 信用機関（CRD/CRR指令に基づく銀行）;
• 中央証券預託機関（CSDRにより規制されるCSD）;
• 投資会社（MiFID II認可済）;
• 規制市場運営者;
• 電子マネー機関（指令2009/110/EC（EMD2）認可済）;
• UCITSファンドマネージャー（指令2009/65/ECに基づく）;
• オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）（指令2011/61/EU認可済）。

これらの組織は、MiCA第3条に記載されたサービス（暗号資産の保管、交換、注文執行、助言等）を、既存のライセンスの活動内容に類似し、MiCA要件を遵守することを条件に提供可能です。しかし、これらの組織でも通知義務があり、既存ライセンスと暗号資産サービスの法的・運営上の同等性を証明するCASP通知をAFMに提出する必要があります。この通知には、計画されているサービスの詳細な説明、内部統制、KYC/AMLおよび顧客保護を含むMiCA要件の遵守方法が添付されなければなりません。規制当局は提出資料を分析し、必要に応じて追加調査を行い、透明性、安定性、消費者保護の要件を満たさない場合は活動制限を行う権利を有します。したがって、MiCAはこれら金融機関を暗号資産サービスに関する規制当局との関与から免除するものではなく、むしろ通知ベースの簡素化された市場参入制度を導入しつつも、同等のガバナンスと監督品質の要件を厳格に適用しています。

MiCA規則およびAFMの行政手続により、他の金融カテゴリ（銀行、投資会社、ファンドマネージャー等）のライセンスを保有しながら暗号資産サービスを計画する企業は、完全なライセンス申請手続きの代わりにCASP通知を提出する必要があります。しかし、これは簡素化されたものの高度に規制された確認手続きを免れるものではありません。

オランダにおけるCASP通知の提出手続きの主なステップは以下の通りです：

1. Cryptshareを通じた通知の提出。すべての書類と通知フォームはCryptshareの安全なデータチャンネルでAFMに送信されます。ファイル名の命名規則および添付書類とのリンクに関する指示に従うことが遅延回避に不可欠です。
2. 受領確認。AFMは通知受領後5営業日以内に確認を返します。
3. 完全性の確認。AFMは提出書類の完全性を形式的に審査し、通知が正式に提出されたと判断した時点で、法定の40営業日の審査期間が始まります。
4. 追加情報の要求。情報が不足している場合、AFMは正式に要求します。通知者は不足資料を20営業日以内に提出しなければなりません。この期限を超えて回答しない場合、通知の審査が却下されることがあります。
5. 最終決定。審査終了後、AFMは通知を受理するか却下するかを決定し、決定は審査終了から5営業日以内に通知されます。

CASPライセンス申請とは異なり、通知手続きでは追加要求により審査期間が停止されることはありません。説明や補足の要求は法定期限のカウントダウンを止めないため、迅速かつ適切な準備の責任は申請者に完全にあります。必要に応じて、AFMは経営陣との追加面談を要請し特定事項の確認を行うことがありますが、手続きは主に提出資料の完全性および活動の同等性確認に限定されます。通知手続き完了およびAFMによる正式受理確認なしに暗号資産関連サービスを提供することはできません。したがって、簡素化されているとはいえ、CASP通知手続きも時間的制約や規制期限の停止不可を踏まえ、綿密な準備が不可欠です。

欧州における暗号資産市場規制

2025年より、欧州連合は暗号通貨セクターの新たな規制フェーズに入ります。デジタル資産の統一的な法的環境を構築するために採択されたMiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）は、27か国すべてのEU加盟国で適用される標準化されたライセンスモデルを形成します。つまり、加盟国のいずれかでCASPライセンスを取得した暗号通貨企業は、EU内部市場

The MiCA（マーケッツ・イン・クリプトアセット規則）は2025年に全面施行されるもので、欧州連合が暗号通貨セクターを伝統的な金融システムの枠組みに統合しようとする体系的な試みです。その主な目的は、法的予測可能性、インフラの強靭性、ユーザー保護を確保しつつ、技術革新と国境を越えた発展の余地を維持することにあります。この意味で、MiCAは分散型のデジタル資産と、従来の金融機関に適用される中央集権的な規制システムとの間の法的ギャップを埋めることを目指しています。実務上、MiCAは暗号資産サービスプロバイダー（CASP）に対して、資本、ガバナンス、コンプライアンス、消費者保護およびKYC/AML手続き遵守の要件を含む運用および規制の枠組みを提供します。この規則はデジタルイノベーションを積極的に促進し、技術志向の暗号通貨企業が法的に安全な環境で成長できる条件を整えています。MiCAはEU域外（例：米国）を含む国際企業に対し、加盟国のいずれかでCASPライセンスを取得すれば欧州市場に参入できる機会を与えています。この決定は、国境を越えた競争の激化、金融包摂の拡大、そして法的枠組みの下での暗号通貨エコシステムの強化を促進します。

しかしながら、新ルールの施行に伴い、MiCAの適用がEU各国で不均一になるリスクへの批判もあります。一部の規制当局がライセンスを迅速かつ形式的に発行する一方で、他国では過度に厳格または遅延が生じる場合、規則統一の主旨が損なわれ、規制アービトラージが発生する可能性があります。この不均衡は競争条件の不平等、悪用、あるいは疑わしい取引のより寛容な法域への流出を招く恐れがあります。急速なライセンス発行に反対する者は、規制の緩い未規制地域で既に見られたような濫用、マネーロンダリング、投資家信頼の喪失といったシナリオの再発を警告しています。

それでもMiCAの本質は、市場の発展と監督のバランスを取る試みです。この規制解決策は暗号事業の合法化を促進するだけでなく、投資家、開発者、利用者のための標準化された枠組みを構築します。その構造は金融の安定性と暗号資産市場の革新的特徴の両方を考慮しています。MiCAはEUにとって、信頼できる、持続可能かつ競争力のある暗号インフラへの戦略的な一歩です。規則がEU全体で均一に適用されれば、暗号資産の規制に関するグローバルスタンダードとなり、経済成長と技術開発に寄与する可能性があります。

MiCA規則：2025年にオランダの暗号通貨企業は何が変わるか？

2025年6月より、オランダの暗号通貨市場は欧州連合の「マーケッツ・イン・クリプトアセット規則（MiCA）」の移行期間終了に伴い、規制の質的な新段階に入ります。これは、オランダを含むEU域内で暗号通貨サービスを提供するすべての企業が、AFM（オランダ金融市場庁）発行の暗号資産サービスプロバイダー（CASP）ライセンスを取得することを義務付けられることを意味します。2025年6月までは、暗号通貨領域で既に営業している企業は過渡的規定の下でCASPライセンスなしに事業を継続できましたが、今後はこれが認められません。適正な許認可を持たずに営業する企業はオランダ市場およびEU全体でのサービス提供を停止せざるを得なくなります。これにより、ライセンス手続きを完了できていない市場参加者には緊急の規制適応が求められます。

2025年施行の変更は単なるライセンス取得の義務化にとどまらず、暗号通貨企業に対する運用要件の大幅な強化も含みます。主な新規則は以下の通りです。

1. CASPライセンスの保有が営業の前提条件に。これがなければ、取引所、ウォレット、交換プラットフォーム、トークン発行者を含む暗号通貨企業の活動は違法とみなされます。EU内のどの国でも申請可能ですが、AFMがオランダの参加企業を監督します。
2. 広告およびコミュニケーション規則の厳格化。すべてのマーケティング資料（広告やユーザーインターフェースを含む）は透明性要件を満たさなければなりません。誤解を招く情報の掲載、確実なリターンの約束、投資リスクの軽視は禁止されます。利用者には損失の可能性について明確に警告を与える必要があります。
3. マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法（Wwft）および制裁法1977の直接適用。顧客確認（KYC）、取引の継続的監視、疑わしい取引の追跡、制裁リスト照会、効果的な内部管理体制の整備が義務付けられます。違反時は罰金やライセンス剥奪の対象となります。
4. AFMの監督権限の拡大。AFMは暗号通貨企業に対し書類提出を求め、検査を実施し、経営陣との面談を設定し、MiCA要件違反が見つかれば活動の停止や制限を行う権限を持ちます。AFMは2025年6月以降、積極的に監督措置を講じると表明しています。
5. 内部管理、ITセキュリティおよび消費者保護に対する期待の増大。形式的な遵守に加え、顧客資産保護措置、インシデント復旧計画、事業継続体制など実務的な強靭性の証明が求められます。

限定的な監督から全面的な規制への移行は、オランダの暗号業界にとって運用の大きな転換点です。期限内にライセンスを取得した企業はEU全域で合法的に事業を展開できるだけでなく、機関投資家の信頼が高まる中で競争優位を獲得できます。一方、期限を守れない企業は事業停止か欧州外への移転を迫られます。2025年はオランダ暗号事業にとって分岐点となるでしょう。新規則は法的確実性と長期的持続可能性を提供しますが、成熟性、透明性、完全な財務監督への対応が求められます。

2025年からはMiCA規則（EU規則2023/1114）完全施行の一環として、オランダの金融監督機関AFM（Dutch Financial Markets Authority）が暗号通貨分野の監督権限を大幅に強化します。これはオランダ企業だけでなく、他のEU加盟国でCASPライセンスを取得し欧州パスポート原則でオランダで営業する全ての暗号組織にも適用されます。規制違反、KYC/AML違反、虚偽広告、市場操作、報告遅延などは行政処分や罰金の対象となります。

AFMが課す可能性のある制裁には以下が含まれます：

– オランダ国内における広告活動の禁止（MiCAまたは現地法に違反した企業に対して）
– 市場アクセスの一時的または恒久的制限（サービス提供権利の剥奪を含む）
– 罰金の科刑（違反内容により異なり、基本は250万～500万ユーロ、特に悪質な市場操作やマネーロンダリングは最高1500万ユーロまたは年間売上高の15％に達する場合も）

AFMは制裁遵守に特に注力しています。2025年6月以降、全暗号通貨取引所やサービス提供者は利用者を制裁リスト（国内、EU、OFAC等の国際リスト）と照合しなければなりません。未実施は制裁法1977およびWwft違反の体系的違反とみなされる可能性があります。またAFMはオランダ政府と連携し、「ローププル」「パンプ＆ダンプ」などの市場操作行為や不公正な市場力行使に積極的に対処します。厳格な制裁適用は不正参加者への抑止力となることを狙っています。2025年中頃以降、オランダの暗号セクター規制は必須のライセンス取得だけでなく、高度な執行力を伴う積極的監督に特徴づけられるでしょう。AFMは登録モデルからMiCAおよび国内法遵守の全面監督へ移行します。

オランダ金融市場庁（AFM）はオランダ暗号企業の規制当局

2025年7月1日より、オランダの暗号通貨企業は欧州全体で施行されるMiCA規則の一環として、オランダ金融市場庁（AFM）の直接監督下に置かれます。これは企業に与えられた移行期間の終了を示し、厳格な執行段階の開始を意味します。AFMは指定監督機関として、オランダで事業を行うすべての暗号市場参加者に対し、2025年7月1日までにCASPライセンスを取得するかサービス提供を停止するかの厳しい期限を設定しています。

このAFMの方針は業界の一部から不満を招いています。柔軟な移行手続きや一時的な例外を認める他のEU加盟国と比較し、オランダは厳格で妥協のない姿勢を取っています。期限までにライセンスを取得できなかった企業は「一時監督」下に置かれ、マーケティング活動制限、顧客対応停止、さらには運営プロセスへの干渉もあり得ます。MiCAは暗号通貨に対し高度な組織的成熟度を求めており、十分な規制資本、内部管理体制、顧客資産保護、市場操作防止手続き、KYC/AML規則の遵守が必須です。AFMは企業規模や国籍にかかわらず、これら基準の厳格かつ無条件の遵守を要求しています。これはオランダの法人だけでなく、欧州パスポート原則で営業する外国CASPにも適用されます。実務的には、期限内にライセンスを取得していない企業は新規顧客へのサービス提供や広告掲載、市場活動を禁じられ、AFMの管理下に置かれます。ライセンス取得か事業停止を短期間で決断する必要があります。AFMは違反に対し行政罰、営業制限、広告禁止、警告公表などの制裁を課すことを既に表明しています。

暗号業界からの批判は主にオランダでのMiCA実施のスピードと厳格さに集中しています。企業はAFMがEUの法的枠組みよりも厳しい要件を急速に課していると感じています。一方、AFMはこの姿勢を不正業者から市場を守り、消費者および金融機関の信頼を高めるために必要な対応だと説明しています。結果として、オランダはMiCA下でEUでも最も規制が厳格かつコストの高い法域の一つとなっています。オランダ市場での事業継続を望む企業は迅速なライセンス取得と継続的な規制遵守を求められます。長期的には法的・ビジネス基盤の強化が見込まれますが、短期的には特に小規模や新興プロジェクトに大きな負担となっています。

MiCA規則の2025年7月1日施行により、オランダはEU内で最も厳しい監督モデルを持つ国の一つとなりました。MiCAは最長18ヶ月の移行期間を認め、国内法で営業している企業に適応とCASP取得の猶予を与えていますが、オランダ財務省とAFMは2025年7月1日を最終かつ不可逆的な期限と定め、市場参加者や規制当局自身にも柔軟性を認めませんでした。この決定は業界内に混乱と緊張をもたらしています。オランダ暗号企業の声によれば、ライセンス申請は遅く高コストかつ不透明であると批判されています。業界関係者はAFMの処理能力不足、規制要件の複雑さ、申請処理の遅延を問題視しています。AFMは多くの申請が遅れ不完全であったため手続きが長引いたと反論しています。

これまでのところ、ライセンス取得を成功させた企業はごくわずかです。その中には、暗号資産マネージャーのAmdaxや、すでに顧客のEU居住者としての再確認を含む新たな要件の実施を開始している取引所のBitvavoが含まれています。これは、MiCAの下でのKYCおよび消費者保護規制に準拠しています。

オランダでMiCAライセンスを取得した企業

追加の負担として、規制監督コストの劇的な増加があります。業界データによると、暗号通貨企業がオランダ金融市場庁（AFM）に支払う年間総費用は600万ユーロを超えています。これにより、オランダでの暗号資産関連事業の運営は他のEU諸国に比べて著しく高コストになります。高額な規制コストはすでに統合プロセスを引き起こしており、Anycoin DirectはFinstに買収され、Iconomiは管理負担がより軽い他のEU管轄区域でのライセンス取得を検討しています。同時に、パスポート制度の活用傾向が強まっています。Coinbase、OKX、Kraken、Bybitなどの国際的な暗号プラットフォームは、マルタ、キプロス、ルクセンブルクなど、規制がより柔軟かつコスト効率の良い管轄区域からCASPライセンスを取得または取得中です。MiCAに規定された単一パスポート原則により、1つのEU加盟国でのライセンス保有は、再ライセンスなしでオランダを含むEU全域でのサービス提供権を意味します。この規定は事実上、地元企業に不利な状況をもたらしています。つまり、より高い規制コストを負担し、より厳しい監督を受ける一方で、外国企業はより寛容な管轄区域の恩恵を受けられるのです。したがって、オランダはMiCAを高度に中央集権的かつコストのかかる形で実施する例となっており、その厳格な要件は国内市場の縮小だけでなく、企業のより有利なEU管轄区域への強制的な移転を招いています。これは欧州単一市場内でのオランダの暗号セクターの長期的競争力を危うくする可能性があります。

2025年7月に完全施行されるMiCA規則の下では、オランダを含むEU内での暗号資産製品のマーケティングおよびプロモーションは厳格な規制管理の対象となります。オランダ金融市場庁（AFM）は、暗号資産に関連するすべてのマーケティングコミュニケーションは、誠実性、透明性、情報提供性の原則に準拠する必要があると明言しています。以下は、EU市場で事業を行うすべての暗号資産サービスプロバイダー（CASP）が遵守すべき主要な要件です。

1. 正確かつ明確な情報提供。 予想収益、ボーナスプログラム、ステーキングプログラム、過去の実績に関する宣伝資料は、正確で明瞭かつ誤解を招かないように提示しなければなりません。市場の変動性、収益保証の欠如、投資の全額または一部損失の可能性などのリスクを省略または軽視することは厳禁です。
2. 広告の明確な識別。 オンライン空間、ソーシャルメディア、モバイルアプリケーションを含むあらゆるマーケティングメッセージには、広告であることを明確に表示しなければなりません。サービス提供者は、情報が金融監督機関によって承認されていないことおよび内容の責任者を明示する必要があります。
3. 公式文書への参照の提示。 暗号通貨製品またはサービスにホワイトペーパーや募集情報などの公式情報文書が添付されている場合、広告にはその文書へのリンクと入手場所の明示が必要です。また、提供者の最新の連絡先情報（ウェブサイト、メールアドレス、電話番号など）も提供しなければなりません。
4. 必須のリスク警告。 顧客とのすべてのコミュニケーションには、潜在的な損失、暗号市場の高い変動性、預金保護制度の対象外であることなどのリスクに関する明確かつ目立つ警告を含める必要があります。手数料、コミッション、料金、報酬は完全かつアクセスしやすい形で開示されなければなりません。

これらの規則違反は顧客に誤解を与えるものとみなされ、AFMによるマーケティング活動の禁止、ライセンス取り消し、罰金などの行政処分を招く可能性があります。実務上、今後数週間でオランダで営業中および営業を予定しているすべての暗号通貨企業の市場参入状況が見直されることになり、現在の提供者がMiCAに準拠していない、あるいはCASPライセンスを取得していない場合、顧客は取引所、ブローカー、暗号サービスの選択を再考せざるを得なくなります。

オランダにおける暗号資産市場規制（MiCA）

2025年7月にEUの暗号資産市場規制（MiCA）が施行されることで、オランダにおけるデジタル資産取扱企業、特に暗号通貨を決済手段として受け入れを検討している小売業者や中小企業にとって法的環境が大きく変化しました。オランダ国民の約14％、つまり250万人以上が暗号通貨を所有している一方で、日常の商取引やサービスでの利用は依然として限定的です。その主な理由は、会計や税務の不確実性、決済業者からの既製のソリューション不足、そして特にMiCA実施後の高い規制リスクにあります。MiCA規則は暗号通貨の決済手段としての使用を明確に禁止していませんが、すべての暗号資産サービスプロバイダー（支払いゲートウェイ、暗号ウォレット、トランザクション処理プラットフォームを含む）はCASPライセンスの取得が求められます。これは中央集権型の提供者だけでなく、暗号通貨の受け入れにおける仲介サービスを顧客に提供するすべての事業者に適用されます。従って、小規模事業者が暗号決済を導入する場合、実質的にAFMの登録を受けたMiCA準拠のパートナーに依存せざるを得ません。

オランダにおける小売での暗号決済はまだニッチな現象です。例外は非公式に国の暗号資本と呼ばれるアルンヘム市で、70以上の店舗で暗号通貨が受け入れられています。一方で、Tweekersの調査によれば、137の主要オンライン小売業者のうち、2024年時点で暗号通貨を受け入れているのはわずか3社です。これは暗号中心の顧客需要の高さと小売業者の慎重さとのミスマッチを示しています。デジタルサービス、SaaS、オンラインエンターテインメント（iGamingプラットフォームを含む）などの特定セクターでは、暗号決済への関心が依然高いです。ここでは、速度と低い取引コストだけでなく、高いプライバシー保護も重要視されています。しかし、MiCAのもとでは、匿名ウォレットを含むすべての暗号通貨取引は、マネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）規則の対象となります。適切な本人確認なしにサービスを提供するプラットフォームは規制措置やEU市場へのアクセス制限に直面する可能性があります。

実務的観点から、暗号通貨を受け入れたい事業者は以下を考慮する必要があります。

MiCAに基づくライセンスを有するCASP提供者の選択;

デジタル資産取引の会計および税務処理の統合（特にオランダ税務当局の要件を踏まえて）;

評価替え義務や為替差損益認識を含む暗号資産の正確な会計方針への反映;

定期的または大量に暗号通貨を受け入れる場合のコンプライアンスおよび内部管理体制の構築。

中小企業にとって暗号通貨決済は新たな顧客層を引きつけ、先進的なイメージを築く手段となり得ます。しかし、適切な法的・技術的準備がなければ、MiCAおよび国内法規制の非遵守リスクを伴います。オランダでは、暗号通貨は公式の法定通貨とは認められていないものの、商品やサービスの支払い手段としての受け入れは許可されています。ただし、その場合は法的および運用的な側面から慎重な準備が必要です。特に18～35歳のテクノロジーに精通した層の消費者関心は、若くデジタルに強い顧客を狙う企業にとって暗号決済の導入を魅力的な戦略としています。

実務的には、起業家は以下のシナリオを活用できます。

1. 暗号通貨を直接ウォレットに受け入れる。 顧客がQRコードをスキャンし、販売者の暗号通貨ウォレットアドレスに手動で送金します。この方法は第三者プラットフォームを必要としませんが、自動換算の欠如、取引キャンセル不可、為替変動リスクなどのリスクがあります。
2. 決済プロバイダーの利用。 BitPay、CoinPayments、GoCryptoなどのサービスを利用すると、暗号通貨を受け入れた後、即座にユーロに換算されます。販売者はフィアット通貨で受け取り、プロバイダーが為替変動や技術的サポートを担当します。この方法はリスク軽減と会計の簡素化をもたらします。

それでもなお、起業家は以下の法的・運用上の義務を考慮しなければなりません。

– 会計および課税。
すべての暗号通貨収入は受領時の市場為替レートでユーロに換算して会計記録に登録する必要があります。VATや所得税の目的では暗号通貨取引は外国通貨決済とみなされます。したがって、換算レート、取引日付、およびユーロ換算額の文書化が必須です。

– MiCA準拠。
自社でウォレット提供や取引所運営などの暗号サービスを提供する場合はMiCA規則の対象となり、CASPライセンスの取得が必要です。しかし、暗号通貨を単に決済手段として受け入れるのみで、仲介や保管サービスを提供しない場合はライセンス不要です。重要な条件は、登録・認可済みの決済プロバイダーを通じて運用することです。

– 金融および信用リスク。
暗号通貨は非常に変動性が高く、即時換算でも遅延や技術的障害が為替損失を生じる可能性があります。加えて、起業家は潜在的リスク、手数料、返金条件について顧客に透明性を持って伝える必要があります。

法的観点からは、税務・規制要件を満たせば暗号通貨の受け入れは認められています。現行法では、売り手と買い手は通貨管理や税務義務に違反しない限り、デジタル資産を含む任意の決済方法を合意できます。

MiCA実施と個人・機関投資家の関心拡大を背景に、暗号決済の正当性は増しています。この流れに適時対応できる起業家は、新規顧客の獲得のみならず、デジタル化が進む商取引の中でイメージ向上と戦略的優位を得るでしょう。

Regulated United Europeは、暗号通貨受け入れを希望する起業家に対し、決済プロバイダー選定、MiCA適用の法的分析、コンプライアンス構築、オランダ税務当局の要件に沿った暗号通貨取引の会計処理の支援を提供し、さらに他の欧州管轄区域でのMiCAライセンス取得もサポートします。