مجوز MiCA در اسلواکی

مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (MiCA) یک استاندارد یکنواخت برای نظارت بر دارایی‌های دیجیتال در اتحادیه اروپا ایجاد کرده است. اسلواکی یکی از حوزه‌های قضایی است که در آن اجرای این مقررات برای شرکت‌های رمزارزی، توسعه‌دهندگان راه‌حل‌های زیرساختی و صادرکنندگان توکن، اهمیت روزافزونی پیدا می‌کند. Národná banka Slovenska (NBS) مرجع ملی مسئول پذیرش و نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات است. از زمان لازم‌الاجرا شدن MiCA، NBS مجاز به پذیرش درخواست‌های مجوز، تأیید انطباق متقاضیان با الزامات این مقررات و نظارت بر اپراتورهای بازار دارایی‌های دیجیتال شده است. این مقررات طیف گسترده‌ای از مدل‌های کسب‌وکار مرتبط با دارایی‌های دیجیتال را پوشش می‌دهد، از جمله نگهداری دارایی‌های دیجیتال به نمایندگی از مشتریان، عملیات کارگزاری، مدیریت پرتفوی، پذیرش و انتقال سفارشات، مبادله دارایی‌های دیجیتال با ارز فیات و با یکدیگر، ارائه خدمات مشاوره‌ای و صدور و فهرست‌بندی توکن‌ها. با این حال، MiCA شامل مواردی نمی‌شود که یک شخص حقیقی یا حقوقی به طور انحصاری با وجوه خود معامله می‌کند و به اشخاص ثالث خدمات ارائه نمی‌دهد. این یک ملاحظه مهم هنگام ساختاردهی یک کسب‌وکار و ارزیابی ریسک‌های فعالیت‌های مشمول مقررات است.
فرآیند صدور مجوز در اسلواکی مستلزم آماده‌سازی مقدماتی و نظام‌مندسازی مستندات شرکتی است. اکثریت قریب به اتفاق مدارک درخواست باید به زبان اسلواکی ارائه شوند. اسنادی که به زبان‌های دیگر نوشته شده‌اند باید به طور رسمی ترجمه شوند، مگر اینکه به زبان چکی یا انگلیسی تهیه شده باشند — که زبان اخیر به عنوان زبان ارتباطات مالی بین‌المللی پذیرفته می‌شود. پیش از بررسی شایستگی درخواست، بانک ملی اسلواکی (NBS) بررسی می‌کند که بسته ارسالی کامل باشد. پس از تأیید کفایت مدارک، درخواست در مهلت‌های زمانی تعیین‌شده توسط قانون بررسی می‌شود. از آنجایی که هیچ رویه تسریع‌شده‌ای برای ارائه‌دهندگان رمزارز وجود ندارد، متقاضیان باید فرض کنند که دوره بررسی به طور رسمی تنظیم شده و به فرآیندهای داخلی نهاد نظارتی وابسته خواهد بود. صورت‌های مالی ارائه‌شده همراه با درخواست باید مورد حسابرسی قرار گیرند. این صورت‌ها نه تنها به‌عنوان بخشی از ارزیابی پایداری کسب‌وکار، بلکه به‌عنوان مبنایی برای محاسبه هزینه نظارت سالانه نیز در نظر گرفته می‌شوند. الزامات مربوط به سرمایه، نقدینگی و مدیریت ریسک از مفاد MiCA نشأت گرفته و هدفشان به حداقل رساندن تهدیدات برای مشتریان و بازار است. شرکت باید اثبات کند که مدل کسب‌وکار پایداری دارد، منابع تأمین مالی آن شفاف است و یک سیستم کنترل داخلی مستقر و قوی دارد، و همچنین سازوکارهایی برای جلوگیری از تعارض منافع در اختیار دارد.
توجه ویژه‌ای به انطباق با مقررات و اقدامات مبارزه با پولشویی می‌شود. نهاد نظارتی اسلواکی از ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی انتظار دارد که یک رویکرد مبتنی بر ریسک در مبارزه با پولشویی (AML) را پیاده‌سازی کنند که شامل شناسایی مشتری و تأیید وجوه، نظارت بر تراکنش‌ها، ذخیره‌سازی داده‌ها و گزارش‌دهی تراکنش‌های مشکوک، و همچنین کار با دسته‌های پرخطر از جمله افراد دارای موقعیت‌های سیاسی برجسته باشد. اثربخشی و عمق مدل مبارزه با پولشویی مستقیماً بر تعامل شرکت با بخش بانکی تأثیر می‌گذارد. بانک‌ها این حق را دارند که در صورت نشان دادن سطح بالای ریسک در پروفایل مشتری، از ارائه خدمات خودداری کنند، اما این خودداری باید موجه باشد. مرجع نظارتی تأکید می‌کند که «خودداری خودکار از پذیرش ریسک» (automatic de-risking) غیرقابل قبول است، به این معنا که یک مؤسسه مالی صرفاً به این دلیل که متقاضی با دارایی‌های رمزنگاری‌شده کار می‌کند، دسترسی به خدمات بانکی را مسدود کند. پس از دریافت مجوز، ارائه‌دهنده حق ارائه خدمات فرامرزی را در چارچوب پاسپورتینگ به دست می‌آورد. این بدان معناست که شرکتی که در اسلواکی ثبت و مجاز شده است، می‌تواند بدون نیاز به دریافت مجوزهای اضافی، خدمات خود را در سایر کشورهای اتحادیه اروپا ارائه دهد. بنابراین، MiCA مجوز اسلواکی را به ابزاری برای گسترش کسب‌وکار رمزارز در سراسر اروپا تبدیل می‌کند. اجرای MiCA در اسلواکی، محیطی قابل پیش‌بینی برای فعالان بازار فراهم می‌کند و شرایطی مساعد برای پروژه‌های توسعه بلندمدت ایجاد می‌نماید. تنظیمات شفاف، رویه پذیرش رسمی، حسابرسی اجباری، چارچوب ثابت مبارزه با پولشویی و توانایی ورود آزادانه به تمام بازارهای اتحادیه اروپا، این حوزه قضایی را برای شرکت‌های رمزارزی که قصد گسترش یا راه‌اندازی عملیات در اروپا را دارند، جذاب می‌کند. با آمادگی مناسب، ساختارهای شرکتی شفاف و مستندات به‌موقع، دریافت مجوز می‌تواند یک گام استراتژیک در رشد یک پروژه رمزارزی باشد.

مقررات MiCA در اسلواکی

فرآیند نظارتی برای دریافت مجوز CASP در اسلواکی به گونه‌ای سازمان‌دهی شده است که ارسال درخواست، مرحله نهایی محسوب می‌شود. توصیه می‌شود متقاضیان قبل از ارائه درخواست به بانک ملی اسلواکی، یک مرحله آماده‌سازی اولیه را طی کنند، زیرا این امر تعیین می‌کند که چه میزان سریع و موفقیت‌آمیز می‌توانند مجوز را دریافت کنند.
نهاد ناظر اجازه ارتباط اولیه قبل از ارسال مجموعه کامل مدارک را می‌دهد. این امکان به شما می‌دهد تا در مورد پارامترهای مدل کسب‌وکار توافق کنید، خدماتی که متقاضی قصد ارائه آن‌ها تحت MiCA را دارد بررسی کنید و الزامات مربوط به ساختار خاص را درک نمایید. برای برنامه‌ریزی یک مشاوره، شرکت باید درخواست خود را به همراه پرسشنامه تکمیل‌شده و هر پیوست ضروری قبلاً ارسال کند. این مدارک باید به صورت آرشیوشده و رمزگذاری شده ارائه شوند و توصیه می‌شود حداقل پنج روز کاری قبل از جلسه، فهرستی از سوالات یا موضوعات مورد بحث ارائه شود.

در جلسه، نهاد ناظر انتظار دارد که یک ارائه روشن از پروژه دریافت کند، شامل ساختار شرکت، فعالیت‌های جاری، استراتژی توسعه، بخش مشتری هدف، فهرست خدمات کریپتو و پیش‌بینی‌های مقیاس‌پذیری در اتحادیه اروپا. این نوع ارتباط امکان حذف خطاهای روش‌شناختی را حتی قبل از ارسال درخواست فراهم می‌کند و امکان ارزیابی میزان انطباق مدل کسب‌وکار با الزامات MiCA و مقررات ملی اضافی را می‌دهد.

هنگام آماده‌سازی برای اخذ مجوز، مهم است که متقاضی یک بسته مدارک ساختارمند تهیه کند. نهاد ناظر توجه ویژه‌ای به شفافیت در مورد مالکیت، ذینفعان و مدیران و همچنین صلاحیت و رعایت الزامات یکپارچگی آن‌ها دارد. شرکت باید سیستم حاکمیت شرکتی، کنترل‌های داخلی، زیرساخت‌های IT، رویه‌های حفاظت از دارایی و مکانیسم‌های مدیریت ریسک و تطبیق را نیز شرح دهد. حوزه دیگری که تمرکز ویژه دارد AML و KYC است: از متقاضیان انتظار می‌رود مکانیسم‌های شناسایی مشتری، بررسی منشاء وجوه، نظارت بر تراکنش‌ها، مدیریت فعالیت‌های مشکوک، تعامل با مقامات نظارتی و حفظ سیاست نگهداری داده‌ها را توضیح دهند.

اگر شرکتی قصد ارائه خدمات نگهداری دارایی را دارد، باید جداسازی وجوه مشتریان و دارایی‌های سازمانی را نشان دهد. برای افزایش مقاومت نظارتی، توصیه می‌شود یک طرح کسب‌وکار، پیش‌بینی‌های مالی، ارزیابی ریسک، سناریوهای بازیابی کسب‌وکار در صورت شکست و برنامه‌های تداوم کسب‌وکار تهیه شود.

طبق MiCA، تمام ارائه‌دهندگان خدمات کریپتو مجوزدار (CASP) بسته به ماهیت فعالیت‌ها و سطح بار نظارتی به سه دسته تقسیم می‌شوند. کلاس I شامل شرکت‌هایی است که خدمات انتقال و اجرای سفارش و همچنین خدمات مشاوره ارائه می‌دهند، اما خدمات نگهداری دارایی را ارائه نمی‌دهند. برای این شرکت‌ها، حداقل سرمایه 50,000 یورو تعیین شده است. کلاس II شامل سازمان‌هایی است که دارایی‌های مشتری را ذخیره و تبادل کریپتو انجام می‌دهند و باید حداقل سرمایه 125,000 یورو داشته باشند. بالاترین سطح، کلاس III، شامل اپراتورهای پلتفرم‌های معاملاتی و خدمات زیرساخت است و بالاترین الزامات سرمایه را دارد که از 150,000 یورو شروع می‌شود.

اگرچه MiCA اصلی‌ترین قانون نظارتی است، اما تمام تعهدات متقاضی را شامل نمی‌شود. متقاضیان باید مقررات مربوط به مقاومت عملیاتی دیجیتال (DORA)، مقررات انتقال دارایی‌های کریپتو و ابزارهای مالی، قانون مبارزه با پول‌شویی و تامین مالی تروریسم، نظارت بر بازارهای مالی و استانداردهای حسابداری را نیز مدنظر قرار دهند. بنابراین، آماده‌سازی اولیه فراتر از جمع‌آوری مدارک است و شامل سازگار کردن رویه‌های داخلی شرکت با محیط نظارتی نیز می‌شود. در غیر این صورت، درخواست ممکن است برای بازنگری بازگردانده شود که زمان لازم برای اخذ مجوز را افزایش می‌دهد.

درخواست‌ها می‌توانند پس از اجرایی شدن MiCA ارسال شوند. با این حال، فقدان آماده‌سازی اولیه ساختارمند می‌تواند فرآیند را زمان‌بر و پرخطر کند. شرکت‌هایی که مشاوره می‌گیرند و مدارک را از قبل آماده می‌کنند می‌توانند نقاط ضعف را قبل از ارسال درخواست شناسایی و رفع کنند و در نتیجه فرآیند اخذ مجوز را تسریع کنند. بنابراین، مرحله آماده‌سازی قبل از ارسال درخواست به NBS یک عنصر اجباری برای موفقیت در تکمیل فرآیند صدور مجوز است و یک تشریفات صرف نیست. این مرحله به شما امکان می‌دهد با نهاد ناظر ارتباط برقرار کنید، مدارک داخلی را آماده کنید، بلوغ مدل کسب‌وکار را بررسی کنید و شفافیت را مطابق با MiCA و الزامات نظارتی ملی تضمین نمایید.

با توجه به اینکه قوانین دارایی‌های کریپتو به وضوح تنظیم شده است، دریافت مجوز NBS نیازمند آماده‌سازی دقیق است — ارسال درخواست بدون مدارک و فرآیندهای تفصیلی احتمال موفقیت پایینی دارد. پیش از ارسال درخواست، توصیه می‌شود یک «جلسه پیش از صدور مجوز» با نهاد ناظر ترتیب داده شود. این کار امکان بحث درباره مدل کسب‌وکار، انواع خدمات موردنظر، شکل و ساختار حقوقی شرکت و الزامات مدیریت و کنترل را فراهم می‌کند. همچنین این امکان را می‌دهد تا متوجه شوید چه مدارکی باید تهیه کنید و چه استانداردهای تطبیق باید رعایت شوند. برای شروع گفت‌وگو با NBS، باید پرسشنامه تکمیل‌شده با پیوست‌ها را از قبل ارسال کنید، آن را آرشیو و رمزگذاری نمایید و حداقل پنج روز کاری قبل از جلسه پیشنهادی ارائه دهید. همچنین باید یک ارائه درباره شرکت خود آماده کنید، شامل برنامه‌ها، مشتریان هدف، استراتژی توسعه و خدمات کریپتویی که قصد ارائه آن‌ها را دارید. این رویکرد به حذف خطاهای احتمالی در مراحل اولیه کمک می‌کند و احتمال فرآیند روان‌تر را افزایش می‌دهد.

درخواست‌ها برای ارائه خدمات دارایی‌های کریپتو باید مطابق با الزامات مقررات (مطابق ماده 62 MiCA) تهیه شوند و باید با یک بسته کامل از مدارک همراه باشند. مهم است که کل بسته به درستی قالب‌بندی شده باشد: پیوست‌ها باید اصلی یا کپی معتبر باشند؛ همه پیوست‌ها شماره‌گذاری و ساختارمند باشند؛ و مراجع به ترکیب پیوست‌ها و روابط آن‌ها درج شود. در صورت درخواست متقاضی، NBS ممکن است اجازه دهد برخی از پیوست‌ها به صورت الکترونیکی ارسال شوند، مشروط بر اینکه سایر مقررات نیاز به نسخه کاغذی نداشته باشند.

اگر بسته شامل اسناد عمومی صادرشده در خارج باشد، باید حداقل از طریق آپوستیل یا در صورت نیاز قانونی کنسولی، برای نهاد ناظر اسلواکی قانونی‌سازی شوند. در صورت لزوم، ترجمه رسمی ارائه شود. خود درخواست و اسناد داخلی پایه (اساسنامه، مقررات داخلی و سیاست مدیریت) باید به زبان اسلواکی ارسال شوند. با این حال، مدارک فنی، توافقات بین‌المللی و تأیید صلاحیت مدیریت معمولاً می‌توانند به زبان انگلیسی یا چک ارائه شوند، به‌ویژه وقتی مربوط به استانداردهای بین‌المللی است، مگر اینکه NBS ترجمه بخواهد.

عنصر کلیدی، جداسازی قابل اعتماد دارایی‌های شرکت از دارایی‌های مشتریان است. وجوه مشتریان باید در یک حساب بانکی جداگانه نگهداری شود که هرگز برای نیازهای خود ارائه‌دهنده استفاده نشود. وجوه باید در اولین روز کاری پس از دریافت به این حساب واریز شود. دارایی‌های کریپتو مشتریان نیز به همین ترتیب جدا می‌شوند: کلیدها یا کیف پول‌های آن‌ها نباید با دارایی‌های ارائه‌دهنده تداخل داشته باشد — دارایی‌های مشتری باید در آدرس‌هایی نگهداری شوند که دارایی‌های ارائه‌دهنده هرگز در آن‌ها قرار نداشته‌اند. اگر ارائه‌دهنده قصد دارد از خدمات برون‌سپاری یا شخص ثالث (مانند ارائه‌دهندگان نگهداری، بانک‌ها یا خدمات ذخیره‌سازی) استفاده کند، باید از قبل با این ارائه‌دهندگان قرارداد داشته باشد که تأیید می‌کند آماده هستند جداسازی مورد نیاز را تضمین کنند. این قراردادها باید مستندسازی شده و به درخواست پیوست شوند.

نهاد ناظر همچنین به ساختار مدیریتی و صلاحیت‌های مدیریت و مالکان توجه می‌کند. اعضای هیئت‌های اجرایی و نظارتی باید شهرت بی‌نقص و تجربه، دانش و صلاحیت کافی برای مدیریت ریسک‌ها، امنیت و فرآیندهای انطباق داشته باشند. آن‌ها باید قادر به تأیید باشند که هیچ سوابق کیفری ندارند، تحت تحریم یا جریمه اداری قرار نگرفته‌اند و تجربه و دانش حرفه‌ای مرتبط را دارند.

همچنین باید یک برنامه عملیاتی دقیق ارائه شود، شامل توضیح خدمات، مدل کسب‌وکار، پلتفرم فناوری، رویه‌های داخلی، سیستم‌های کنترل و پیشگیری ریسک، سیاست AML/CFT، KYC، کنترل داخلی و نظارت بر تراکنش‌ها و عملیات مشکوک. اگر جذب مشتری از راه دور (شناسایی آنلاین) برنامه‌ریزی شده باشد، درخواست باید شامل توضیحی باشد که چگونه صحت‌سنجی هویت، بررسی داده‌ها و رعایت الزامات امنیتی تضمین خواهد شد. شرکت همچنین باید میزان مدارک و کنترل مورد نیاز در صورت برون‌سپاری فعالیت‌ها را تحلیل کند و اطمینان حاصل کند که قراردادهای قانونی لازم با هر پیمانکار وجود دارد و توانایی رعایت الزامات ناظر را تأیید می‌کند.

پس از آماده شدن درخواست با مجموعه کامل مدارک که الزامات را برآورده می‌کند، می‌توان آن را به NBS ارسال کرد. از 30 دسامبر 2024، تمام ارائه‌دهندگان کریپتو که می‌خواهند به‌صورت قانونی در اسلواکی فعالیت کنند، ملزم به پیروی از این رویه خواهند بود. هنگام ارسال درخواست، مهم است که اطمینان حاصل شود همه مدارک از نظر شکل و محتوا الزامات را برآورده می‌کنند و سیاست‌ها و سیستم‌های مدیریتی به درستی تنظیم شده‌اند.

بنابراین، مرحله آماده‌سازی و ارسال یک گام استراتژیک مهم است و صرفاً یک تشریفات نیست. مدارک به‌خوبی آماده‌شده، مدل کسب‌وکار شفاف، ساختار مدیریتی سازمان‌یافته، دارایی‌های مشتری جداشده و سیاست‌های انطباق قوی به‌طور قابل‌توجهی شانس دریافت مجوز را افزایش می‌دهند و ریسک تذکرات نهاد ناظر را کاهش می‌دهند. این موارد همچنین پایه‌ای برای عملکرد پایدار و شفاف در بازار کریپتو فراهم می‌کنند.

پس از ارسال درخواست برای دریافت مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های کریپتو (CASP)، فرآیند بررسی رسمی آغاز می‌شود. در اولین روز کاری پس از دریافت نسخه کاغذی درخواست، NBS پرونده را ثبت و فرآیند را آغاز می‌کند. متقاضی باید هزینه دولتی مربوطه را پرداخت کرده و یک نسخه از رسید پرداخت را به درخواست پیوست کند.

طی پنج روز کاری پس از دریافت مدارک، NBS تأیید دریافت درخواست را به متقاضی ارسال می‌کند. سپس فرآیند بررسی آغاز می‌شود که در آن نهاد ناظر ارزیابی می‌کند که آیا بسته مدارک ارسال‌شده کامل است و مطابق با الزامات تنظیم شده، شامل تمامی اطلاعات، پیوست‌ها، ترجمه‌ها و تأییدیه‌های مربوط به ساختار شرکت و اسناد تأسیس تهیه شده است یا خیر. اگر درخواست ناقص باشد، NBS درخواست بازنگری خواهد کرد و مهلت ارائه مدارک ناقص را مشخص می‌کند. پس از دریافت مدارک، فرآیند بررسی ادامه می‌یابد. اگر درخواست کامل باشد، NBS آن را «کامل» تشخیص داده و ارزیابی موضوعی انطباق متقاضی با مقررات MiCA را انجام می‌دهد. تصمیم در مورد صدور یا رد مجوز باید ظرف ۴۰ روز کاری پس از تشخیص کامل بودن درخواست اتخاذ شود. در برخی موارد، نهاد ناظر ممکن است اطلاعات اضافی درخواست کند که برای آن‌ها تا ۲۰ روز کاری مهلت دارد. مدت زمان بررسی از تاریخ دریافت آخرین داده‌های مورد نیاز محاسبه می‌شود.

پس از اتخاذ تصمیم، NBS نتیجه را طی پنج روز کاری به طور رسمی به متقاضی اطلاع می‌دهد و اعلام می‌کند که مجوز صادر شده یا رد شده است. در صورت تأیید، شرکت حق ارائه خدمات کریپتو تحت MiCA را خواهد داشت. در صورت رد، متقاضی توضیح دلیل رد را دریافت خواهد کرد. مدت واقعی فرآیند به کیفیت درخواست بستگی دارد: هرچه بسته مدارک کامل‌تر، ساختارمندتر و منظم‌تر باشد، احتمال تکمیل کل فرآیند در حداقل زمان بیشتر است. برعکس، کمبودها، اطلاعات ناقص و تأخیر در نهایی کردن درخواست می‌توانند فرآیند را به طور قابل توجهی طولانی کنند. مرحله پس از ارسال شامل بررسی رسمی گام‌به‌گام درخواست، شامل پذیرش و ثبت، تأیید، ارزیابی کامل بودن، تحلیل جامع محتوایی و امکان درخواست توضیحات قبل از تصمیم نهایی است. نتیجه موفقیت‌آمیز عمدتاً به آماده‌سازی بستگی دارد، شامل صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، مستندسازی صحیح و رعایت الزامات حاکمیت شرکتی، امنیت، AML/KYC و پایداری عملیاتی.

مدارک مورد نیاز برای شرکت‌های CASP برای دریافت مجوز MiCA در اسلواکی:

برای دریافت مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های کریپتو (CASP) در اسلواکی، شرکت باید مجموعه‌ای کامل از مدارک را تهیه کند که آماده‌سازی ساختاری، مالی و عملیاتی آن برای فعالیت مطابق با MiCA و الزامات نظارتی ملی را تأیید کند. بسته پایه شامل اسناد تأسیس شرکت، اطلاعات مربوط به ساختار مالکیت، جزئیات ذینفعان نهایی و اعضای هیئت‌های مدیریت، و همچنین تأیید شهرت تجاری، تجربه حرفه‌ای و صلاحیت‌های آن‌هاست. نهاد ناظر توانایی مدیریت برای اطمینان از انطباق با رویه‌های کنترل داخلی، مدیریت ریسک‌ها و حفظ مدل عملیاتی پایدار را ارزیابی می‌کند. یک عنصر الزامی، طرح کسب‌وکار است که خدمات ارائه‌شده، مدل مالی، پیش‌بینی هزینه‌های عملیاتی و منابع درآمد و ویژگی‌های فنی پلتفرم را شرح دهد. شرکت باید همچنین مقررات داخلی و دستورالعمل‌های مرتبط با مدیریت ریسک، حسابداری، امنیت سایبری، حفاظت از دارایی‌های مشتری و پایداری سیستم‌های IT را ارائه دهد. توجه ویژه‌ای به اسناد AML/KYC شامل رویه‌های شناسایی مشتری، نظارت بر تراکنش‌ها و شناسایی تراکنش‌های مشکوک و تعامل با مؤسسات مالی می‌شود.

علاوه بر مدارک عملیاتی و قانونی، متقاضیان باید صورت‌های مالی حسابرسی‌شده و شواهدی از رعایت الزامات سرمایه تعیین‌شده برای کلاس CASP انتخابی را ارائه دهند. ارائه‌دهندگان خدمات نگهداری دارایی یا پلتفرم‌های معاملاتی باید مدارکی را ارائه دهند که جداسازی وجوه مشتری و شرکت، مکانیسم‌های نگهداری دارایی‌های کریپتو و رویه‌های دسترسی به کلیدها یا کیف پول‌ها را تأیید کند. در صورت استفاده از پیمانکاران خارجی، قراردادهای برون‌سپاری باید ارائه شود تا تضمین شود که طرف‌های ثالث مطابق استانداردهای نظارتی عمل می‌کنند.

تهیه این بسته مدارک بخش مرکزی فرآیند صدور مجوز است. هرچه بسته دقیق‌تر و کامل‌تر باشد، NBS سریع‌تر قادر به بررسی درخواست و اتخاذ تصمیم خواهد بود. اساس کلیدی پذیرش برای ارائه خدمات کریپتو در اسلواکی، شواهد مستند از قابلیت اطمینان مدل، شفافیت فرآیندها و پایداری شرکتی است. پس از معرفی MiCA و وارد شدن آن به قوانین اسلواکی، قواعد صدور دارایی‌های کریپتو دستخوش تغییرات قابل توجهی شده است. به NBS اختیار نظارت بر تمام فرآیندهای مرتبط با صدور و عرضه عمومی توکن‌ها، از جمله استیبل‌کوین‌ها، توکن‌های دارای پشتوانه دارایی و سایر دارایی‌های کریپتو داده شده است.

مقررات دارایی‌های کریپتو را به سه دسته تقسیم می‌کند:

• توکن‌های پول الکترونیکی (EMT): توکن‌های استیبل‌کوین متصل به ارز رسمی.
• توکن‌های دارای پشتوانه دارایی (ART): توکن‌های استیبل‌کوین که ارزش آن‌ها با یک سبد دارایی یا سایر ارزها/ارزش‌ها پشتیبانی می‌شود.
• سایر دارایی‌های کریپتو که در دسته EMT یا ART قرار نمی‌گیرند.

از ۳۰ ژوئن ۲۰۲۴، EMTها فقط می‌توانند توسط بانک‌ها یا صادرکنندگان پول الکترونیکی که پیشاپیش NBS را از قصد خود مطلع کرده و وایت پیپر ارائه داده‌اند، صادر شوند که باید به صورت عمومی منتشر شود. قواعد مشابه برای ART نیز اعمال می‌شود: این توکن‌ها یا توسط بانک‌ها صادر می‌شوند که باید NBS را مطلع کنند، یا توسط صادرکنندگانی که مجوز مناسب دریافت کرده‌اند. در هر دو مورد، باید وایت پیپر ارائه و منتشر شود. از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴، الزامات زیر برای دارایی‌های کریپتو «معمولی» (غیر استیبل‌کوین) اعمال می‌شود: عرضه یا صدور عمومی فقط برای نهادهای حقوقی ممکن است که قبلاً وایت پیپر را به NBS ارائه داده و سپس منتشر کرده باشند. برای دارایی‌هایی که پیش از معرفی MiCA در پلتفرم‌ها معامله می‌شدند، یک دوره گذار اعمال می‌شود: پلتفرم‌ها باید اطمینان حاصل کنند که وایت پیپر مربوطه تا پایان ۲۰۲۷ ارائه و منتشر شود.

بنابراین، فرآیند صدور دارایی‌های کریپتو اکنون به‌طور کامل رسمی شده است. صادرکنندگان باید وایت پیپر دقیقی تهیه کنند که شرایط صدور، ساختار توکن، مکانیزم وثیقه (در صورت وجود)، حقوق دارنده، ریسک‌ها و سایر ویژگی‌های مهم را افشا کند. بدون چنین مدرکی و بدون اطلاع NBS، صدور و عرضه عمومی توکن‌ها ممنوع است. علاوه بر این، صادرکنندگان (یا بانک‌های صادرکننده) باید همان الزامات ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های کریپتو را رعایت کنند، از جمله حاکمیت قوی، انطباق، ساختار شفاف، جداسازی دارایی‌ها، رویه‌های AML/KYC و حفاظت از منافع دارندگان توکن. NBS نظارت و پایش می‌کند تا اطمینان حاصل شود که صدور و گردش توکن‌ها مطابق با MiCA و قوانین ملی است.

این طرح درجه بالایی از حفاظت برای سرمایه‌گذاران و مصرف‌کنندگان فراهم می‌کند، شفافیت را افزایش می‌دهد و ریسک دستکاری یا صدور ناعادلانه را کاهش می‌دهد. اساساً، نهاد ناظر در حال تبدیل بازار دارایی‌های کریپتو به یک اکوسیستم مالی کنترل‌شده است که دسترسی عادلانه، نظارت مؤثر و استانداردهای قابل اعتماد ارائه می‌دهد.

مراحل اجرای MiCA در اسلواکی

در ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴، NBS مسئولیت نظارت بر بازار دارایی‌های کریپتو در اسلواکی را بر عهده گرفت. این گام بخشی از یک تحول بزرگ نظارتی مطابق با MiCA است — اکنون هر ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های کریپتو (CASP) برای فعالیت قانونی باید از NBS مجوز دریافت کند. NBS فعالیت‌های زیر را نظارت می‌کند: ذخیره و مدیریت دارایی‌های کریپتو؛ عملیات پلتفرم‌های معاملاتی و صرافی‌ها؛ تراکنش‌های تبادل با ارز فیات یا سایر کریپتوکارنسی‌ها؛ مدیریت سفارش؛ مشاوره؛ مدیریت پورتفولیو؛ صدور توکن؛ و سایر خدمات مرتبط. در عین حال، مالکیت، خرید، فروش یا ذخیره دارایی‌های کریپتو توسط کاربران نهایی (افراد خصوصی) خارج از حوزه مقررات اجباری است — مجوز فقط برای کسانی که به طرف‌های ثالث خدمات ارائه می‌دهند، لازم است.

صلاحیت نظارتی شامل الزام ارائه‌دهندگان برای رعایت چندین الزام است، مانند داشتن سرمایه کافی، سیستم‌های مدیریت و کنترل قوی و جدا کردن وجوه مشتری از دارایی‌های شرکت. سایر الزامات شامل پیاده‌سازی مکانیسم‌های AML/KYC، حفظ پایداری عملیاتی و داشتن ساختار شرکتی شفاف است. NBS همچنین بررسی می‌کند که مدیران، ذینفعان و مدیریت شرکت معیارهای یکپارچگی و صلاحیت حرفه‌ای را رعایت کنند. نظارت پس از صدور مجوز پایان نمی‌یابد. شرکت‌های مجوزدار باید به‌طور منظم به NBS گزارش دهند و با استانداردهای شفافیت، پاسخگویی، حفاظت از دارایی‌های مشتری و کنترل داخلی مطابقت داشته باشند. آن‌ها همچنین باید به تغییرات ساختار، مدل کسب‌وکار یا مدیریت پاسخ سریع دهند. به این ترتیب، نهاد ناظر اطمینان حاصل می‌کند که فعالیت‌های شرکت‌های CASP ایمن، پایدار و مطابق با MiCA و مقررات مرتبط باقی می‌ماند و توسعه بخش دارایی‌های کریپتو را حمایت می‌کند، در حالی که ریسک‌ها برای مشتریان و ثبات مالی کاهش یافته و بازار برای کسب‌وکارها قابل پیش‌بینی، قابل فهم و قابل اعتماد می‌شود.

هزینه دولتی برای درخواست مجوز MiCA در اسلواکی

هزینه مجوز به عنوان ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های کریپتو در فرمان شماره ۵/۲۰۲۱ بانک ملی اسلواکی در مورد هزینه‌های فعالیت‌های بانک ملی اسلواکی، با اصلاحیه فرمان شماره ۸/۲۰۲۴ بانک ملی اسلواکی مشخص شده است. هزینه بر اساس دامنه خدمات دارایی‌های کریپتو درخواست‌شده که در درخواست مجوز مشخص شده است، تعیین می‌شود و به شرح زیر است: ۱,۷۰۰ یورو، ۲,۵۰۰ یورو یا ۳,۴۰۰ یورو.

هزینه سالانه

هزینه سالانه یک نهاد تحت نظارت باید توسط موسسه‌ای که مجوز یا سایر مجوزهای لازم برای فعالیت در بازار مالی را مطابق با مقررات ویژه دریافت کرده است، به بانک ملی اسلواکی پرداخت شود. مطابق با ماده ۴۰(۲) قانون شماره ۷۴۷/۲۰۰۴ در مورد نظارت بر بازارهای مالی و اصلاح برخی قوانین، هزینه سالانه برای سال تقویمی مربوطه تا تاریخ ۲۰ دسامبر سال قبل برای تمام شرکت‌کنندگان از همان نوع و در محدوده سقف هزینه‌های سالانه تعیین می‌شود. مشارکت‌های سالانه توسط نهادهای تحت نظارت در طول دوره کامل مجوز هر سال پرداخت می‌شود.

برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های کریپتو، مشارکت‌های سالانه برای سال ۲۰۲۵ توسط تصمیم شماره ۴/۲۰۲۴ بانک ملی اسلواکی در تاریخ ۲۵ ژوئن ۲۰۲۴ تعیین شد که مربوط به تعیین مشارکت‌های سالانه و مشارکت ویژه برای ساختارهای نظارت‌شده بازار مالی در سال ۲۰۲۵ است. این تصمیم با قطعنامه شماره ۱۵/۲۰۲۴ بانک ملی اسلواکی اصلاح شد (متن کامل شماره ۱۶/۲۰۲۴). مشارکت سالانه برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های کریپتو ۰.۱٪ از دارایی‌های آن‌ها تعیین شده است، با حداقل ۱,۰۰۰ یورو.

ارزیابی درخواست‌ها مطابق با مهلت‌های مندرج در ماده ۶۳ MiCA انجام می‌شود. مدت زمان کل به‌طور قابل توجهی به کیفیت و کامل بودن درخواست، همکاری متقاضی و دامنه و پیچیدگی خدمات پیشنهادی بستگی دارد. مطابق با الزامات MiCA و مطابق با راهنمای نظارتی ESMA، NBS ارزیابی جامعی از حاکمیت، تدابیر احتیاطی، مدل کسب‌وکار، ICT/امنیت، AML/CFT و الزامات برون‌سپاری مرتبط با CASPها انجام می‌دهد. با توجه به این شرایط، مهلت‌ها ممکن است متفاوت باشد، اما مهلت‌های رسمی MiCA همیشه رعایت می‌شوند. اگر درخواست ناقص باشد، NBS آن را به‌طور خودکار رد نمی‌کند. در عوض، NBS درخواست تکمیل ارسال می‌کند (یک یا چند مورد، بسته به نیاز). در حالی که درخواست ناقص محسوب می‌شود، مهلت‌های MiCA تحت ماده ۶۳ اعمال نمی‌شوند. شما فرصت ارائه تمامی اطلاعات و مدارک لازم را خواهید داشت. این رویکرد کاملاً با MiCA و راهنمای نظارتی ESMA در خصوص نحوه برخورد NCAها با ارسال‌های ناقص مطابقت دارد.

یک درخواست فقط در صورتی رد یا پس گرفته می‌شود که متقاضی پاسخ ندهد یا درخواست حتی پس از دریافت فرم اضافی نتواند الزامات MiCA را برآورده کند. بانک ملی اسلواکی فرآیند صدور مجوز را به‌طور کامل مطابق با مقررات MiCA (EU) 2023/1114، آیین‌نامه‌های تفویض‌شده، دستورالعمل‌های اروپایی قابل اجرا (شامل راهنمای نظارتی ESMA در خصوص صدور مجوز CASP) و تمام قوانین ملی مربوطه انجام می‌دهد. NBS هیچ سیاست ملی ویژه‌ای را برای «دوستدارتر کردن کریپتو در اسلواکی» یا برعکس محدودکننده اعمال نمی‌کند. فرآیند صدور مجوز با هدف تضمین سطح هماهنگ حفاظت از سرمایه‌گذاران، یکپارچگی بازار، نظارت مؤثر و سلامت اعتباری و سازمانی نهادهای مجاز در سطح اتحادیه اروپا انجام می‌شود. بنابراین، اسلواکی همان فرصت‌های دریافت مجوز CASP را که سایر کشورهای عضو اتحادیه اروپا دارند، ارائه می‌دهد، اما همیشه در چارچوب و استانداردهای تعیین‌شده توسط MiCA.

مالیات بر ارزهای دیجیتال در اسلواکی در سال‌های ۲۰۲۵–۲۰۲۶

ارزهای دیجیتال همچنان تحت قوانین عمومی مربوط به دارایی‌های مالی مشمول مالیات خواهند بود. مالیات تنها در هنگام واگذاری دارایی پرداخت می‌شود، چه از طریق فروش، تبادل، تبدیل به ارز فیات یا روش‌های دیگر. صرفاً نگهداری ارز دیجیتال باعث ایجاد بدهی مالیاتی نمی‌شود. خرید، فروش و تبادل دارایی‌های کریپتو ↔ فیات یا کریپتو ↔ کریپتو مشمول VAT نیست، زیرا به‌عنوان خدمات مالی و نه فروش کالا محسوب می‌شوند. برای افراد، سود حاصل از تراکنش‌های کریپتو به‌عنوان سایر درآمدها شناسایی شده و تا یک سقف مشخص با نرخ ۱۹٪ و مازاد آن با نرخ ۲۵٪ مشمول مالیات می‌شود. علاوه بر این، یک مشارکت اجباری به سیستم مراقبت‌های بهداشتی تعلق می‌گیرد که بار مالی واقعی را افزایش می‌دهد. پایه مالیاتی ممکن است شامل هزینه‌های خرید ارز دیجیتال و کارمزد تراکنش‌ها باشد. با این حال، زیان‌های حاصل از تراکنش‌ها پایه مالیاتی را کاهش نمی‌دهند مگر اینکه فرد در فعالیت‌های کارآفرینی شرکت داشته باشد. اگر ارزهای دیجیتال به‌عنوان بخشی از کسب‌وکار استفاده شوند — به‌عنوان مثال برای معاملات منظم یا پذیرش پرداخت‌ها در ارزهای دیجیتال — درآمد به‌عنوان درآمد کسب‌وکار طبقه‌بندی می‌شود. در این صورت، نرخ مالیات ممکن است برای گردش‌های کوچک کمتر باشد و هزینه‌های واقعی، مانند کمیسیون‌ها، تجهیزات، نرم‌افزار، هزینه‌های استخراج و خدمات پلتفرم‌های شخص ثالث، می‌توانند به‌عنوان هزینه لحاظ شوند. این مدل برای معامله‌گران فعال و ماینرها سودآورتر است زیرا به آن‌ها امکان می‌دهد با فهرست کامل هزینه‌ها عمل کنند و بدهی مالیاتی خود را به‌درستی تعیین کنند.

شرکت‌هایی که تراکنش‌هایی با دارایی‌های کریپتو انجام می‌دهند، مالیات بر درآمد را بر اساس میزان درآمد پرداخت می‌کنند. برداشت‌ها از طریق سود سهام مشمول مالیات کسر در محل هستند که بر بدهی مالیاتی نهایی صاحبان کسب‌وکار تأثیر می‌گذارد. به‌ویژه افراد حقوقی باید سوابق حسابداری کامل تمام تراکنش‌ها را نگه دارند، مدارک پشتیبان را ذخیره کنند، خرید و فروش دارایی‌های کریپتو را در ترازنامه منعکس کنند و از الزامات گزارش‌دهی مالی پیروی کنند. الزامات اضافی برای شفافیت و تبادل اطلاعات مالیاتی از سال ۲۰۲۶ اجرا خواهد شد. گزارش‌دهی خودکار گسترش‌یافته درباره تراکنش‌های کریپتو در سطح اتحادیه اروپا پیش‌بینی می‌شود که ممکن است بر مدیریت تراکنش‌ها تأثیر بگذارد، هرچند اصول پایه‌ای مالیات بدون تغییر باقی خواهد ماند: درآمد در زمان فروش دارایی ایجاد می‌شود و مالیات بسته به وضعیت مالیاتی و نوع فعالیت محاسبه می‌شود. مدل مالیاتی اسلواکی پیش‌بینی‌پذیر باقی می‌ماند: دارندگان دارایی‌های کریپتو تنها زمانی مالیات می‌پردازند که سود کنند؛ اپراتورهای کسب‌وکار می‌توانند هزینه‌ها را از طریق ساختار شرکتی بهینه کنند؛ و شرکت‌ها موظف به نگهداری حساب کامل و گزارش‌دهی دارایی‌های کریپتو به‌عنوان دارایی هستند. این سیستم شرایطی برای مدیریت قانونی و شفاف دارایی‌های دیجیتال برای سرمایه‌گذاران خصوصی و پروژه‌های کریپتو سازمان‌یافته ایجاد می‌کند.

چگونه وکلای Regulated United Europe می‌توانند به شما در دریافت مجوز MiCA در اسلواکی کمک کنند؟

دریافت مجوز MiCA در اسلواکی یک فرآیند حقوقی چندمرحله‌ای است که شامل آماده‌سازی دقیق بسته مدارک، ساختاردهی صحیح شرکتی و رعایت دقیق الزامات نهاد نظارتی اسلواکی (NBS) می‌شود. برای دریافت مجوز فعالیت در اتحادیه اروپا، شرکت باید نشان دهد که الزامات مربوط به سرمایه، امنیت عملیاتی، ذخیره‌سازی دارایی مشتری، رویه‌های ضدپول‌شویی (AML) و حفاظت IT را رعایت می‌کند. همچنین باید بتواند بلوغ مدل عملیاتی خود را مستندسازی کند. وکلای Regulated United Europe به مشتریان کمک می‌کنند تا این مراحل را به‌طور سیستماتیک از ارزیابی پروژه تا دریافت نهایی مجوز طی کنند. کار آن‌ها با تحلیل مدل کسب‌وکار مشتری، تعیین کلاس خدمات CASP مربوط به فعالیت‌های وی و شناسایی مجوزها و الزامات سرمایه مورد نیاز و شکل حقوقی مؤثر آغاز می‌شود. بر اساس این ارزیابی، ساختار مالکیت تدوین، ارکان مدیریتی منصوب و سیاست‌های داخلی، شامل رویه‌های AML/KYC، مدیریت ریسک، قوانین ذخیره و تفکیک دارایی‌های مشتری و شرح پلتفرم فناوری و زیرساخت عملیاتی ایجاد می‌شود. اگر کسب‌وکار شامل خدمات نگهداری یا پلتفرم معاملاتی باشد، توجه ویژه‌ای به تفکیک وجوه مشتری و مالکیتی و پروتکل‌های فنی دسترسی به کیف پول و کلیدها داده می‌شود. تیم سپس بسته کامل درخواست مجوز را برای ارائه به بانک ملی اسلواکی آماده می‌کند. این بسته شامل اسناد قانونی شرکت، جزئیات تأسیس، اطلاعات مدیران و ذینفعان، طرح کسب‌وکار، شرح محصول و فرآیندهای عملیاتی، مدل مالی و تأیید سرمایه و صورت‌های مالی حسابرسی‌شده است. وکلا سپس مقررات داخلی، دستورالعمل‌های کنترل تراکنش، رویه‌های تداوم کسب‌وکار، طرح‌های واکنش به حوادث و استانداردهای امنیت فنی را آماده می‌کنند. تمام اسناد مطابق با مقررات MiCA ساختاربندی شده‌اند و به نهاد ناظر نمای کلی و جامعی از کسب‌وکار ارائه می‌دهند بدون نیاز به درخواست‌های اضافی. مشارکت در ارتباطات پیش از صدور مجوز با NBS بسیار مهم است. Regulated United Europe چنین مشاوره‌هایی را سازماندهی می‌کند، ارائه پروژه را آماده و اطلاعات فنی و حقوقی را از قبل به نهاد ناظر ارسال و به درخواست‌های توضیحی پاسخ می‌دهد. این رویکرد به توافق بر سر شرایط کلیدی پیش از ارسال درخواست کمک کرده و مدت زمان بررسی را کاهش می‌دهد. پس از ارسال بسته به NBS، متخصصان در طول فرآیند از مشتری پشتیبانی می‌کنند، به نامه‌ها پاسخ داده، توضیحات اضافی آماده و مدارک را به‌روزرسانی کرده و تا صدور مجوز در تعامل هستند. این مدل کاری بیشتر بار قانونی و نظارتی را از دوش مشتری برمی‌دارد و به او اجازه می‌دهد بر توسعه محصول و کسب‌وکار تمرکز کند. تخصص Regulated United Europe ریسک رد درخواست را کاهش داده، کل فرآیند را سرعت می‌بخشد و انطباق با الزامات MiCA را تضمین می‌کند. این امکان را فراهم می‌کند که شرکت بتواند خدمات کریپتو را در سراسر اتحادیه اروپا از طریق مکانیسم پاسپورت ارائه دهد.