مجوز میکا در مالت

در مارس ۲۰۲۵، سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) به‌طور رسمی کتابچه قوانین MiCA را منتشر کرد و اصلاحاتی را در بخش ۳ مقررات مؤسسات مالی که بر مؤسسات پرداخت و صادرکنندگان پول الکترونیکی نظارت دارد، تصویب نمود. این اصلاحات بخشی از استراتژی ملی برای اجرای مرحله‌ای مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (EU) 2023/1114 (MiCA) در نظام حقوقی جمهوری مالتا هستند و با هدف ایجاد یک چارچوب نظارتی هماهنگ و یکپارچه برای معاملات دارایی‌های دیجیتال طراحی شده‌اند. کتابچه قوانین MiCA برای نهادهایی که تحت پوشش قانون بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده ۲۰۲۴ (Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647) قرار دارند اعمال می‌شود و باید در رابطه‌ای سیستمی با مفاد خود مقررات MiCA و همچنین با اقدامات فنی و نظارتی مرتبط (استانداردهای فنی و نظارتی – RTS و ITS) که در سطح اتحادیه اروپا تصویب شده‌اند، از جمله نتایج و توصیه‌های مقامات نظارتی اروپایی (ESAs) تفسیر گردد. این کتابچه هم جنبه‌های رویه‌ای و هم ماهوی مقررات را پوشش می‌دهد، از جمله روند صدور مجوز برای ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری (CASP) و صادرکنندگان توکن‌های مرجع دارایی (ART). کتابچه الزامات مربوط به ارائه اطلاعیه‌های وایت‌پیپر، رویه‌های تسلیم داوطلبانه مجوز و مجموعه‌ای از استانداردها و شیوه‌های نظارتی قابل اجرا را مشخص می‌کند. علاوه بر این، این سند شامل الزامات حفظ انطباق مستمر با مقررات برای تمامی نهادهای مجاز تحت MiCA است.

به‌منظور تضمین یک نظام نظارتی و گزارش‌دهی یکسان و هماهنگ، MFSA همچنین مواد پشتیبانی شامل فرم‌های گزارش‌دهی نظارتی برای CASPها و راهنمایی‌های فنی برای کمک به اجرای عملی تعهدات گزارش‌دهی جدید را تصویب کرده است. این مواد نتیجه یک فرآیند مشورتی است که توسط MFSA در ژانویه ۲۰۲۵ آغاز شد و بخش جدایی‌ناپذیر از حمایت‌های روش‌شناختی برای اجرای MiCA در حوزه‌های قضایی مالتا را تشکیل می‌دهد. علاوه بر این، MFSA اصلاحات هدفمندی در بخش ۳ مقررات مؤسسات مالی (FIR/03) که بر اشخاص حقوقی صادرکننده توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) نظارت دارد، انجام داده است. بخش اصلاح‌شده فهرستی از مقررات، احکام قانونی، استانداردهای فنی و اسناد راهنما را ارائه می‌دهد که برای صادرکنندگان مرتبط الزامی است تا اطمینان حاصل شود فعالیت‌های آنها با چارچوب نظارتی کلی مندرج در مقررات MiCA هماهنگ است. همچنین این بخش یک پل بین مقررات مؤسسات پرداخت و نظام جدید دارایی‌های رمزنگاری‌شده در سطح اتحادیه اروپا ایجاد می‌کند که هدف آن هماهنگ‌سازی رویکردها و حذف تکه‌تکه‌گی در نظارت است.

به‌عنوان بخشی از تغییرات تصویب‌شده، نظام اطلاع‌رسانی برای برون‌سپاری و حفاظت از دارایی مشتری بازبینی شده است. ارائه تمامی اسناد مرتبط با چنین تراکنش‌هایی صرفاً از طریق پورتال الکترونیکی LH الزامی است. علاوه بر این، برای تمامی تغییرات در قراردادهای برون‌سپاری یا پروتکل‌های مدیریت دارایی مشتری، حداقل دوره اطلاع‌رسانی ۶۰ روز تقویمی قبل از تاریخ اجرایی مورد انتظار تغییر تعیین شده است. این اقدامات با هدف افزایش قابلیت پیش‌بینی، شفافیت و مدیریت کلی ریسک‌های عملیاتی مرتبط با فعالیت‌های صادرکنندگان EMT اعمال می‌شود. این مقررات نظارتی از تاریخ انتشار رسمی وارد مرحله اجرایی قانونی شده و به‌طور مستقیم قابل اعمال هستند. آنها یا به‌عنوان نتیجه مستقیم تعهدات جمهوری مالتا برای اجرای قوانین اتحادیه اروپا و یا به‌عنوان روشن‌سازی قواعد موجود که برای نهادهای مجاز انجام‌دهنده فعالیت‌های تنظیم‌شده الزام‌آور است، در نظر گرفته می‌شوند. MFSA تأکید می‌کند که تمامی اطلاعات نظارتی مرتبط، از جمله اصلاحات و افزوده‌های بعدی، برای علاقه‌مندان در وب‌سایت رسمی سازمان در دسترس است. سوالات مرتبط با اجرای و تفسیر کتابچه قوانین MiCA باید از طریق کانال‌های ارتباطی تعیین‌شده به واحد سیاست‌گذاری فناوری مالی (FinTech Policy) MFSA ارسال شود. این اقدامات موضع سیستماتیک و منسجم ناظر مالتا را در قبال اجرای سیاست حقوقی پان-اروپایی در حوزه مالی دیجیتال نشان می‌دهد و همچنین تلاش برای ایجاد یک چارچوب نظارتی پیش‌بینی‌پذیر و پایدار برای تمامی افرادی که فعالیت حرفه‌ای با دارایی‌های رمزنگاری‌شده در مالتا انجام می‌دهند، مطابق الزامات کتابچه قوانین MiCA، را برجسته می‌کند.

مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده در مالتا

تا سال ۲۰۲۵، مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (EU) 2023/1114 (MiCA) وارد مرحله اجرای مستقیم شده است و آغاز مرحله جدیدی در تنظیم حقوقی دارایی‌های دیجیتال در اتحادیه اروپا را نشان می‌دهد. MiCA یک چارچوب نظارتی جامع را پوشش می‌دهد که تمامی جنبه‌های کلیدی اقتصاد رمزنگاری را شامل می‌شود، از جمله قواعد صدور، عرضه عمومی و پذیرش توکن‌ها در پلتفرم‌های معاملاتی، و همچنین صدور مجوز و نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP). تمرکز ویژه‌ای بر توکن‌های مبتنی بر دارایی (ART) و توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) وجود دارد که برای آنها دسته‌بندی‌های جداگانه‌ای از الزامات تعریف شده است. این مقررات شامل انواع دارایی‌های رمزنگاری‌شده‌ای است که پیش‌تر خارج از قلمرو قوانین خدمات مالی اتحادیه اروپا بودند. هدف اصلی این مقررات جدید، ایجاد تعادل بین حمایت از نوآوری فناوری و تضمین ثبات مالی، پیش‌بینی‌پذیری حقوقی و سلامت بازار است. توجه ویژه‌ای به حمایت از مصرف‌کننده شده است، که در مفادی منعکس می‌شود که الزام ارائه‌دهندگان خدمات به عمل با حسن نیت، منصفانه و در بهترین منافع مشتریان، از طریق اطلاع‌رسانی کامل درباره ماهیت و ریسک‌های معاملات دارایی‌های رمزنگاری‌شده را تعیین می‌کند. افشاگری باید کامل، دقیق و تسهیل‌کننده تصمیم‌گیری آگاهانه باشد.

پیش از اجرای MiCA، جمهوری مالتا ساختار نظارتی منحصر به فرد خود برای دارایی‌های دیجیتال را داشت. در سال ۲۰۱۸، قانون دارایی‌های مالی مجازی (VFA، فصل ۵۹۰ قوانین مالتا) تصویب شد، که نخستین تلاش اتحادیه اروپا برای ایجاد مقررات تخصصی برای دارایی‌های رمزنگاری‌شده بود. این قانون یک سیستم صدور مجوز چهار دسته‌ای برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های مالی مجازی (VFASP) معرفی کرد و همچنین نظارت توسط MFSA، مرجع صلاحیت‌دار در حوزه تنظیم مالی، را فراهم نمود.

با این حال، با معرفی MiCA، چارچوب حقوقی ملی دستخوش تغییراتی شده است. مقررات جدید به‌عنوان یک قانون اتحادیه اروپا با قابلیت اعمال مستقیم در نظام حقوقی مالتا ادغام شده است، که نیازمند هماهنگی رژیم پیشین VFA با مفاد MiCA است. این تحول با هدف هم‌راستاسازی تمامی مکانیسم‌های موجود با استانداردهای پان‌اروپایی و حذف همپوشانی بین منابع ملی و فراملی تنظیم بازار دارایی‌های رمزنگاری‌شده صورت گرفته است. برای تضمین انطباق کامل با مقررات MiCA، جمهوری مالتا با تصویب قانون شماره XIV سال ۲۰۲۴، قانون دارایی‌های مالی مجازی (VFA) را اصلاح کرده و همچنین قانون جدید بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده را به تصویب رسانده است. علاوه بر این، سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) سند نظارتی تخصصی تحت عنوان کتابچه قوانین MiCA منتشر کرده است تا راهنمایی و حمایت لازم برای شرکت‌کنندگان فعلی و بالقوه بازار ارزهای دیجیتال که تحت معماری حقوقی جدید پان‌اروپایی در مالتا فعالیت می‌کنند، فراهم شود. برای شرکت‌هایی که پیش‌تر به‌عنوان ارائه‌دهنده خدمات تحت رژیم VFA ثبت شده‌اند، مکانیزم انتقال ساده‌ای به الزامات MiCA وجود دارد. این مکانیزم امکان تکمیل سریع و روان فرآیند تطبیق را فراهم می‌کند و در عین حال مشروعیت فعالیت تجاری در طول دوره انتقال حفظ می‌شود. MiCA یک سیستم طبقه‌بندی واحد برای دارایی‌های رمزنگاری‌شده مشمول مقررات ایجاد می‌کند که شامل توکن‌های مرجع دارایی (ART)، توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) و سایر دارایی‌های رمزنگاری‌شده که در این دسته‌بندی‌ها قرار نمی‌گیرند، می‌شود. این دسته اخیر شامل، بین دیگران، توکن‌های کاربردی و ارزهای دیجیتال مانند بیت‌کوین است. بر اساس MiCA، دارایی‌های رمزنگاری‌شده به‌عنوان بیان دیجیتال ارزش یا حقوق تعریف می‌شوند که برای معامله و ذخیره با استفاده از فناوری دفتر کل توزیع‌شده طراحی شده‌اند و می‌توانند بازدهی بازار یا سرمایه‌گذاری برای دارندگان خود، از جمله کاربران خرد، فراهم کنند.

در میان تغییرات کلیدی که در راستای اجرای MiCA در نظام حقوقی مالتا معرفی شده، توجه ویژه‌ای به ساده‌سازی فرآیند درخواست مجوز شده است. اصلاحات قانون VFA که پس از تصویب MiCA وارد مرحله اجرا شد، الزام به تعیین نماینده VFA را حذف کرده است. از این پس، هر شخصی که قصد ثبت مستندات فنی (وایت پیپر) یا درخواست ارائه خدمات تحت رژیم VFA را دارد، حق دارد اسناد را مستقیماً به MFSA ارسال کند بدون نیاز به نماینده مجاز. MiCA همچنین الزامات محتوایی تقویت‌شده‌ای برای مستندات فنی ارائه‌شده توسط صادرکنندگان دارایی‌های رمزنگاری‌شده معرفی می‌کند. وایت‌پیپرها باید شامل اطلاعات دقیق درباره صادرکننده، ماهیت توکن، شرایط عرضه و ریسک‌های سرمایه‌گذاری و عملیاتی باشند. محتوای وایت‌پیپر بسته به دسته دارایی (ART، EMT یا توکن کاربردی) متفاوت است و مشمول تصویب نظارتی می‌باشد. دریافت مجوز تحت MiCA به متقاضی حقوق «پاسپورتینگ» می‌دهد، به‌گونه‌ای که متقاضی بتواند خدمات مجاز مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری‌شده را در سراسر اتحادیه اروپا بدون نیاز به دریافت مجوز اضافی در دیگر کشورهای عضو ارائه دهد. این بند یک مشوق مهم برای انتخاب مالتا به‌عنوان حوزه صدور مجوز است. علاوه بر الزامات فنی و ساختاری، MiCA شامل مقرراتی درباره بازاریابی منصفانه، حفاظت از مصرف‌کننده و رعایت قوانین ضدپول‌شویی است. تمامی مواد بازاریابی، از جمله پیام‌های تبلیغاتی و توضیحات خدمات، باید عینی، صادقانه و غیرگمراه‌کننده باشند. این مواد باید به‌صورت الزامی به MFSA افشا شوند و در قالبی قابل دسترس برای مشتریان منتشر شوند. شرکت‌ها ملزم به رعایت الزامات AML/CFT مطابق مقررات اتحادیه اروپا و راهنمایی‌های صادرشده توسط واحد اطلاعات مالی مالتا (FIAU) هستند.

بنابراین، چارچوب حقوقی جدید یک نظام نظارتی نهادی پایدار و یکپارچه برای دارایی‌های رمزنگاری‌شده فراهم می‌کند، در حالی که فرآیندهای انتقال برای شرکت‌کنندگان موجود را ساده‌تر کرده و شفافیت و حفاظت از کاربران نهایی در بازار کریپتو مالتا را افزایش می‌دهد.

الزامات بازار دارایی‌های رمزنگاری‌شده در مالتا

به‌منظور رعایت نظام نظارتی جدید که توسط مقررات MiCA ایجاد شده است، سازمان‌هایی که تحت قوانین دارایی‌های مالی مجازی (VFA) مالتا فعالیت می‌کنند، و همچنین شرکت‌هایی که قصد ورود به بازار مالتا را دارند، ملزم به انجام تطبیق داخلی با مقررات و هم‌راستا کردن فعالیت‌های خود با الزامات مقررات اتحادیه اروپا هستند. ابتدا، ارزیابی حقوقی و انطباقی از تأثیر MiCA بر ساختار و ماهیت خدمات ارائه‌شده باید انجام شود. به‌عنوان بخشی از این ارزیابی، توصیه می‌شود توکن‌های صادرشده یا خدمات ارائه‌شده طبق طبقه‌بندی MiCA برای دارایی‌های رمزنگاری‌شده دسته‌بندی شوند – از جمله توکن‌های مرجع دارایی (ART)، توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) و سایر دارایی‌های رمزنگاری‌شده که در این دسته‌بندی‌ها قرار نمی‌گیرند. بر اساس این طبقه‌بندی، باید مشخص شود که آیا فعالیت‌های یک نهاد تحت وضعیت مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP) قرار می‌گیرد و آیا مجوز مناسب مورد نیاز است یا خیر. برای شرکت‌هایی که پیش‌تر تحت رژیم VFA فعالیت می‌کنند، مقررات انتقالی برای ادغام تدریجی در نظام نظارتی جدید وجود دارد. برای تضمین انتقال مؤثر، توصیه می‌شود با سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) در ارتباط باشید تا درباره جدول زمانی و الزامات دوره انتقال، شفاف‌سازی دریافت شود. همچنین لازم است حسابرسی داخلی ساختار شرکتی انجام شود، شرایط مجوز بررسی شود و مقررات داخلی برای در نظر گرفتن الزامات MiCA و CASP تطبیق یابد.

نهادهایی که قصد دارند فعالیت‌های مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری‌شده را در مالتا مطابق با MiCA آغاز کنند، باید برای دریافت مجوز به MFSA مراجعه کنند. درخواست باید همراه با یک بسته کامل از مستندات شامل برنامه کسب‌وکار، شرح ساختار مدیریت، مدیریت ریسک، امنیت اطلاعات و سیاست‌های حفاظت از داده‌های مشتری ارائه شود. علاوه بر این، متقاضی موظف است وجود یک سیستم داخلی ضدپول‌شویی (AML)، رعایت استانداردهای احتیاطی و انجام تعهدات مرتبط با حفاظت از مشتری را تأیید کند. بنابراین، گذار به رژیم MiCA نیازمند رویکرد فعالانه تمامی شرکت‌کنندگان در بازار کریپتو مالتا برای تطبیق نظارتی و تحول به‌موقع حقوقی فرآیندهای کسب‌وکار خود مطابق با معماری حقوقی پان‌اروپایی جدید است. در چارچوب اجرای فعال مفاد مقررات MiCA، به‌روزرسانی مستندات داخلی سازمان‌هایی که در بازار دارایی‌های رمزنگاری‌شده فعالیت می‌کنند، اهمیت ویژه‌ای دارد. با توجه به تمرکز بیشتر نهاد ناظر مالتا بر رعایت مقررات، توصیه می‌شود شرکت‌ها سیاست‌های انطباق خود را بازبینی و به‌روز کنند، رویه‌های پایش داخلی توسعه دهند، مکانیسم‌های مدیریت ریسک را پیاده‌سازی کنند و آموزش سیستماتیک کارکنان در زمینه چارچوب نظارتی MiCA را تضمین کنند. چنین اقداماتی باید با هدف افزایش تاب‌آوری سازمان‌ها در برابر نظارت‌های مقرراتی و کاهش ریسک‌های حقوقی و عملیاتی انجام شود.

یکی از عناصر مهم رعایت MiCA، تضمین حفاظت کامل از حقوق مصرف‌کننده است. در این زمینه، شرکت‌ها باید بازبینی جامعی از شرایط خدمات، ارتباطات بازاریابی و توافقنامه‌های کاربران انجام دهند تا اطمینان حاصل شود که شفاف، عادلانه و دقیق هستند. اطلاعات ارائه‌شده باید به‌صورت قابل فهم ارائه شوند و به مصرف‌کنندگان امکان تصمیم‌گیری آگاهانه در تعامل با دارایی‌های رمزنگاری‌شده و خدمات مرتبط را بدهند. MiCA همچنین فرصت‌های استراتژیک قابل توجهی برای رشد و توسعه کسب‌وکار فراهم می‌کند. با چارچوب حقوقی یکنواخت، شرکت‌های ثبت‌شده در مالتا می‌توانند از طریق مکانیزم پاسپورتینگ خدمات فرامرزی ارائه دهند. این امکان را به سازمان‌ها می‌دهد تا مدل‌های کسب‌وکار مقیاس‌پذیر پیاده‌سازی کنند و حضور خود را در بازار اتحادیه اروپا تقویت کنند بدون نیاز به اخذ مجوز جداگانه در هر حوزه قضایی. مقررات MiCA یک نقطه عطف مهم در توسعه فضای مالی دیجیتال یکپارچه در اتحادیه اروپا محسوب می‌شود و باعث ارتقای اطمینان حقوقی، استانداردسازی رویکردها و هماهنگی الزامات برای تمامی شرکت‌کنندگان اکوسیستم کریپتو می‌شود. مالتا، یکی از اولین کشورها در ایجاد زیرساخت نظارتی ملی برای دارایی‌های دیجیتال، سیستم خود را به‌طور یکپارچه در زمینه حقوقی پان‌اروپایی ادغام کرده است. این امر به شرکت‌کنندگان موجود بازار مالتا امکان بهره‌مندی از یک رژیم انتقالی و به بازیگران جدید امکان دسترسی به زیرساخت نظارتی بالغ و توانمندی‌های نهاد ناظر محلی را می‌دهد. رعایت MiCA فراتر از انجام رسمی الزامات نظارتی است؛ این موضوع پایه‌ای برای عملیات پایدار و مشروع در بازار دارایی‌های رمزنگاری‌شده فرامرزی فراهم می‌کند، اعتماد نهادهای نظارتی، سرمایه‌گذاران و مشتریان را ایجاد می‌کند و محیطی مساعد برای توسعه بلندمدت کسب‌وکار در محیطی با ثبات حقوقی و سازگاری عملیاتی ایجاد می‌نماید.

مقررات MiCA اتحادیه اروپا درباره دارایی‌های رمزنگاری‌شده

مقررات اتحادیه اروپا 2023/1114 درباره بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (MiCA) یک رژیم حقوقی هماهنگ در سطح اتحادیه اروپا ایجاد می‌کند که بر انتشار، عرضه و نگهداری دارایی‌های رمزنگاری‌شده و همچنین فعالیت‌های ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط نظارت دارد. هدف اصلی این مقررات، تضمین اطمینان حقوقی، حفاظت از منافع سرمایه‌گذاران و تقویت تاب‌آوری سیستم مالی در محیط دیجیتالی‌شده است. از 30 دسامبر 2024، MiCA به‌طور مستقیم در تمام کشورهای عضو اتحادیه اروپا، از جمله جمهوری مالتا، که مقررات به‌طور کامل در سیستم حقوقی ملی آن ادغام شده است، قابل اجرا خواهد بود. MiCA شامل تمام صادرکنندگان دارایی‌های رمزنگاری‌شده و همچنین ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط با دارایی‌های دیجیتال (CASPs) می‌شود، صرف‌نظر از کشور ثبت‌شده آنها، به شرطی که این فعالیت‌ها بر ساکنان اتحادیه اروپا متمرکز باشد. این مقررات شامل اشخاص حقوقی است که دارایی‌های رمزنگاری‌شده را به عموم عرضه می‌کنند یا به دنبال پذیرش آنها در پلتفرم‌های معاملاتی هستند، و همچنین کسانی که خدمات نگهداری، تبادل، اجرای سفارش‌های مشتری، مدیریت سیستم‌های معاملاتی، انتقال دارایی، مشاوره سرمایه‌گذاری و مدیریت پرتفوی مبتنی بر دارایی‌های رمزنگاری‌شده ارائه می‌دهند. صادرکنندگان توکن‌های مبتنی بر دارایی (ARTs) و توکن‌های پول الکترونیکی (EMTs) مشمول مقررات جداگانه با الزامات اضافی احتیاطی و عملیاتی هستند. با این حال، ارزهای دیجیتال بانک مرکزی (CBDCs)، بیشتر توکن‌های غیرقابل تعویض (NFTs)، دارایی‌های رمزنگاری‌شده‌ای که به عنوان ابزار مالی طبق دستورالعمل MiFID II شناخته می‌شوند، و برنامه‌های غیرمتمرکز (DeFi)، به شرط عدم وجود واسطه‌های قابل شناسایی مرکزی، از دامنه MiCA مستثنی هستند. با این حال، امکان مقررات آینده برای این اشکال فعالیت دیجیتال در سطح اتحادیه اروپا منتفی نیست.

نقض مقررات MiCA منجر به اعمال تحریم‌های اداری توسط نهادهای نظارتی می‌شود. اقدامات ممکن شامل تعلیق یا لغو مجوز، جریمه تا سقف 15 میلیون یورو یا تا 15٪ از گردش مالی سالانه جهانی شخص حقوقی متخلف است. در برخی موارد، افشای عمومی نقض برای حفاظت از منافع مصرف‌کنندگان و شرکت‌کنندگان بازار مجاز است. صادرکنندگان دارایی‌های رمزنگاری‌شده و ارائه‌دهندگان خدمات CASP ملزم به انجام رویه پیش‌مجوز با نهاد صلاحیت‌دار کشور عضو اتحادیه اروپا هستند. بسته مجوز شامل شرح ساختار سازمانی، سیستم کنترل داخلی و مدیریت ریسک، تأیید منابع مالی کافی و اطلاعات مربوط به رعایت الزامات AML/CFT است. صادرکنندگان نیز ملزم به تهیه مستندات فنی (white paper) هستند که اهداف انتشار دارایی رمزنگاری‌شده، شرح مدل گردش آن، اصول عملیاتی و اقدامات حفاظتی برای دارندگان، و همچنین ریسک‌های سرمایه‌گذاری و عملیاتی را افشا می‌کند. بسته به دسته دارایی رمزنگاری‌شده، چنین مستندی یا نیاز به تأیید قبلی نظارتی دارد یا به‌عنوان اطلاعیه رسمی ارسال می‌شود.

مقررات MiCA بدین ترتیب یک محیط نظارتی دقیق و الزام‌آور ایجاد می‌کند که هدف آن افزایش شفافیت و اعتماد در بازار کریپتو اتحادیه اروپا و همچنین حذف پراکندگی رویکردهای ملی پیشین است. برای صادرکنندگان استیبل‌کوین‌ها، به‌ویژه توکن‌های مبتنی بر دارایی (ARTs) و توکن‌های پول الکترونیکی (EMTs)، MiCA تعهدات نظارتی تقویت‌شده‌ای فراهم می‌کند. این صادرکنندگان موظف به نگهداری ذخایر کاملاً تضمین‌شده، ارائه حق بدون قید و شرط بازخرید توکن‌ها به دارندگان و افشای اطلاعات درباره ترکیب ذخایر، نقدینگی، ریسک تمرکز و ترتیبات مدیریتی آنها هستند. علاوه بر این، افشای منظم و حسابرسی مستقل صورت‌های مالی و ترتیبات تضمینی الزامی است. هدف این الزامات، کاهش ریسک‌های سیستماتیک مرتبط با برداشت همزمان توکن‌ها از بازار، تضمین حقوق دارندگان در صورت افشای ناقص یا تحریف‌شده اطلاعات و حفظ شفافیت و پایداری معاملات با دارایی‌های دیجیتال تضمین‌شده است. صادرکنندگان ART و EMT تحت نظارت مستمر نهاد صلاحیت‌دار بوده و ملزم به رعایت استانداردهای احتیاطی، عملیاتی و گزارش‌دهی مطابق MiCA و قوانین مرتبط اتحادیه اروپا هستند. در زمینه مالتا، ادغام قانونی MiCA از طریق تصویب قانون بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده و همچنین مقررات ثانویه، از جمله مقررات هزینه‌های MiCA، محقق شده است. همزمان، اصلاحاتی در مقررات پیشین دارایی‌های مالی مجازی انجام شد تا قواعدی که با اجرای چارچوب حقوقی پان‌اروپایی جدید بی‌ربط شده بودند، خاتمه یابند. وظایف نظارتی و صدور مجوز تحت MiCA در مالتا به سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) محول شده است که به‌عنوان نهاد صلاحیت‌دار طبق مقررات عمل می‌کند.

مالتا، یکی از اولین حوزه‌های قضایی اتحادیه اروپا که در سال 2018 قوانین تخصصی دارایی‌های رمزنگاری‌شده را معرفی کرد، محیط حقوقی پایداری با شفافیت بالای نظارتی برای متقاضیان فراهم می‌کند. مزایای این حوزه قضایی شامل فرآیند صدور مجوز پیش‌بینی‌شده و ساختاریافته، اکوسیستم توسعه‌یافته بلاک‌چین، امکان استفاده از مکانیزم پاسپورتینگ برای ارائه خدمات در سراسر اتحادیه اروپا پس از تأیید در مالتا، موقعیت جغرافیایی مطلوب، نظام مالیاتی مساعد و شبکه‌ای از توافق‌نامه‌های مالیاتی دوجانبه با بیش از 70 کشور است. دریافت مجوز تحت MiCA نیازمند ارائه بسته جامع اسناد شامل برنامه کسب‌وکار محکم، شرح ساختار مالکیت، ترتیبات حاکمیت شرکتی، استراتژی فناوری اطلاعات و برنامه‌های امنیت اطلاعات، رویه‌های داخلی ضدپول‌شویی و حفاظت از مصرف‌کننده است. در مرحله ارزیابی، نهاد ناظر نه‌تنها شایستگی حقوقی و سازمانی متقاضی، بلکه توانایی آن برای عملیات پایدار بلندمدت، ثبات مالی، شفافیت فرآیندها و مدیریت ریسک صحیح را بررسی می‌کند. سیستم کنترل داخلی، رعایت الزامات افشا و بررسی فنی مستندات، از جمله white paperها نیز مورد بازبینی قرار می‌گیرد. به دلیل ماهیت پیچیده فرآیند صدور مجوز و نیاز به رعایت طیف گسترده‌ای از الزامات نظارتی، از جمله مفاد MiCA و قوانین موازی اتحادیه اروپا (به‌ویژه DORA، AML و GDPR)، توصیه می‌شود متقاضیان با مشاوران حقوقی و نظارتی واجد شرایط با تجربه در تعامل با MFSA و دانش تخصصی در حقوق مالی و کریپتو اتحادیه اروپا همکاری کنند.

مقررات MiCA در مالتا

در مارس 2025، سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) چارچوب نظارتی موسوم به MiCA Rulebook را تصویب و اجرا کرد؛ این سند نظارتی جامع بر صادرکنندگان دارایی‌های رمزنگاری‌شده و ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط در جمهوری مالتا نظارت دارد. این قانون طبق بند 38 قانون بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده 2024 (Cap. 647 قوانین مالتا) تصویب شده و مفاد مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده اتحادیه اروپا (EU) 2023/1114 (MiCA) را اجرا می‌کند. هدف Rulebook ایجاد فرآیندهای صدور مجوز یکنواخت و پیش‌بینی‌پذیر، حفظ اطمینان حقوقی و رسمی کردن الزامات برای افرادی است که به عنوان CASP و صادرکنندگان توکن‌های مبتنی بر دارایی (ART) فعالیت می‌کنند. این سند در چهار حوزه اصلی ساختاربندی شده است: اصول کلی نظارتی، فرآیندهای صدور مجوز، الزامات رعایت مداوم و استانداردهای تخصصی نظارتی قابل اجرا برای CASPها و صادرکنندگان ART.

در بخش صدور مجوز، رویه‌های روشن برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده و صادرکنندگان استیبل‌کوین‌های مبتنی بر دارایی تعیین شده است. همچنین Rulebook شامل مقرراتی در خصوص الزامات اطلاع‌رسانی whitepaper است که باید با الزامات شفافیت، قابلیت اعتماد و افشای کامل اطلاعات درباره دارایی دیجیتال مطابقت داشته باشد. این سند توجه ویژه‌ای به دسته‌بندی صحیح دارایی‌های رمزنگاری‌شده بر اساس ماهیت قانونی آنها دارد، که از طریق آزمون‌ها و روش‌شناسی‌های توصیه‌شده توسط سازمان اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) و همچنین دستورالعمل‌های مشترک تهیه‌شده توسط نهادهای نظارتی اروپایی (ESAs) تعیین می‌شود. این امر تفسیر یکنواخت را تضمین کرده و ریسک‌های عدم قطعیت نظارتی را به حداقل می‌رساند.

به عنوان بخشی از فرآیند صدور مجوز، بررسی‌های لازم (due diligence) بر افرادی که مشمول تأیید قبلی MFSA هستند، انجام می‌شود. این بررسی شامل اعضای هیئت مدیره، دارندگان منافع واجد شرایط، مدیران کلیدی و افسران انطباق، از جمله MLRO (مسئول AML/CFT) و افسر انطباق است. این افراد مشمول معیارهای صلاحیت و شایستگی و استقلال از مدیریت اجرایی هستند. مدیریت اجرایی نباید در فعالیت‌های عملیاتی دخیل باشد و باید اطمینان حاصل کند که رعایت الزامات قانونی به‌طور مستمر انجام می‌شود. علاوه بر این، متقاضیان باید نشان دهند که دارای سطوح کافی سرمایه نظارتی هستند، مطابق ماده 67 MiCA برای CASPها و ماده 35 MiCA برای صادرکنندگان ART. سیستم‌های حاکمیت داخلی، کنترل ریسک، حاکمیت شرکتی و رویه‌های کنترل داخلی که توانایی متقاضی برای فعالیت مطابق با استانداردهای نظارتی و حفاظت از حقوق مشتریان را تضمین می‌کنند نیز مورد بررسی و ارزیابی قرار می‌گیرد.

فرآیند دریافت مجوز تحت MiCA در مالتا شامل سه مرحله است: تأیید اصولی، تکمیل شرایط پیش از صدور مجوز و صدور نهایی مجوز برای انجام فعالیت‌های تحت نظارت. مرحله پیش از صدور مجوز شامل ارائه اسناد به‌روز ثبت شرکت، تأییدیه‌های مالی، گواهی‌های انتصاب مدیران کلیدی، قراردادهای برون‌سپاری و سایر اسناد مورد نیاز MFSA است. پس از صدور مجوز نهایی، نهاد ناظر حق دارد شرایط اضافی را که باید در حین فعالیت‌های عملیاتی انجام شود، از جمله ارائه برنامه خروج، بازسازی، حسابرسی داخلی و سایر تعهدات برای اطمینان از پایداری و قابلیت اعتماد نهاد مجاز، اعمال کند.

مقررات جداگانه‌ای برای اطلاع‌رسانی مستندات فنی (whitepapers) همراه با انتشار دارایی‌های رمزنگاری‌شده ایجاد شده است. طبق MiCA، این اسناد باید صرفاً به‌صورت اطلاع‌رسانی به نهاد نظارتی ارائه شوند و نیاز به تأیید قبلی ندارند. MiCA Rulebook رویه اطلاع‌رسانی را بسته به دسته دارایی رمزنگاری‌شده (ART، EMT، توکن‌های کاربردی) تفکیک می‌کند، الزامات ساختار و محتوای whitepaper، از جمله افشای اطلاعات درباره پایداری، ریسک‌های اقلیمی، عملکرد توکن، حقوق دارندگان و مدل عملیاتی را تعریف می‌کند. در صورت اعمال تغییر در whitepaper ارائه‌شده، متقاضی موظف است MFSA را مجدداً مطلع کند و تغییرات اعمال‌شده و تأثیر آنها بر حقوق مصرف‌کنندگان و پایداری پروژه را توجیه نماید.

چارچوب نظارتی همچنین رویه‌ای برای تسلیم داوطلبانه مجوز پیش‌بینی کرده است. نهاد قصد‌کننده برای توقف فعالیت‌های تحت نظارت باید MFSA را مطلع کرده، صورتجلسه تصمیم شرکتی را ارائه دهد، توقف کامل فعالیت‌ها را تأیید کند، تمام تعهدات به مشتریان را انجام دهد، هیچ پرونده حقوقی یا اداری باز نداشته باشد و هرگونه اشاره به مجوز را از مواد عمومی و بازاریابی حذف کند. در صورت انحلال شرکت، اسناد پشتیبان مطابق با قانون شرکت‌های جمهوری مالتا ارائه می‌شود.

از نظر انجام تعهدات مداوم CASP، MiCA Rulebook به طیف وسیعی از استانداردهای فنی فراملی اشاره دارد که حوزه‌های کلیدی فعالیت را پوشش می‌دهد. این شامل افشای اثرات اقلیمی الگوریتم‌های اجماع، پایداری زیرساخت‌ها و فرآیندهای کسب‌وکار IT، نگهداری سوابق و حسابداری، رسیدگی به شکایات مشتریان، مدیریت تضاد منافع، شفافیت پلتفرم‌های معاملاتی و استانداردهای خدمات مشاوره و پرداخت است.

ارائه خدمات فرامرزی و بررسی ESMA در مالتا

ارائه خدمات فرامرزی نیز با مقررات بیشتری تنظیم شده است: شرکت‌ها موظف‌اند در صورت قصد گسترش حوزه جغرافیایی خود، و همچنین در صورت بروز حوادث سایبری، شکایات مشتریان یا تغییرات ساختاری یا قانونی که بر حقوق مشارکت‌کنندگان، مالکین یا مشتریان تأثیر می‌گذارد، پیشاپیش MFSA را مطلع کنند. این مقررات با هدف اطمینان از عملکرد پایدار CASPها در محیط فرامرزی، گزارش‌دهی به موقع اطلاعات به نهاد ناظر و حفاظت از حقوق مصرف‌کنندگان در سراسر اتحادیه اروپا تدوین شده است. توجه ویژه‌ای به حاکمیت داخلی و کنترل‌های سازمانی در چارچوب الزامات نظارتی MiCA Rulebook شده است.

ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASPها) ملزم به حفظ سیستم کنترل دوگانه، حضور فیزیکی و مرکز عملیاتی در مالتا، منابع انسانی کافی متناسب با حجم و پیچیدگی خدمات ارائه شده و ساختار حاکمیت شرکتی مطابق با معیارهای نظارتی تعیین‌شده هستند. ساختار شرکتی نیازمند وجود عملکرد مستقل حسابرسی داخلی، عملکرد مدیریت ریسک و رویه‌های پایش انطباق است. نهادهای حاکمیتی باید سیاست‌های راهبردی و عملیاتی را در حوزه‌های کلیدی کسب‌وکار، از جمله سیاست‌های پاداش، مدیریت ریسک فناوری اطلاعات، مکانیزم شناسایی تخلفات، سیستم کنترل داخلی و پیشگیری و مدیریت تضاد منافع تصویب کنند. الزامات حاکمیت شرکتی شامل اعضای هیئت مدیره و مدیران ارشد است و تمرکز آن بر تضمین استقلال، تفکیک وظایف، رسمی‌سازی رویه‌های پاسخگویی و کنترل مناسب اجرای تصمیمات شرکتی است.

MiCA Rulebook که توسط سازمان خدمات مالی مالتا تدوین شده است، نه تنها ابزار اجرایی برای مفاد مقررات (EU) 2023/1114 است، بلکه پلتفرم نظارتی تقویت‌شده‌ای است که با هدف تضمین شفافیت بالا، اطمینان حقوقی و انطباق با پایداری در اکوسیستم ارزهای دیجیتال طراحی شده است. این سند رویکردی استاندارد برای نظارت بر CASPها و صادرکنندگان توکن ایجاد می‌کند و پیش‌بینی‌پذیری و یکنواختی رویه‌های نظارتی در سطح ملی را تضمین می‌کند.

در آوریل 2025، سازمان اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) نتایج بازبینی همتا (peer review) انجام شده بر فعالیت‌های MFSA در زمینه صدور مجوز CASPها تحت اجرای MiCA را منتشر کرد. این بررسی بخشی از مکانیزم نظارتی سراسر اروپایی بود و با هدف ارزیابی ثبات و اثربخشی رویه‌های صدور مجوز در کشورهای عضو انجام شد. بر اساس گزارش منتشر شده توسط ESMA، MFSA منابع انسانی، نهادی و سازمانی لازم برای انجام وظایف خود در زمینه نظارت و تنظیم CASPها را دارد. با این حال، به عنوان بخشی از یک مطالعه موردی مربوط به صدور مجوز یک ارائه‌دهنده خدمات (نام آن فاش نشد)، ESMA برخی کمبودها در رعایت رویه‌های رسمی را شناسایی کرد. در نتیجه، نهاد ناظر مالتا به عنوان “تا حدی منطبق” با استانداردها و انتظارات سطح فراملی ارزیابی شد. این ارزیابی نیاز به تقویت مستمر رویه‌های نظارتی و هماهنگی بین چارچوب‌های ملی و اروپایی را برجسته می‌کند.

کمیته ویژه بازبینی همتا ESMA، PRC، توصیه کرد که نهاد ناظر مالتا اقدامات اصلاحی در رابطه با مسائل حل‌نشده هنگام صدور مجوز انجام دهد. به ویژه تأکید شد که رویکردها برای ارزیابی پیش‌درخواست بازبینی شود، از جمله کامل بودن تحلیل مدل کسب‌وکار، کفایت سیستم کنترل داخلی، بلوغ عملکرد انطباق و کفایت اقدامات پیشگیری از ریسک پولشویی و تأمین مالی تروریسم. گزارش ESMA تأکید می‌کند که محتوای آن منحصراً علیه MFSA نیست و به عنوان مدلی برای توسعه رویه‌های نظارتی همگرا توسط تمام نهادهای ملی صلاحیت‌دار (NCAs) کشورهای عضو اتحادیه اروپا عمل می‌کند. با توجه به نو بودن MiCA و سطح بالای ذاتی ریسک‌ها در بخش کریپتو، از جمله ماهیت فرامرزی تراکنش‌ها، پیچیدگی معماری فنی و ویژگی‌های خاص مدل‌های توکنیزه‌شده، معماری نظارتی اروپا بر اجرای دقیق و یکنواخت رویه‌های صدور مجوز تأکید دارد.

بر اساس پایگاه داده MFSA، این نهاد تاکنون به چهار ارائه‌دهنده CASP تحت MiCA مجوز صادر کرده است، از جمله نهادهای بین‌المللی شناخته‌شده مانند Bitpanda (BP23)، Crypto.com (Foris Dax)، OKX (Okcoin Europe) و ZBX (Zillion Bits). با این حال، وضعیت OKX پس از آنکه واحد اطلاعات مالی مالتا (FIAU) در آوریل 2025 این شرکت را به دلیل نقض قوانین مربوط به سال 2023 جریمه 1.2 میلیون دلاری کرد، تحت بررسی ویژه قرار گرفت – یعنی پیش از صدور مجوز MiCA. این پرونده نیاز به ارزیابی بازنگری مناسب انطباق متقاضیان پیش از صدور مجوز را نشان می‌دهد.

واکنش جامعه صنعتی به گزارش ESMA محتاطانه بوده است. نمایندگان مشاوران حقوقی و نظارتی بین‌المللی پیش‌بینی لغو مجوزهای قبلی را نمی‌کنند و اشاره دارند که گزارش بیشتر بر نیاز به ارزیابی دقیق پیش از صدور مجوز تأکید دارد تا وجود نقض‌های قانونی بحرانی. همچنین یادآوری شده که ESMA، به عنوان یک نهاد فراملی، اختیار لغو مجوزهای صادرشده توسط نهادهای ملی را ندارد. از منظر حقوقی، این وضعیت اهمیت اجرای صحیح اصول مندرج در مواد 60-64 MiCA در خصوص رویه‌های صدور مجوز و مواد 82-87 در زمینه نظارت CASPها را برجسته می‌کند. MFSA نیز موظف است در اجرای اختیارات خود، هم با MiCA و هم با انتظارات نظارتی نهادهای اروپایی، از جمله ESMA و EBA، که به ویژه در چارچوب هماهنگی نظارتی فعال تحت مکانیزم نظارت واحد دارایی‌های دیجیتال اهمیت دارد، مطابقت داشته باشد. گزارش منتشر شده، بنابراین، اولین گام‌ها را برای توسعه رویه قضایی در مورد اجرای MiCA در اتحادیه اروپا ثبت می‌کند و نیاز به رویکرد هماهنگ و کاملاً قانونی در ارزیابی متقاضیان و نظارت بر فعالیت‌های پس از صدور مجوز آنها را نشان می‌دهد. نهاد ناظر مالتا باید به نظرات ارائه شده توجه کند تا استحکام نهادی فرآیند نظارتی خود را تقویت و جایگاه خود را به عنوان یکی از حوزه‌های پیشرو ارزهای دیجیتال در اتحادیه اروپا تأیید کند.

تقویت نظارت ESMA بر اجرای MiCA

در ژوئیه 2025، سازمان اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) دو سند اساسی منتشر کرد که هدف آنها اطمینان از اجرای مؤثر و هماهنگ مقررات (EU) 2023/1114 درباره بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (MiCA) در سطح اتحادیه اروپا بود. یکی از این اسناد، راهنمایی‌هایی برای ارزیابی دانش و صلاحیت کارکنان ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP) ارائه می‌دهد و دیگری نتایج یک بازبینی همتا (peer review) عمیق از فرآیند صدور مجوز CASP توسط سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA) را نشان می‌دهد. هر دو سند تعهد ESMA را نه تنها به هماهنگ‌سازی استانداردهای نظارتی، بلکه به نظارت فعال که رویکرد رسمی صدور مجوز را حذف می‌کند، نشان می‌دهند.

راهنمای ESMA که در 11 ژوئیه 2025 منتشر شد، حداقل استانداردهای دانش و صلاحیت کارکنان CASP که در ارائه خدمات اطلاعاتی یا مشاوره‌ای مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری‌شده دخیل هستند را تعریف می‌کند. این راهنما بر اساس ماده 81(7) MiCA تدوین شده و تابع رویه‌های نظارتی نهادهای ملی صلاحیت‌دار اتحادیه اروپا (NCAs) است. این سند دو سطح متفاوت از الزامات را مشخص می‌کند: کارکنانی که فقط اطلاعات ارائه می‌دهند و کارکنانی که مشاوره ارائه می‌کنند. سطح آموزش مورد انتظار برای مشاوران به مراتب بالاتر است و شامل الزامات آموزش، تجربه، توسعه حرفه‌ای مستمر و درک ریسک‌های خاص بازار کریپتو است. ESMA تأکید می‌کند که مشاوران باید درک جامعی از فناوری دفتر کل توزیع‌شده، نوسان دارایی‌های رمزنگاری‌شده، ویژگی‌های مدل‌های ارزیابی و تفاوت‌های بین رژیم‌های MiCA و MiFID II داشته باشند.

ساعات آموزشی اجباری (بین 80 تا 160 ساعت)، الزامات تجربه کاری (بین 6 ماه تا 2 سال بسته به پروفایل) و ارزیابی سالانه داخلی صلاحیت الزامی تعیین شده است. ESMA عمداً از صدور گواهینامه خارجی اجباری صرف‌نظر کرده و محدودیت‌های کاربرد آن را ذکر کرده، اما استفاده از ارائه‌دهندگان CPD معتبر (توسعه حرفه‌ای مستمر) را تشویق کرده است.

به‌موازات آن، در 10 ژوئیه 2025، ESMA نظر کمیته بازبینی همتا (PRC) را درباره کیفیت اجرای فرآیند صدور مجوز CASP توسط MFSA منتشر کرد. این ارزیابی ناشی از افزایش درخواست‌های صدور مجوز بود و به انحرافات احتمالی از رویه‌های نظارتی یکنواخت مورد نیاز MiCA اشاره داشت. PRC نگرانی خود را درباره صدور مجوز CASP که مسائل حل‌نشده‌ای مرتبط با زیرساخت فناوری اطلاعات، ذخیره داده و کلیدها، مکانیزم‌های KYC/AML، ارزیابی مدل کسب‌وکار و مدیریت تضاد منافع داشت، ابراز کرد.

یافته‌های ESMA نشان‌دهنده عمق ناکافی تحلیل، استفاده محدود از اختیارات نظارتی در مرحله پیش‌مجوز و به موقع نبودن برخی اقدامات نظارتی است. نهاد ناظر به‌طور صریح اعلام کرد که MFSA باید فرآیند صدور مجوز دقیق‌تری اعمال می‌کرد و نباید تنها به نظارت پس از صدور مجوز متکی می‌بود. در این زمینه، ESMA تأکید کرد که مشکل نه تنها حوزه قضایی بلکه سیستماتیک است و تمام NCAs ملزم به اجرای صحیح MiCA را تحت تأثیر قرار می‌دهد.

گزارش شامل توصیه‌هایی برای تمام نهادهای نظارتی اروپایی است، از جمله بازبینی رویکردها در ارزیابی برنامه‌های کسب‌وکار متقاضیان، تمرکز ویژه بر معماری فناوری اطلاعات (مطابق با DORA)، تحلیل رابط‌های تعامل با مشتریان و شناسایی ریسک‌های مرتبط با خدمات غیرمجاز و پروتکل‌های DeFi. ESMA همچنین توصیه می‌کند از طریق کمیته دائمی مالی دیجیتال (DFSC) همکاری فعال برای هماهنگی رویه‌ها و تقویت تبادل اطلاعات صورت گیرد.

در پاسخ به این گزارش، MFSA آمادگی خود را برای رعایت توصیه‌ها اعلام کرده و بر تعهد خود به شفافیت و جایگاه رهبری در نظارت بر کریپتو در اتحادیه اروپا تأکید کرد. همزمان، نهاد ناظر مالتا قصد خود برای ادامه همکاری با ESMA و سایر نهادهای نظارتی برای دستیابی به اهداف همگرایی نظارتی را اعلام کرد. انتشارات ژوئیه 2025 ESMA تأیید می‌کند که اجرای یکنواخت MiCA نیازمند نه تنها رعایت قوانین، بلکه بلوغ رویه‌های نهادی نیز هست. استانداردهای جدید صلاحیت کارکنان CASP و نظارت حیاتی بر صدور مجوز در حوزه‌های قضایی فردی، سطح نظارت بر بازار کریپتو در اتحادیه اروپا را افزایش داده و حفاظت از سرمایه‌گذاران و پایداری بلندمدت سیستم مالی را تقویت می‌کند.

اجرای MiCA در مالتا

از زمان اجرای مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (EU) 2023/1114 (MiCA)، جمهوری مالتا خود را به‌عنوان یک حوزه قضایی پیشرو در فرآیند صدور مجوز برای ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP) معرفی کرده است. با این حال، با وجود سازگاری سریع چارچوب نظارتی و صدور سریع مجوزها به اپراتورهای برجسته کریپتوکارنسی، رویکرد نهاد ناظر مالتا، سازمان خدمات مالی مالتا (MFSA)، نگرانی‌هایی را از سوی نهادهای نظارتی اروپایی و فعالان بازار درباره دقت و صحت فرآیندهای صدور مجوز ایجاد کرده است. انتقادها حول فرآیند صدور مجوز تسریع‌شده، به‌ویژه برای برخی CASPها که در عرض چند روز به وضعیت پیش‌مجوز دست یافتند، متمرکز است. به عنوان مثال، پلتفرم کریپتوکارنسی OKX در 23 ژانویه 2025 پیش‌مجوز دریافت کرد و تنها چهار روز بعد، در 27 ژانویه، مجوز نهایی صادر شد. قابل توجه است که کمی پیش از آن، این شرکت به مبلغ 500 میلیون دلار به وزارت دادگستری ایالات متحده پرداخت تا تخلفات مربوط به فعالیت‌های کریپتو ثبت‌نشده را تسویه کند. علاوه بر این، در آوریل 2025، MFSA جریمه‌ای به مبلغ 1.2 میلیون دلار به OKX به دلیل عدم رعایت قوانین ملی مبارزه با پولشویی (AML) تحمیل کرد. این سرعت صدور مجوز باعث شده تعدادی از نهادهای نظارتی اروپایی درباره کامل بودن بررسی‌های لازم و انطباق فرآیندها با اصول یکپارچگی و قابلیت اعتماد حرفه‌ای مندرج در مواد 60-64 MiCA تردید کنند. به‌ویژه نگرانی‌هایی درباره میزان ارزیابی دقیق زیرساخت فناوری اطلاعات متقاضیان، مدل‌های ذخیره دارایی دیجیتال، مکانیزم‌های مدیریت ریسک، اقدامات انطباق AML/CFT و سیاست‌های شناسایی و رفع تضاد منافع توسط MFSA مطرح شده است.

اساس رویه تسریع‌شده مالتا، چارچوب نظارتی دارایی‌های مالی مجازی (VFA) است که در سال 2018 معرفی شد و به دارندگان مجوز VFA موجود اجازه می‌دهد تا به‌صورت ساده‌تر به رژیم MiCA منتقل شوند. مطابق موضع‌گیری MFSA، داشتن مجوز VFA معتبر تا 30 دسامبر 2024، متقاضی را واجد شرایط یک فرآیند درخواست تسریع‌شده و وضعیت پیش‌مجوز می‌کند. این مدل از سوی سایر نهادهای ملی صلاحیت‌دار (NCAs) مورد انتقاد قرار گرفته است، زیرا استاندارد بررسی متفاوتی نسبت به حوزه‌های قضایی که پیش از MiCA مقررات محلی بازار کریپتو نداشتند، ایجاد می‌کند. تعدادی از نمایندگان صنعت و نهادهای نظارتی اروپایی درباره پایداری چنین مدلی ابراز نگرانی کرده‌اند. AMF خواستار افزایش هماهنگی با ESMA و شفافیت بیشتر در تبادل اطلاعات درباره رویه‌های صدور مجوز CASP در سراسر اتحادیه اروپا شده و بر لزوم کاهش آربیتراژ نظارتی تأکید کرده است.

تفاوت واقعی در سرعت و عمق صدور مجوز بین فرانسه، آلمان، هلند و مالتا نیز در نظرات تحلیلی برخی وکلای حقوقی برجسته شده است. به‌ویژه، ذکر شده که برخی کشورها، از جمله مالتا و قبرس، وضعیت پیش‌مجوز را قبل از تأیید نهایی تمام استانداردهای فنی نظارتی اعطا کرده‌اند، در حالی که فرانسه رویه‌های دقیق‌تری مبتنی بر PACTE و بررسی‌های انطباق ESMA داشت. با وجود انتقادها، MFSA بر رویکرد متناسب در ارزیابی متقاضیان مبتنی بر اصل مقررات مبتنی بر ریسک تأکید دارد. در بیانیه منتشرشده، نهاد ناظر تأکید می‌کند که مجوز تنها پس از بررسی کامل تمامی اطلاعات ارائه‌شده صادر می‌شود و تصمیمات اتخاذشده تعادلی بین کارآمدی فرآیندی و عمق تحلیل ایجاد می‌کنند. با این حال، ناظران اشاره می‌کنند که هیچ افشای عمومی از معیارهایی که بر اساس آن وضعیت پیش‌مجوز اعطا می‌شود، صورت نمی‌گیرد که شفافیت رویه را کاهش می‌دهد.

تعدادی از بیانیه‌های شرکت‌های کریپتوکارنسی انتخاب مالتا را به‌عنوان حوزه قضایی با محیط قانونی قابل دسترس و جامع تأیید می‌کنند. به عنوان مثال، Crypto.com که سابقه بین‌المللی در صدور مجوز دارد و شامل مواردی از جریمه‌ها برای فعالیت بدون مجوز است (به‌ویژه جریمه 2.85 میلیون یورویی از بانک مرکزی هلند)، برای اوایل 2025 نیز در مالتا تأیید دریافت کرده است. این شرکت تأکید می‌کند که حضور آن در جزیره بلندمدت است و مجوز مالتا بخشی از موقعیت استراتژیک آن است.

این وضعیت پرسشی گسترده‌تر برای نهادهای اروپایی مطرح می‌کند – تا چه اندازه سیستم نظارتی سراسر اتحادیه اروپا می‌تواند به‌طور مؤثر عمل کند اگر رویکردهای اجرای MiCA در کشورهای عضو به‌طور قابل توجهی متفاوت باشد. سوابق «گذرنامه طلایی» و برنامه اقامت دائم که توسط دادگاه اتحادیه اروپا مغایر با حقوق اتحادیه تشخیص داده شد، اعتماد به مدل نظارتی مبتنی بر شناسایی متقابل بین‌دولتی را تضعیف می‌کند. در زمینه مشاهده آربیتراژ نظارتی و تفاوت در بلوغ مکانیزم‌های نظارتی در اتحادیه اروپا، دستیابی به همگرایی و شفافیت واقعی، به‌ویژه در فرآیند صدور مجوز CASP، به یک چالش کلیدی تبدیل می‌شود. کمیسیون اروپا، ESMA و EBA باید چارچوب پایدار نظارت، قابلیت مقایسه و ارزیابی متقابل ایجاد کنند که قادر به کاهش ریسک‌های «سرریز» کریپتوکارنسی‌ها به حوزه‌های قضایی با حداقل الزامات باشد. در غیر این صورت، قابلیت اعتماد و ارزش ادراک‌شده مجوز MiCA می‌تواند نه تنها در اتحادیه اروپا، بلکه فراتر از آن، مورد تردید قرار گیرد.