MiCA-Lizenz in der Slowakei

Die Verordnung über Märkte für Krypto-Assets (MiCA) hat einen einheitlichen Standard für die Regulierung digitaler Vermögenswerte in der Europäischen Union geschaffen. Die Slowakei ist einer der Rechtsräume, in denen die Anwendung dieser Verordnung für Krypto-Unternehmen, Entwickler von Infrastrukturlösungen und Token-Emittenten zunehmend an Bedeutung gewinnt. Die Národná banka Slovenska (NBS) ist die nationale Behörde, die für die Zulassung und Beaufsichtigung von Dienstleistern zuständig ist. Seit Inkrafttreten der MiCA ist die NBS befugt, Lizenzanträge anzunehmen, die Einhaltung der Anforderungen der Verordnung durch die Antragsteller zu überprüfen und die Betreiber von Kryptowährungsmärkten zu beaufsichtigen. Die Verordnung deckt eine breite Palette von Geschäftsmodellen im Zusammenhang mit Krypto-Assets ab, darunter die Verwahrung digitaler Vermögenswerte im Auftrag von Kunden, Maklergeschäfte, Portfoliomanagement, die Annahme und Übermittlung von Aufträgen, der Umtausch von Krypto-Assets in Fiat-Währungen und untereinander, die Erbringung von Beratungsdienstleistungen sowie die Ausgabe und Notierung von Token. MiCA gilt jedoch nicht für Fälle, in denen eine natürliche oder juristische Person Transaktionen ausschließlich mit eigenen Mitteln durchführt und keine Dienstleistungen für Dritte erbringt. Dies ist ein wichtiger Aspekt bei der Strukturierung eines Unternehmens und der Bewertung der Risiken von Tätigkeiten, die als reguliert gelten.

Das Lizenzierungsverfahren in der Slowakei erfordert die vorläufige Vorbereitung und Systematisierung der Unternehmensunterlagen. Die überwiegende Mehrheit der Antragsunterlagen muss in slowakischer Sprache eingereicht werden. Dokumente, die in anderen Sprachen verfasst sind, müssen offiziell übersetzt werden, es sei denn, sie sind in tschechischer oder englischer Sprache verfasst – letztere wird als Sprache der internationalen Finanzkommunikation akzeptiert. Bevor die NBS die Begründetheit eines Antrags prüft, überprüft sie, ob die eingereichten Unterlagen vollständig sind. Sobald die Vollständigkeit der Unterlagen bestätigt wurde, wird der Antrag innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen geprüft. Da es für Kryptoanbieter keine Schnellverfahren gibt, sollten Antragsteller davon ausgehen, dass die Prüfungsfrist formal geregelt und an die internen Prozesse der Aufsichtsbehörde gebunden ist. Die mit dem Antrag eingereichten Jahresabschlüsse müssen geprüft sein. Diese Abschlüsse werden nicht nur als Teil der Bewertung der Unternehmensnachhaltigkeit berücksichtigt, sondern dienen auch als Grundlage für die Berechnung der jährlichen Aufsichtsgebühr. Die Anforderungen an Kapital, Liquidität und Risikomanagement ergeben sich aus den MiCA-Bestimmungen und zielen darauf ab, Risiken für Kunden und den Markt zu minimieren. Das Unternehmen muss nachweisen, dass es über ein nachhaltiges Geschäftsmodell, transparente Finanzierungsquellen und ein gut etabliertes internes Kontrollsystem sowie Mechanismen zur Vermeidung von Interessenkonflikten verfügt.

Besonderes Augenmerk wird auf Compliance- und Geldwäschebekämpfungsmaßnahmen gelegt. Die slowakische Regulierungsbehörde erwartet von Krypto-Dienstleistern die Umsetzung eines risikobasierten AML-Ansatzes, der die Identifizierung von Kunden und die Überprüfung von Geldern, die Überwachung von Transaktionen, die Speicherung von Daten und die Meldung verdächtiger Transaktionen gewährleistet, sowie die Arbeit mit Hochrisikokategorien, einschließlich politisch exponierter Personen. Die Wirksamkeit und Tiefe des AML-Modells wirkt sich direkt auf die Interaktion des Unternehmens mit dem Bankensektor aus. Banken haben das Recht, Dienstleistungen zu verweigern, wenn das Profil eines Kunden ein hohes Risiko aufweist, aber diese Verweigerung muss begründet sein. Die Aufsichtsbehörde betont, dass eine automatische Risikominderung, bei der ein Finanzinstitut den Zugang zu Bankdienstleistungen allein deshalb sperrt, weil der Antragsteller mit Krypto-Vermögenswerten arbeitet, nicht akzeptabel ist. Nach Erhalt einer Lizenz erwirbt der Anbieter das Recht, im Rahmen des Passporting grenzüberschreitende Dienstleistungen zu erbringen. Das bedeutet, dass ein in der Slowakei registriertes und zugelassenes Unternehmen Dienstleistungen in anderen EU-Ländern anbieten kann, ohne zusätzliche Genehmigungen einholen zu müssen. Somit verwandelt MiCA die slowakische Lizenz in ein Instrument zur Ausweitung des Kryptogeschäfts in ganz Europa. Die Umsetzung von MiCA in der Slowakei fördert ein berechenbares Umfeld für Marktteilnehmer und schafft Bedingungen, die langfristigen Entwicklungsprojekten förderlich sind. Klare Vorschriften, ein formalisiertes Zulassungsverfahren, obligatorische Prüfungen, ein fester AML-Rahmen und die Möglichkeit, frei in alle Märkte der Europäischen Union einzutreten, machen die Gerichtsbarkeit attraktiv für Krypto-Unternehmen, die eine Expansion oder Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit in Europa planen. Mit der richtigen Vorbereitung, transparenten Unternehmensstrukturen und zeitnaher Dokumentation kann der Erhalt einer Lizenz ein strategischer Schritt für das Wachstum eines Kryptoprojekts sein.

MiCA-Vorschriften in der Slowakei

Das Regulierungsverfahren für die Erlangung einer CASP-Lizenz in der Slowakei ist so strukturiert, dass die Einreichung eines Antrags die letzte Stufe darstellt. Es wird empfohlen, dass Antragsteller vor der Antragstellung bei der Slowakischen Nationalbank eine vorbereitende Phase durchlaufen, da dies darüber entscheidet, wie schnell und erfolgreich sie die Genehmigung erhalten können. Die Regulierungsbehörde erlaubt eine vorläufige Kommunikation, bevor ein vollständiger Satz von Unterlagen eingereicht wird. Auf diese Weise können Sie sich auf die Parameter des Geschäftsmodells einigen, die Dienstleistungen besprechen, die der Antragsteller im Rahmen von MiCA anbieten möchte, und die geltenden Anforderungen für die spezifische Struktur verstehen. Um einen Beratungstermin zu vereinbaren, muss das Unternehmen im Voraus einen Antrag zusammen mit einem ausgefüllten Fragebogen und allen erforderlichen Anlagen einreichen. Diese Unterlagen müssen in archivierter und verschlüsselter Form eingereicht werden, und es ist ratsam, mindestens fünf Werktage im Voraus eine Liste mit Fragen oder Diskussionsthemen vorzulegen. Bei dem Treffen erwartet die Regulierungsbehörde eine klare Präsentation des Projekts, einschließlich der Unternehmensstruktur, der aktuellen Aktivitäten, der Entwicklungsstrategie, des Zielkundensegments, der Liste der Kryptodienstleistungen und der Skalierungsprognosen innerhalb der EU. Dieses Kommunikationsformat ermöglicht es, methodische Fehler bereits vor Einreichung eines Antrags zu beseitigen und zu beurteilen, inwieweit das Geschäftsmodell den regulatorischen Anforderungen der MiCA und den zusätzlichen Bestimmungen der nationalen Gesetzgebung entspricht. Bei der Vorbereitung auf die Lizenzierung ist es für den Antragsteller wichtig, ein strukturiertes Dokumentenpaket zusammenzustellen. Die Aufsichtsbehörde achtet besonders auf Transparenz in Bezug auf Eigentumsverhältnisse, Begünstigte und Manager sowie deren Qualifikationen und die Einhaltung von Integritätsanforderungen. Das Unternehmen muss außerdem sein Corporate-Governance-System, seine internen Kontrollen, seine IT-Infrastruktur, seine Verfahren zum Schutz von Vermögenswerten sowie seine Risikomanagement- und Compliance-Mechanismen beschreiben. Ein weiterer Schwerpunkt liegt auf AML und KYC: Von den Antragstellern wird erwartet, dass sie Mechanismen zur Kundenidentifizierung, Überprüfung der Herkunft von Geldern, Transaktionsüberwachung, Umgang mit verdächtigen Aktivitäten, Interaktion mit Aufsichtsbehörden und Aufbewahrung von Daten beschreiben. Wenn ein Unternehmen Verwahrungsdienstleistungen für Vermögenswerte anbieten möchte, muss es die Trennung von Kundengeldern und Unternehmensvermögen nachweisen. Um die regulatorische Widerstandsfähigkeit zu erhöhen, ist es ratsam, einen Geschäftsplan, Finanzprognosen, Risikobewertungen, Szenarien zur Wiederherstellung des Geschäftsbetriebs im Falle eines Ausfalls und Pläne zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs zu erstellen.

Gemäß MiCA werden alle lizenzierten Kryptodienstleister (CASPs) je nach Art ihrer Aktivitäten und dem Umfang der regulatorischen Belastung in drei Kategorien eingeteilt. Klasse I umfasst Unternehmen, die Dienstleistungen im Bereich der Auftragsübermittlung und -ausführung sowie Beratungsdienstleistungen anbieten, jedoch keine Verwahrung von Vermögenswerten. Für diese Unternehmen wurde eine Mindestkapitalanforderung von 50.000 € festgelegt. Klasse II umfasst Organisationen, die Kundenvermögen verwahren und Krypto-Vermögenswerte umtauschen. Solche Unternehmen müssen über ein Mindestkapital von 125.000 € verfügen. Die höchste Stufe, Klasse III, umfasst Betreiber von Handelsplattformen und Infrastrukturdiensten und hat die höchsten Kapitalanforderungen, beginnend bei 150.000 €.

Obwohl MiCA das wichtigste Regulierungsgesetz ist, erschöpft es nicht alle Verpflichtungen des Antragstellers. Antragsteller müssen auch die Bestimmungen zur digitalen Betriebsstabilität (DORA), die Regulierung des Transfers von Krypto-Assets und Finanzinstrumenten, die Gesetzgebung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, die Finanzmarktaufsicht und die Rechnungslegungsstandards berücksichtigen. Daher umfasst die vorbereitende Arbeit mehr als nur das Sammeln von Dokumenten, sondern auch die Anpassung der internen Verfahren des Unternehmens an das regulatorische Umfeld. Andernfalls kann der Antrag zur Überarbeitung zurückgeschickt werden, was die Zeit bis zum Erhalt einer Lizenz verlängert. Anträge können gestellt werden, sobald MiCA in Kraft tritt. Eine unzureichende strukturierte Vorbereitungsphase kann den Prozess jedoch mühsamer und risikoreicher machen. Unternehmen, die sich beraten lassen und die Unterlagen im Voraus vorbereiten, können Schwachstellen vor der Einreichung ihres Antrags identifizieren und beheben und so den anschließenden Lizenzierungsprozess beschleunigen. Daher ist die Vorbereitungsphase vor der Einreichung eines Antrags bei der NBS ein obligatorischer Bestandteil für den erfolgreichen Abschluss des Lizenzierungsverfahrens und keine Formalität. In dieser Phase können Sie Beziehungen zur Aufsichtsbehörde aufbauen, interne Unterlagen vorbereiten, die Reife des Geschäftsmodells überprüfen und Transparenz im Einklang mit MiCA und den nationalen Aufsichtsanforderungen sicherstellen.

Da die Gesetzgebung für Krypto-Assets klar geregelt ist, erfordert die Erlangung einer NBS-Lizenz eine sorgfältige Vorbereitung – die Einreichung eines Antrags ohne detaillierte Unterlagen und Prozesse ist wahrscheinlich nicht erfolgreich. Vor der Einreichung eines Antrags ist es ratsam, ein „Vorabgespräch zur Lizenzierung” mit der Aufsichtsbehörde zu vereinbaren. So können Sie Ihr Geschäftsmodell, die Arten von Dienstleistungen, die Sie anbieten möchten, die Rechtsform und Struktur Ihres Unternehmens sowie die Anforderungen an die Verwaltung und Kontrolle besprechen. Außerdem können Sie so verstehen, welche Dokumente Sie vorbereiten müssen und welche Compliance-Standards Sie erfüllen müssen. Um den Dialog mit der NBS zu initiieren, sollten Sie einen ausgefüllten Fragebogen mit Anhängen im Voraus einsenden und diesen mindestens fünf Werktage vor dem vorgeschlagenen Treffen archivieren und mit einem Passwort schützen. Sie sollten auch eine Präsentation über Ihr Unternehmen vorbereiten, einschließlich Ihrer Pläne, Ihrer Zielkundschaft, Ihrer Entwicklungsstrategie und der Kryptodienstleistungen, die Sie anbieten möchten. Dieser Ansatz hilft, potenzielle Fehler frühzeitig zu vermeiden und erhöht die Wahrscheinlichkeit eines reibungslosen Ablaufs. Anträge auf Erbringung von Krypto-Asset-Dienstleistungen müssen gemäß den Anforderungen der Vorschriften (gemäß Artikel 62 der MiCA) erstellt werden und müssen einen vollständigen Satz von Unterlagen enthalten. Es ist wichtig, dass der gesamte Satz ordnungsgemäß formatiert ist: Anhänge sollten Originale oder beglaubigte Kopien sein; alle Anhänge sollten nummeriert und strukturiert sein; und Verweise auf die Zusammensetzung der Anhänge und ihre Zusammenhänge sollten enthalten sein. Auf Antrag des Antragstellers kann die NBS die elektronische Einreichung einiger Anhänge (auf einem Datenträger) zulassen, sofern andere Vorschriften keine Papierkopie vorschreiben.

Wenn das Paket im Ausland ausgestellte öffentliche Dokumente enthält, müssen diese für die slowakische Regulierungsbehörde ordnungsgemäß beglaubigt sein, mindestens durch eine Apostille oder, falls erforderlich, durch eine konsularische Beglaubigung. Bei Bedarf muss eine beglaubigte Übersetzung vorgelegt werden. Der Antrag selbst und die grundlegenden internen Dokumente (Satzung, interne Vorschriften und Managementpolitik) müssen in slowakischer Sprache eingereicht werden. Technische Unterlagen, internationale Vereinbarungen und Nachweise über die Qualifikationen des Managements können jedoch in der Regel in englischer oder tschechischer Sprache eingereicht werden, insbesondere wenn es sich um internationale Standards handelt, es sei denn, die NBS verlangt eine Übersetzung. Ein wesentliches Element ist die zuverlässige Trennung der Vermögenswerte des Unternehmens von denen seiner Kunden. Kundengelder müssen auf einem separaten Bankkonto verwahrt werden, das niemals für die eigenen Zwecke des Anbieters verwendet wird. Die Gelder müssen am ersten Werktag nach Erhalt auf dieses Konto gutgeschrieben werden. Die Krypto-Vermögenswerte der Kunden werden auf ähnliche Weise getrennt: Ihre privaten Schlüssel oder Wallets dürfen sich nicht mit den Vermögenswerten des Anbieters überschneiden – die Vermögenswerte der Kunden müssen an Adressen gespeichert werden, an denen die Vermögenswerte des Anbieters nie gehalten wurden. Wenn der Anbieter Outsourcing oder Dienste von Dritten (z. B. Verwahrungsanbieter, Banken oder Speicherdienste) in Anspruch nehmen möchte, muss er im Voraus Vereinbarungen mit diesen Anbietern treffen, in denen bestätigt wird, dass sie bereit sind, die erforderliche Trennung zu gewährleisten. Solche Vereinbarungen müssen dokumentiert und dem Antrag beigefügt werden.

Die Aufsichtsbehörde achtet auch auf die Führungsstruktur und die Qualifikationen der Geschäftsleitung und der Eigentümer. Die Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane müssen einen einwandfreien Ruf haben und über ausreichende Erfahrung, Kenntnisse und Kompetenzen verfügen, um Risiken, Sicherheit und Compliance-Prozesse zu verwalten. Sie müssen bestätigen können, dass sie nicht vorbestraft sind, nicht mit Sanktionen oder Verwaltungsstrafen belegt wurden und über die entsprechenden beruflichen Erfahrungen und Kenntnisse verfügen. Außerdem muss ein detaillierter Betriebsplan vorgelegt werden, der eine Beschreibung der Dienstleistungen, des Geschäftsmodells, der technologischen Plattform, der internen Verfahren, der Risikokontroll- und Präventionssysteme, der AML/CFT-Richtlinie, der KYC, der internen Kontrolle und der Überwachung von Transaktionen und verdächtigen Vorgängen enthält. Wenn eine Fern-Kundenaufnahme (Online-Identifizierung) geplant ist, muss der Antrag eine Beschreibung enthalten, wie die Identitätsprüfung, die Datenüberprüfung und die Einhaltung der Sicherheitsanforderungen gewährleistet werden. Das Unternehmen muss außerdem analysieren, wie viel Dokumentation und Kontrolle erforderlich sind, wenn seine Aktivitäten ausgelagert werden. Es muss außerdem sicherstellen, dass mit allen Auftragnehmern rechtsverbindliche Vereinbarungen bestehen, die deren Fähigkeit zur Einhaltung der Anforderungen der Aufsichtsbehörde bestätigen. Sobald der Antrag mit einem vollständigen Satz von Unterlagen, die den Anforderungen entsprechen, vorbereitet ist, kann er bei der NBS eingereicht werden. Ab dem 30. Dezember 2024 müssen alle Krypto-Anbieter, die in der Slowakei legal tätig sein möchten, dieses Verfahren befolgen. Bei der Einreichung des Antrags ist es wichtig, sicherzustellen, dass alle Dokumente den Anforderungen in Bezug auf Form und Inhalt entsprechen und dass interne Richtlinien und Managementsysteme korrekt eingerichtet sind.

Daher ist die Vorbereitungs- und Einreichungsphase ein strategisch wichtiger Schritt und nicht nur eine Formalität. Gut vorbereitete Unterlagen, ein klares Geschäftsmodell, eine organisierte Managementstruktur, getrennte Kundenvermögen und robuste Compliance-Richtlinien erhöhen die Chancen auf Erhalt einer Lizenz erheblich und verringern das Risiko von Beanstandungen durch die Aufsichtsbehörde. Sie schaffen auch die Grundlage für einen nachhaltigen und transparenten Betrieb auf dem Kryptomarkt. Nach Einreichung eines Antrags auf Erteilung einer Lizenz als Krypto-Asset-Dienstleister (CASP) beginnt das offizielle Prüfungsverfahren. Am ersten Werktag nach Erhalt der Papierversion des Antrags registriert die NBS den Fall und leitet das Verfahren ein. Der Antragsteller muss die entsprechende staatliche Gebühr entrichten und dem Antrag eine Kopie des Zahlungsbelegs beifügen.

Innerhalb von fünf Werktagen nach Eingang der Unterlagen sendet die NBS dem Antragsteller eine Bestätigung über den Eingang des Antrags. Anschließend beginnt der Überprüfungsprozess, in dem die Aufsichtsbehörde bewertet, ob die eingereichten Unterlagen vollständig sind und den Anforderungen entsprechen, einschließlich aller erforderlichen Informationen, Anhänge, Übersetzungen und Bestätigungen in Bezug auf die Unternehmensstruktur und die Gründungsdokumente. Ist der Antrag unvollständig, fordert die NBS eine Überarbeitung an und gibt die Frist für die Nachreichung der fehlenden Unterlagen an. Sobald diese eingegangen sind, wird der Überprüfungsprozess fortgesetzt. Wenn der Antrag in Ordnung ist, erkennt die NBS ihn als „vollständig” an und fährt mit einer thematischen Bewertung der Einhaltung der MiCA-Vorschriften durch den Antragsteller fort. Eine Entscheidung über die Erteilung oder Ablehnung einer Lizenz muss innerhalb von 40 Werktagen nach der Anerkennung des Antrags als vollständig getroffen werden. In einigen Fällen kann die Aufsichtsbehörde zusätzliche Informationen anfordern, für die sie bis zu 20 Werktage Zeit hat. Die Prüfungsfrist wird ab dem Datum des Eingangs der letzten erforderlichen Daten berechnet.

Sobald eine Entscheidung getroffen wurde, teilt die NBS dem Antragsteller innerhalb von fünf Werktagen offiziell das Ergebnis mit und informiert ihn darüber, ob die Lizenz erteilt oder abgelehnt wurde. Bei einer Genehmigung ist das Unternehmen berechtigt, offiziell Kryptodienste gemäß MiCA anzubieten. Im Falle einer Ablehnung erhält der Antragsteller eine begründete Erklärung. Die tatsächliche Dauer des Verfahrens hängt von der Qualität des Antrags ab: Je vollständiger, strukturierter und besser gestaltet das Dokumentenpaket ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass der gesamte Prozess innerhalb der Mindestfrist abgeschlossen wird. Umgekehrt können Mängel, fehlende Informationen und Verzögerungen bei der Fertigstellung des Antrags das Verfahren erheblich verlängern. Die Phase nach der Einreichung umfasst eine formalisierte, schrittweise Prüfung des Antrags, einschließlich Annahme und Registrierung, Bestätigung, Vollständigkeitsprüfung, gründlicher inhaltlicher Analyse und der Möglichkeit, Klarstellungen anzufordern, bevor die endgültige Entscheidung getroffen wird. Ein erfolgreiches Ergebnis hängt in erster Linie von der Vorbereitung ab, einschließlich geprüfter Jahresabschlüsse, ordnungsgemäßer Dokumentation und der Einhaltung der Anforderungen in Bezug auf Corporate Governance, Sicherheit, AML/KYC und operative Stabilität.

Die folgenden Dokumente sind erforderlich, damit CASP-Unternehmen eine MiCA-Lizenz in der Slowakei erhalten:

Um eine Crypto Asset Service Provider (CASP)-Lizenz in der Slowakei zu erhalten, muss ein Unternehmen umfassende Unterlagen vorlegen, die seine strukturelle, finanzielle und operative Bereitschaft zur Ausübung seiner Tätigkeit in Übereinstimmung mit MiCA und den nationalen regulatorischen Anforderungen bestätigen. Das Basispaket umfasst die Gründungsdokumente der juristischen Person, Informationen über ihre Eigentümerstruktur, Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern und Mitgliedern ihrer Leitungsorgane sowie eine Bestätigung ihrer geschäftlichen Reputation, ihrer Berufserfahrung und ihrer Qualifikationen. Die Aufsichtsbehörde bewertet die Fähigkeit der Geschäftsleitung, die Einhaltung der internen Kontrollverfahren sicherzustellen, Risiken zu managen und ein nachhaltiges Betriebsmodell aufrechtzuerhalten. Ein obligatorischer Bestandteil ist ein Geschäftsplan, der die angebotenen Dienstleistungen, das Finanzmodell, die Prognose der Betriebsausgaben und Einnahmequellen sowie die technischen Merkmale der Plattform beschreibt. Das Unternehmen muss außerdem interne Vorschriften und Anweisungen in Bezug auf Risikomanagement, Rechnungslegung, Cybersicherheit, den Schutz von Kundenvermögen und die Stabilität von IT-Systemen vorlegen. Besondere Aufmerksamkeit wird den AML/KYC-Dokumenten gewidmet, darunter Verfahren zur Kundenidentifizierung, Transaktionsüberwachung und Aufdeckung verdächtiger Transaktionen sowie die Interaktion mit Finanzinstituten.

Neben den betrieblichen und rechtlichen Unterlagen müssen Antragsteller geprüfte Jahresabschlüsse und Nachweise über die Einhaltung der für die ausgewählte CASP-Klasse festgelegten Kapitalanforderungen vorlegen. Anbieter, die Verwahrungsdienste oder Handelsplattformen anbieten, müssen außerdem Dokumente vorlegen, die die Trennung von Kunden- und Unternehmensgeldern, Mechanismen zur Verwahrung von Krypto-Vermögenswerten und Verfahren für den Zugriff auf Schlüssel oder Wallets bestätigen. Wenn externe Auftragnehmer eingesetzt werden, müssen Outsourcing-Vereinbarungen vorgelegt werden, um zu gewährleisten, dass Dritte die regulatorischen Standards einhalten.

Die Vorbereitung dieses Dokumentenpakets ist ein zentraler Bestandteil des Lizenzierungsprozesses. Je genauer und vollständiger das Paket ist, desto schneller kann die NBS den Antrag prüfen und eine Entscheidung treffen. Die wichtigste Grundlage für die Zulassung zur Erbringung von Kryptodienstleistungen in der Slowakei ist genau der dokumentarische Nachweis der Zuverlässigkeit des Modells, der Transparenz der Prozesse und der Unternehmensnachhaltigkeit. Nach der Einführung der MiCA und ihrer Umsetzung in slowakisches Recht haben sich die Vorschriften für die Ausgabe von Krypto-Assets erheblich geändert. Die NBS wurde mit der Befugnis ausgestattet, alle Prozesse im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem öffentlichen Angebot von Token zu überwachen, einschließlich Stablecoins, Asset-Backed-Token und anderen Krypto-Assets.

Die Verordnung unterteilt Krypto-Assets in drei Kategorien:

• Elektronische Geld-Token (EMT): Stablecoin-Token, die an eine offizielle Währung gebunden sind.
• Asset-Backed-Token (ART): Stablecoin-Token, deren Wert durch einen Korb von Vermögenswerten oder anderen Währungen/Werten gedeckt ist.
• Andere Krypto-Assets, die nicht unter die Kategorien EMT oder ART fallen.

Ab dem 30. Juni 2024 dürfen EMTs nur noch von Banken oder E-Geld-Emittenten ausgegeben werden, die ihre Absicht zuvor der NBS gemeldet und ein Whitepaper vorgelegt haben, das anschließend veröffentlicht werden muss. Ähnliche Regeln gelten für ART: Diese können entweder von Banken, die die NBS benachrichtigen müssen, oder von Emittenten, die die entsprechende Genehmigung erhalten haben, ausgegeben werden. In beiden Fällen müssen sie ein Whitepaper einreichen und veröffentlichen. Ab dem 30. Dezember 2024 gilt für „gewöhnliche” Krypto-Assets (keine Stablecoins) folgende Anforderung: Öffentliche Angebote oder Emissionen sind nur für juristische Personen möglich, die der NBS zuvor ein Whitepaper vorgelegt und anschließend veröffentlicht haben. Für Assets, die vor der Einführung der MiCA auf Plattformen gehandelt wurden, gilt eine Übergangsfrist: Die Plattformen müssen sicherstellen, dass das entsprechende Whitepaper bis Ende 2027 vorgelegt und veröffentlicht wird.

Damit ist der Prozess der Emission von Krypto-Assets nun streng formalisiert. Emittenten müssen ein detailliertes Whitepaper erstellen, in dem die Emissionsbedingungen, die Token-Struktur, der Besicherungsmechanismus (falls zutreffend), die Rechte der Inhaber, die Risiken und andere wesentliche Merkmale offengelegt werden. Ohne ein solches Dokument und ohne Benachrichtigung der NBS ist die Emission und öffentliche Ausgabe von Token verboten. Darüber hinaus müssen Emittenten (oder emittierende Banken) die gleichen Anforderungen erfüllen wie Krypto-Asset-Dienstleister, darunter eine robuste Governance, Compliance, transparente Strukturen, Trennung von Vermögenswerten, AML/KYC-Verfahren und Schutz der Interessen der Token-Inhaber. Die NBS überwacht und kontrolliert, ob die Ausgabe und der Umlauf von Token mit der MiCA und den nationalen Rechtsvorschriften im Einklang stehen.

Dieses System bietet ein hohes Maß an Schutz für Investoren und Verbraucher, erhöht die Transparenz und verringert das Risiko von Manipulationen oder unlauteren Emissionen. Im Wesentlichen verwandelt die Regulierungsbehörde den Krypto-Asset-Markt in ein kontrolliertes Finanzökosystem, das fairen Zugang, wirksame Aufsicht und verlässliche Standards bietet.

Phasen der MiCA-Umsetzung in der Slowakei

Am 30. Dezember 2024 übernahm die NBS die Verantwortung für die Aufsicht über den Krypto-Asset-Markt in der Slowakei. Dieser Schritt ist Teil einer umfassenden regulatorischen Umgestaltung im Einklang mit MiCA – nun muss jeder Anbieter von Krypto-Asset-Dienstleistungen (bekannt als CASP) eine Lizenz von der NBS einholen, um legal tätig zu sein. Die NBS beaufsichtigt die folgenden Aktivitäten: die Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets; den Betrieb von Handelsplattformen und Börsen; den Umtausch von Fiat-Währungen oder anderen Kryptowährungen; das Ordermanagement; die Beratung; das Portfoliomanagement; die Ausgabe von Token und andere damit verbundene Dienstleistungen. Gleichzeitig bleiben der Besitz, Kauf, Verkauf oder die Verwahrung von Krypto-Assets durch Endnutzer (Privatpersonen) außerhalb des Geltungsbereichs der obligatorischen Regulierung – eine Lizenz ist nur für diejenigen erforderlich, die Dienstleistungen für Dritte erbringen.

Die Aufsichtskompetenz umfasst die Verpflichtung für Anbieter, mehrere Anforderungen zu erfüllen, wie z. B. über ausreichend Kapital, robuste Management- und Kontrollsysteme zu verfügen und Kundengelder von Unternehmensvermögen zu trennen. Weitere Anforderungen sind die Implementierung von AML/KYC-Mechanismen, die Aufrechterhaltung der operativen Stabilität und eine transparente Unternehmensstruktur. Die NBS überprüft auch, ob Manager, Begünstigte und die Unternehmensleitung die Kriterien für Integrität und berufliche Qualifikation erfüllen. Die Aufsicht endet nicht mit der Erteilung einer Lizenz. Lizenzierte Unternehmen müssen der NBS regelmäßig Bericht erstatten und Standards in Bezug auf Transparenz, Rechenschaftspflicht, Schutz von Kundenvermögen und interne Kontrollen einhalten. Sie müssen außerdem unverzüglich auf Änderungen in der Struktur, im Geschäftsmodell oder in der Geschäftsführung reagieren. Auf diese Weise stellt die Aufsichtsbehörde sicher, dass die Aktivitäten der CASP-Unternehmen sicher und nachhaltig bleiben und den MiCA-Vorschriften und den damit verbundenen Regelungen entsprechen. Damit unterstützt sie die Entwicklung des Krypto-Asset-Sektors, verringert gleichzeitig die Risiken für Kunden und die Finanzstabilität und macht den Markt für Unternehmen vorhersehbarer, verständlicher und zuverlässiger.

Staatliche Gebühr für die Beantragung einer MiCA-Lizenz in der Slowakei

Die Gebühr für die Zulassung als Krypto-Asset-Dienstleister ist in der Verordnung Nr. 5/2021 der Slowakischen Nationalbank über Gebühren für die Tätigkeiten der Slowakischen Nationalbank, geändert durch die Verordnung Nr. 8/2024 der Slowakischen Nationalbank, festgelegt. Die Gebühr richtet sich nach dem Umfang der im Zulassungsantrag angegebenen Dienstleistungen für die beantragten Krypto-Assets und beträgt 1.700 €, 2.500 € oder 3.400 €.

Jahresgebühr

Die Jahresgebühr eines beaufsichtigten Unternehmens ist von einem beaufsichtigten Institut, das eine Lizenz oder eine andere Genehmigung zur Ausübung von Tätigkeiten auf dem Finanzmarkt gemäß besonderen Vorschriften erhalten hat, an die Slowakische Nationalbank zu entrichten. Gemäß § 40 Abs. 2 des Gesetzes Nr. 747/2004 Slg. über die Aufsicht über Finanzmärkte und über Änderungen bestimmter Gesetze wird die Jahresgebühr für das betreffende Kalenderjahr bis zum 20. Dezember des Vorjahres für alle Teilnehmer derselben Art und innerhalb der Grenzen der Jahresgebühren der Teilnehmer im Voraus festgelegt. Die Jahresbeiträge werden von den beaufsichtigten Unternehmen jedes Kalenderjahr während der gesamten Laufzeit der Genehmigung gezahlt.

Für Krypto-Asset-Dienstleister wurden die Jahresbeiträge für 2025 durch den Beschluss Nr. 4/2024 der Slowakischen Nationalbank vom 25. Juni 2024 über die Festlegung der Jahresbeiträge und eines Sonderbeitrags für beaufsichtigte Finanzmarktstrukturen im Jahr 2025 festgelegt. Dieser wurde durch den Beschluss Nr. 15/2024 der Slowakischen Nationalbank (vollständiger Wortlaut Nr. 16/2024) geändert. Der Jahresbeitrag für Krypto-Asset-Dienstleister beträgt 0,1 % ihres Vermögens, mindestens jedoch 1 000 EUR.

Die Prüfung der Anträge erfolgt unter Einhaltung der in Artikel 63 der MiCA festgelegten Fristen. Die Gesamtdauer hängt in hohem Maße von der Qualität und Vollständigkeit des Antrags, der Zusammenarbeit des Antragstellers sowie dem Umfang und der Komplexität der vorgeschlagenen Dienstleistungen ab. In Übereinstimmung mit den MiCA-Anforderungen, wie sie im ESMA Supervisory Briefing dargelegt sind, führt die NBS eine umfassende Bewertung der Governance, der aufsichtsrechtlichen Schutzmaßnahmen, des Geschäftsmodells, der IKT/Sicherheit, der AML/CFT- und Outsourcing-Anforderungen durch, die für CASPs relevant sind. Unter diesen Umständen können die Fristen variieren, aber die formellen MiCA-Fristen werden immer eingehalten. Wenn ein Antrag unvollständig ist, lehnt die NBS ihn nicht automatisch ab. Stattdessen fordert die NBS die Vervollständigung des Antrags an (einmal oder mehrmals, je nach Bedarf). Solange ein Antrag als unvollständig gilt, finden die MiCA-Fristen gemäß Artikel 63 keine Anwendung. Sie erhalten die Möglichkeit, alle erforderlichen Informationen und Unterlagen nachzureichen. Dieser Ansatz steht in vollem Einklang sowohl mit MiCA als auch mit dem ESMA-Aufsichtsbriefing darüber, wie nationale zuständige Behörden mit unvollständigen Anträgen umgehen sollten.

Ein Antrag wird nur abgelehnt oder zurückgezogen, wenn der Antragsteller nicht reagiert oder wenn der Antrag auch nach Erhalt des zusätzlichen Formulars die MiCA-Anforderungen nicht erfüllen kann. Die Slowakische Nationalbank führt das Genehmigungsverfahren in voller Übereinstimmung mit der MiCA-Verordnung (EU) 2023/1114, delegierten Rechtsakten, geltenden europäischen Leitlinien (einschließlich des ESMA-Aufsichtsbriefings zur CASP-Genehmigung) und allen relevanten nationalen Rechtsvorschriften durch. Die NBS wendet keine besonderen nationalen Richtlinien an, die darauf abzielen, die Slowakei „kryptowährungsfreundlicher” oder umgekehrt restriktiver zu gestalten. Das Zulassungsverfahren zielt darauf ab, ein harmonisiertes Niveau des Anlegerschutzes, der Marktintegrität, der wirksamen Aufsicht und der aufsichtsrechtlichen und organisatorischen Solidität der zugelassenen Organisationen auf EU-Ebene zu gewährleisten. Somit bietet die Slowakei die gleichen Möglichkeiten für den Erhalt einer CASP-Lizenz wie jeder andere EU-Mitgliedstaat, jedoch immer im Rahmen der von MiCA festgelegten Rahmenbedingungen und Standards.

Besteuerung von Kryptowährungen in der Slowakei in den Jahren 2025–2026

Kryptowährungen unterliegen weiterhin der Besteuerung nach den allgemeinen Vorschriften für Finanzanlagen. Steuern sind nur bei Veräußerung zu entrichten, sei es durch Verkauf, Umtausch, Umwandlung in Fiat-Währung oder auf andere Weise. Die bloße Verwahrung von Kryptowährungen führt nicht zu Steuerverbindlichkeiten. Der Kauf, Verkauf und Umtausch von Krypto-Vermögenswerten ↔ Fiat oder Krypto ↔ Krypto unterliegt nicht der Mehrwertsteuer, da es sich dabei um Finanzdienstleistungen und nicht um den Verkauf von Waren handelt. Für Privatpersonen werden Gewinne aus Kryptotransaktionen als sonstige Einkünfte anerkannt und bis zu einem bestimmten Schwellenwert mit einem Steuersatz von 19 % und darüber hinaus mit 25 % besteuert. Darüber hinaus wird ein obligatorischer Beitrag zum Gesundheitssystem erhoben, der die tatsächliche Steuerbelastung erhöht. Die Steuerbemessungsgrundlage kann die Kosten für den Kauf von Kryptowährungen und Transaktionsgebühren umfassen. Verluste aus Transaktionen mindern jedoch nicht die Steuerbemessungsgrundlage, es sei denn, die natürliche Person übt eine unternehmerische Tätigkeit aus. Wenn Kryptowährungen im Rahmen einer Geschäftstätigkeit verwendet werden – beispielsweise für den regelmäßigen Handel oder für die Annahme von Zahlungen in digitalen Währungen – werden die Einkünfte als Geschäftseinkünfte klassifiziert. In diesem Fall kann der Steuersatz für geringe Umsätze niedriger sein, und tatsächliche Kosten wie Provisionen, Ausrüstung, Software, Mining-Kosten und Plattformdienste von Drittanbietern können in die Ausgaben einbezogen werden. Dieses Modell ist für aktive Händler und Miner rentabler, da es ihnen ermöglicht, mit einer vollständigen Kostenaufstellung zu arbeiten und die Steuerschuld korrekt zu ermitteln.

Unternehmen, die Transaktionen mit Krypto-Vermögenswerten durchführen, zahlen Einkommensteuer zu Sätzen, die an die Höhe des Einkommens gekoppelt sind. Auszahlungen durch Dividenden unterliegen der Quellensteuer, was sich auf die endgültige Steuerschuld von Geschäftsinhabern auswirkt. Insbesondere juristische Personen müssen vollständige Buchhaltungsunterlagen über alle Transaktionen führen, Belege aufbewahren, den Erwerb und Verkauf von Krypto-Vermögenswerten in der Bilanz ausweisen und die Anforderungen an die Finanzberichterstattung erfüllen. Zusätzliche Anforderungen an die Transparenz und den Austausch von Steuerinformationen treten 2026 in Kraft. Auf EU-Ebene wird eine erweiterte automatische Meldung von Kryptotransaktionen erwartet, was sich auf die Transaktionsverwaltung auswirken könnte, wobei die Grundprinzipien der Besteuerung unverändert bleiben: Das Einkommen wird zum Zeitpunkt des Verkaufs des Vermögenswerts erzielt, und die Steuer wird in Abhängigkeit vom Status des Steuerpflichtigen und der Art der Tätigkeit berechnet. Das Steuermodell der Slowakei bleibt vorhersehbar: Inhaber von Krypto-Vermögenswerten zahlen nur dann Steuern, wenn sie einen Gewinn erzielen; Unternehmer können ihre Kosten durch ihre Unternehmensstruktur optimieren; und Unternehmen sind verpflichtet, eine vollständige Buchhaltung zu führen und Kryptowährungen als Vermögenswerte auszuweisen. Dieses System schafft die Voraussetzungen für eine legale und transparente Verwaltung digitaler Vermögenswerte sowohl für private Investoren als auch für strukturierte Krypto-Projekte.

Wie können die Anwälte von Regulated United Europe Ihnen helfen, eine MiCA-Lizenz in der Slowakei zu erhalten?

Der Erhalt einer MiCA-Lizenz in der Slowakei ist ein mehrstufiger rechtlicher Prozess, der die genaue Vorbereitung eines Dokumentenpakets, die korrekte Unternehmensstrukturierung und die strikte Einhaltung der Anforderungen der slowakischen Regulierungsbehörde NBS umfasst. Um innerhalb der EU tätig sein zu dürfen, muss ein Unternehmen nachweisen, dass es die Anforderungen in Bezug auf Kapital, Betriebssicherheit, Verwahrung von Kundenvermögen, Verfahren zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und IT-Schutz erfüllt. Außerdem muss es in der Lage sein, die Reife seines Betriebsmodells zu dokumentieren. Die Anwälte von Regulated United Europe helfen ihren Mandanten, diese Phasen systematisch zu durchlaufen, von der Projektbewertung bis zum endgültigen Erwerb der Lizenz. Ihre Arbeit beginnt mit der Analyse des Geschäftsmodells des Mandanten, der Feststellung, unter welche CASP-Dienstleistungsklasse seine Aktivitäten fallen, und der Ermittlung, welche Genehmigungen und Kapitalanforderungen gelten und welche Rechtsform am effektivsten wäre. Auf der Grundlage dieser Bewertung entwickeln sie eine Eigentümerstruktur, ernennen Leitungsgremien und formulieren interne Richtlinien, darunter AML/KYC-Verfahren, Risikomanagement, Regeln für die Verwahrung und Trennung von Kundenvermögen sowie eine Beschreibung der Technologieplattform und der operativen Infrastruktur. Wenn das Geschäft Verwahrungsdienstleistungen oder eine Handelsplattform umfasst, wird besonderes Augenmerk auf die Trennung von Kunden- und Eigenmitteln sowie auf technische Protokolle für den Zugriff auf Wallets und Schlüssel gelegt. Anschließend stellt das Team ein vollständiges Lizenzantragsdossier für die Einreichung bei der Slowakischen Nationalbank zusammen. Dieses umfasst die Rechtsdokumente des Unternehmens, Angaben zur Gründung, Informationen über die Geschäftsführer und Begünstigten, einen Geschäftsplan, eine Produktbeschreibung und operative Prozesse sowie ein Finanzmodell und eine Bestätigung des Kapitals und geprüfte Jahresabschlüsse. Anschließend erstellen die Anwälte interne Vorschriften, Anweisungen zur Transaktionskontrolle, Verfahren zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs, Pläne für die Reaktion auf Vorfälle und technische Sicherheitsstandards. Alle Dokumente sind gemäß den MiCA-Vorschriften strukturiert und bieten der Aufsichtsbehörde einen umfassenden Überblick über das Unternehmen, ohne dass zusätzliche Anfragen erforderlich sind. Die Teilnahme an der Kommunikation mit der NBS vor der Lizenzierung ist besonders wichtig. Regulated United Europe organisiert solche Konsultationen, bereitet eine Projektpräsentation vor, sendet technische und rechtliche Informationen im Voraus an die Aufsichtsbehörde und beantwortet Anfragen zur Klärung. Dieser Ansatz ermöglicht es, wichtige Bedingungen vor Einreichung des Antrags zu vereinbaren und die Prüfungsdauer zu verkürzen. Nach Einreichung des Pakets bei der NBS unterstützen Spezialisten den Kunden während des gesamten Prozesses, beantworten Schreiben, erstellen zusätzliche Erläuterungen, aktualisieren Dokumente nach Bedarf und stehen bis zur Erteilung der Lizenz im Dialog. Dieses Arbeitsmodell entlastet die Kunden von einem Großteil der rechtlichen und regulatorischen Aufgaben, sodass sie sich auf die Produkt- und Geschäftsentwicklung konzentrieren können. Das Fachwissen von Regulated United Europe verringert das Risiko einer Ablehnung, beschleunigt das gesamte Verfahren und gewährleistet die Einhaltung der MiCA-Anforderungen. Dies eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, über den Passmechanismus Krypto-Dienstleistungen in der gesamten Europäischen Union anzubieten.