Regulace kryptoměn v České republice v roce 2025

Pro účely AML/CFT jsou následující subjekty pod dohledem Finančního analytického úřadu – FAU. Úřad úzce spolupracuje s Českou národní bankou (ČNB), která je odpovědná za obecný dohled nad finančním trhem v České republice. Mezi další vnitrostátní regulační orgány patří Česká inspekce a Ministerstvo financí.ČNB nepovažuje kryptoměny za zákonné platidlo, ale klasifikuje je jako komodity. Má to svůj právní základ v již platné legislativě, která vedla k závěru, že kryptodata uložená na blockchainu nepředstavují pohledávky denominované v tradiční národní měně vydané centrální bankou, úvěrovými institucemi nebo jinými poskytovateli platebních služeb. Článek 4(1) zákona o platebním systému stanoví, že kryptoměny nejsou považovány za elektronické peníze. Podle článku 2(1)(c) zákona o platebním systému také nepředstavují finanční prostředky.

PRÁVNÍ ÚPRAVA AML/CFT V ČESKÉ REPUBLICE

Nejvýznamnější právní úprava týkající se kryptoměnových společností v České republice pochází z EU. Podle souhrnu bezpečnostních opatření pro internetové platby a kryptoměny, který v roce 2018 zveřejnila ČNB, jsou všechny takové společnosti působící v České republice povinny dodržovat právní předpisy EU.

Ačkoli jsou kryptoměnové aktivity v České republice z velké části neregulované, orgány zachovaly transparentnost jako klíčový provozní princip transpozicí 4AMLD, páté směrnice proti praní peněz (5AMLD) a šesté směrnice proti praní peněz (6AMLD), které ukládají burzám kryptoměn a poskytovatelům kryptoměnových peněženek povinnost uplatňovat přísné interní postupy AML/CFT. Tyto směrnice se zabývají standardní hloubkovou kontrolou, shromažďováním, zaznamenáváním a uchováváním informací, posuzováním rizik AML/CFT, konečným skutečným vlastnictvím a hlášením podezřelých transakcí; prováděním transakcí zákazníků a uplatňováním zvýšené hloubkové kontroly zákazníků s bydlištěm v zemích s vysokým rizikem.

Národní orgány ve skutečnosti zašly ještě dále a pokryly širší škálu ekonomických činností souvisejících s kryptografií. Z toho vyplývá, že podniky, na které se vztahuje AML/CFT, jsou ty, které obchodují, ukládají, spravují nebo zprostředkovávají nákup nebo prodej virtuálních měn nebo nabízejí jiné služby související s kryptografií. V této souvislosti je virtuální měna definována jako digitální jednotka, která nespadá do kategorie fiat měny, ale je přesto přijímána jako platební prostředek za produkty a služby osobami, které nejsou emitenty této jednotky.

Následující zákony proti praní špinavých peněz a financování terorismu se vztahují na společnosti zapojené do ekonomických činností souvisejících s kryptoměnami v České republice:

• Zákon o boji proti praní peněz (zákon č. 253/2008 Sb.) stanoví zásady boje proti praní peněz a financování terorismu.
• Nařízení o praní peněz (vyhláška č. 281/2008 Sb.) stanoví požadavky na firemní politiku a postupy v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu.
• Trestní zákoník (zákon č. 40/2009 Sb.) definuje trestné činy.
• Zákon o mezinárodních sankcích (zákon č. 69/2006 Sb.)
  , který stanoví podmínky, za kterých jsou ukládány mezinárodní sankce.

Aby kryptoměnové společnosti splnily předpisy AML/CFT, musí provádět následující:

• Shromažďování a zpracování informací o konečných příjemcích (vlastnících DOE) společností/institucí, které jsou původci transakcí.
• Hlášení podezřelých transakcí a zákazníků.
• V případě potřeby vypracovávat zprávy na žádost orgánů.
• Být připraven sdílet informace týkající se přeshraničních převodů.

V souladu se směrnicemi EU vyžaduje jejich transpozice do právního řádu České republiky, aby každá kryptoměnová společnost shromažďovala od svých zákazníků alespoň následující informace za účelem provedení postupů KYC:

• Fyzické osoby – jméno, číslo rodného listu, datum a místo narození, adresa bydliště, státní příslušnost a v případě osoby podnikající název společnosti, adresa sídla a informace o identitě společnosti.
• Společnosti: název společnosti, adresa sídla, identifikační údaje, včetně údajů o beneficientech.
• Instituce bez právní subjektivity: název, totožnost správce nebo ekvivalentní osoba.

Nesplnění povinností/požadavků AML/CFT je proto trestným činem a lze jej postihnout opatřeními, jako je ukončení činnosti, vyvlastnění majetku, pokuta a zveřejnění rozsudku. Opatření požadované zákonem by záviselo na konkrétním uvážení povahy porušení a typu odpovědné osoby.

Výhody

ZALOŽENÍ KRYPTOMĚNOVÉ SPOLEČNOSTI V ČESKÉ REPUBLICE v roce 2025

Nejprve je samozřejmě nutné, aby společnost měla sídlo v České republice. Jednou z nejběžnějších forem právní struktury podnikání je společnost s ručením omezeným (SRO), kterou může jeden nebo více společníků založit obvykle do tří týdnů. Mezi její výhody patří velmi nízký minimální požadovaný základní kapitál, možné osvobození od auditu a méně pravidel ve srovnání s jinými právnickými osobami.

Doklady, které je třeba předložit za účelem založení kryptoměnové společnosti:

• Zakladatelská smlouva
• Podnikatelský plán s podrobným finančním výkaznictvím a obchodním modelem zajišťujícím kontinuitu podnikání
• Dokumenty týkající se životopisu zakladatelů a ředitelů společností, jako je výpis z rejstříku trestů, vzdělání atd.
• Popis hardwaru a softwaru, který bude použit při provádění licencovaných kryptoměnových činností
• Dopis od banky, který opravňuje k vkladu kapitálu
• Kopie příslušné obchodní licence

Veškerá požadovaná dokumentace musí být v českém jazyce. V případě potřeby certifikovaného překladatele vám v RUE rádi pomůžeme.

Následující kroky jsou povinné pro všechny kryptoměnové společnosti, které chtějí působit v České republice nebo z České republiky:

Proces registrace nové kryptoměnové společnosti, ve zkratce:

• Ověření názvu nové společnosti
• Otevření firemního bankovního účtu
• Převod minimálního základního kapitálu, který činí pouze 1 Kč (cca 0,04 EUR)
• Úhrada státních poplatků souvisejících s registrací – 6000 Kč (cca 243 EUR)
• Získání povinného živnostenského oprávnění z rejstříku živností
• Registrace společnosti v obchodním rejstříku
• Registrace u úřadu sociálního zabezpečení, vybraných pojišťoven a daňových úřadů
• Registrace společnosti v FAA pro účely hlášení AML/CFT

Chcete-li založit společnost na dálku, budete muset podepsat plnou moc, která vašemu zástupci umožní jednat vaším jménem v procesu zakládání vaší kryptoměnové společnosti. Pokud vám to vyhovuje, můžeme vám s tím pomoci.

Regulace kryptoměn v České republice

JAK ZÍSKAT KRYPTOMĚNOVOU LICENCI V ČESKÉ REPUBLICE

Ačkoli české úřady nevyvinuly žádný složitý proces udělování licencí pro kryptoměny, nezbavuje to společnosti povinnosti získat licenci před zahájením činnosti v České republice.

V současné době je většina z nich nucena získat jednu ze standardních živnostenských licencí z rejstříku živnostenského oprávnění. Žádost je relativně snadná a otevírá dveře k podnikání i v jiných zemích EU, včetně otevírání poboček, aniž by bylo nutné procházet nekonečnými byrokratickými postupy, pokud o tom informují místní úřady v souladu s místními předpisy.

Činnosti spadají do následujících kategorií:

Obchod podléhající oznámení může být prováděn okamžitě po oznámení, zatímco povolený obchod může být prováděn na základě koncese udělené na základě zvláštní obchodní licence, pokud to slouží ke splnění určitých podmínek, jako jsou relevantní odborné zkušenosti nebo vzdělání.

Licence dostupné pro kryptoměnové společnosti mají několik forem, mezi něž patří například:

• Klasická – sdílení mezi kryptoměnami za poplatek
• Fiatová provize za směnu mezi kryptoměnami a fiatovými penězi
• Tradiční zprostředkovatelské služby při směně všech typů měn
• Specializované konkrétní produkty a související služby s kryptografií, krypto peněženkami, šifrovanými klíči zákazníků atd.

Na základě zásady možného přístupu nejsou držitelé kryptoměnových licencí EU/EHP povinni získat českou licenci, ale postačuje formální oznámení českým orgánům, k němuž je přiložen pas.

To může trvat až čtyři měsíce a týká se také založení nové společnosti. Všichni žadatelé budou podléhat obecným povolovacím řízením podle obchodního rejstříku.

Žádosti se podávají do centrálního elektronického registru elektronického archivu a jsou podepsány bezpečným elektronickým podpisem jednatele (jednatelů). Žádosti zpracovává příslušný úřad pro živnostenské oprávnění podle výběru žadatele.

K žádosti se přikládají následující dokumenty a informace:

• Právní dokumenty a podrobné informace týkající se kvalifikované společnosti
• Identifikační dokumenty zakladatelů, ředitelů a akcionářů
• Osvědčení potvrzující, že žadatel nemá záznam v trestním rejstříku, neuhrazené daně ani dluhy
• Podnikatelský plán zahrnující strategii a provozní zásady a postupy

Očekává se, že všechny poskytnuté informace budou s největší pravděpodobností předány příslušným mezinárodním dozorovým orgánům, aby bylo možné posoudit vhodnost žadatele pro výkon licencovaných kryptoměnových činností. Žadatelé, jejichž žádost bude úspěšná, získají licenci k výkonu činností pouze v rozsahu povoleném orgánem pro udělování obchodních licencí. V případech, kdy jsou k udělené licenci připojeny podmínky, může držitel licence zahájit kryptoměnové činnosti pouze po splnění podmínek stanovených úřadem.

Zákon ukládá všem držitelům licence povinnost podávat na požádání zprávy jakémukoli regulačnímu orgánu, přičemž nesplnění této povinnosti může znamenat pozastavení licence z důvodu podvodné činnosti.

Upozorňujeme, že trestným činem je zahájení licencované kryptoměnové činnosti bez povolení. Kryptoměnová společnost s neoprávněnými operacemi může být považována za podvodnou a/nebo jí může být uložena pokuta až do výše 500 000 Kč (cca 20 204 EUR) a může být nucena ukončit svou činnost.

PODPORA KRYPTOMĚNOVÝCH SPOLEČNOSTÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Navzdory tomu, že vláda má velmi liberální přístup k kryptoměnovému podnikání, mají české kryptoměnové startupy a zralé společnosti možnost požádat o podporu od vlády, souvisejících a nevládních iniciativ. Startupové akcelerátory a inkubátory podporují vývoj, marketing a prodej kryptoměnových produktů.

Kontaktní místo FinTech CNB nejprve slouží všem kryptoměnovým společnostem v České , pokud dokážou vysvětlit, jak jejich produkt nebo služba zapadá do definice finanční inovace. Kontaktní místo také poskytuje komunikační kanál optimalizovaný pro zlepšení fungování inovativních účastníků finančního trhu. Kvalifikované společnosti mohou získat regulační poradenství prostřednictvím kontaktního formuláře. To však v žádném případě nenahrazuje odborné právní poradenství a doporučujeme vám obrátit se na naši skupinu odborníků s konkrétním právním poradenstvím.

Pro financování a další podstatné obchodní záležitosti můžete využít následující programy:

• Česká agentura pro podporu a rozvoj podnikání CzechInvest nabízí sedmiměsíční inkubační program CzechStarter s financováním pro start-upy, včetně doprovodných seminářů a odborného poradenství.
• Blockchain Connect Association/ Czech Alliance, jejímž cílem je urychlit rozvoj a propagaci technologie blockchain v celé zemi za účelem boje proti podvodům a korupci – to by mělo posílit důvěru v inovativní finanční řešení.
• Cryptoanarchy Institute pro podporu decentralizované ekonomiky s neomezeným šířením informací a širokým zaváděním produktů a služeb založených na kryptoměnách.

DANĚ Z KRYPTOMĚN V ČESKÉ REPUBLICE

Měly by být schopny zajistit, aby kryptoměnové firmy mohly plynule vykonávat svou činnost v rámci současného daňového systému, který je zdaněn podle povahy činností, které mohou spadat pod různé soubory obecného práva. Neměly by být zacházeny odlišně od jiných podniků, pokud nebudou určitá pravidla zrušena legislativou EU.

Daňové úřady vybírají a odvádějí daně jménem české vlády. Ačkoli daňový rok odpovídá kalendářnímu roku, společnosti mají možnost použít jako daňový rok účetní rok.

Krypto společnosti jsou obecně povinny platit následující daně:

Na druhou stranu Soudní dvůr Evropské unie v rozsudku uvedl, že pro účely DPH je třeba kryptoměny, jako je bitcoin, považovat za tradiční měnu, a proto služby kryptoměnových burz nespadají do působnosti DPH. Všechny ostatní typy kryptoměnových produktů a služeb musí být registrovány jako plátci DPH. Daňové období pro nově registrované plátce DPH je jeden kalendářní měsíc.

Zatímco rezidentní společnosti jsou zdaněny ze svých příjmů po celém světě, nerezidentní společnosti jsou zdaněny pouze z příjmů dosažených v České republice. Společnost je rovněž považována za rezidentního daňového poplatníka, pokud má sídlo v daném státě nebo v případě konečného řízení a kontroly ze strany akcionářů. Daňoví rezidenti mají možnost chránit své daňové příjmy ve dvou státech pomocí přibližně 80 mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění.

POŽADAVKY NA AUDIT

V současné době se na kryptoměnové společnosti vztahují obecná pravidla auditu. Přístup závisí na účelu, pro který byly drženy – jelikož neexistuje všeobecně přijímaná definice, mohou být drženy jako finanční aktiva, rezervy nebo dokonce deriváty. Jakmile vedení společnosti dospěje k rozhodnutí o klasifikaci kryptoměn, musí zajistit, aby se to důsledně odrazilo ve zveřejněných finančních výkazech.

Audit je podle podmínek stanovených zákonem povinný pro společnosti, které současně splňují alespoň dvě z následujících kritérií:

• Obrat vyšší než 80 mil. Kč, tj. přibližně 3 234 413 EUR
• Celková aktiva vyšší než 40 mil. Kč, tj. přibližně 1 617 206 EUR
• Průměrný počet zaměstnanců vyšší než 50

Společnosti, které mají povinnost předkládat auditované účetní závěrky, musí předložit také výkaz peněžních toků a výkaz změn vlastního kapitálu. Roční účetní závěrky se zveřejňují v obchodním rejstříku a předkládají se spolu s daňovým přiznáním.

Pokud se domníváte, že český regulační rámec by vám mohl pomoci dosáhnout úspěchu na tomto inovativním a ziskovém trhu, pak vám náš zkušený a dynamický tým RUE pomůže zorientovat se v pravidlech. Jsme perfektně připraveni poradit vám v oblasti zakládání společností, licencí, daní a výkaznictví. Poskytujeme detailní účetní služby šité na míru vašim potřebám. Efektivitu, diskrétnost a povědomí o každém detailu, který může ovlivnit úspěch vašeho podnikání, zaručuje každý člen našeho týmu. Neváhejte nás kontaktovat a domluvit si schůzku pro konzultaci.

Společnost s ručením omezeným – S.R.O.

Nejoblíbenější formou právního typu podnikání je společnost s ručením omezeným – S.R.O., kterou lze obvykle založit do tří týdnů. Jejími výhodami jsou velmi nízký minimální základní kapitál, možnost osvobození od auditu a méně regulace ve srovnání s jinými právními formami.

Co dělat

Ať už navštívíte Českou republiku nebo si vyberete společnost poskytující distanční vzdělávání, v takovém případě budete muset podepsat plnou moc, která vašemu zástupci umožní jednat vaším jménem během celého procesu zakládání kryptoměnové společnosti. Pokud se tak rozhodnete, kontaktujte naše právní experty a zjistěte, co dělat dál.

Díky tomu lze kryptoměnovou společnost založit za pouhé čtyři měsíce a získat obchodní licenci.

Kroky pro založení licencované kryptoměnové společnosti v České republice jsou následující:

• Ověření názvu společnosti a jeho rezervace.
• Získání sídla společnosti na dobu minimálně jednoho roku.
• Příprava a notářské ověření zakladatelských dokumentů.
• Otevření firemního bankovního účtu v České republice.
• Převod základního kapitálu na nový bankovní účet.
• Zaplacení registračního poplatku státu – 6000 Kč (cca 243 EUR).
• Zápis společnosti do obchodního rejstříku.
• Žádost o povinné živnostenské oprávnění od živnostenského úřadu.
• Registrace firmy u finančního úřadu.
• Registrace vaší společnosti u FAU z důvodu hlášení AML/CFT.

V České republice dosud nebyl vytvořen spolehlivý regulační rámec pro obchodování s kryptoměnami. Každá krypto společnost je však povinna před zahájením podnikání získat obvyklé živnostenské oprávnění od živnostenského úřadu.

V závislosti na účelu použití kryptoměny může společnost požádat o některou z následujících licencí:

• Klasická – sdílení mezi kryptoměnami za poplatek.
• Fiat – směna mezi kryptoměnami a fiat měnami za provizi.
• Tradiční: zprostředkovává směnu měn jakéhokoli typu.
• Specializovaná: konkrétní produkty a služby týkající se kryptografie, krypto peněženek, šifrovaných klíčů klientů atd.

Česká republika

Hlavní město	Počet obyvatel	Měna	HDP
Praha	10 516 707	CZK	28 095 $

Zdanění kryptoměnových společností v České republice

Daně v České republice jsou vybírány a vyměřovány finančními úřady. Zatímco daňový rok se v zásadě shoduje s kalendářním rokem, společnosti mohou jako základ pro daňový rok přijmout účetní rok.

České kryptoměnové společnosti podléhají následujícím obecným daním:

Vzhledem k tomu, že kryptoměny nejsou považovány za zákonné platidlo, je vhodné je zařadit do jiné kategorie zásob. Příjmy z kryptoměn se vykazují jako ostatní příjmy.

Daňové rezidenty platí daň z příjmů získaných jak v České republice, tak v zahraničí. Nerezidentní společnosti musí platit daně pouze z příjmů získaných v České republice. Pokud je společnost registrována nebo má sídlo v České republice, je daňovým rezidentem.

Náš tým vysoce kvalifikovaných právníků vám rád poskytne individuální dodatečnou podporu při založení plně autorizované kryptoměnové společnosti v České republice. Od samého začátku procesu budete mít k dispozici podporu odborníků na zakládání společností, rychlý vývoj legislativy v oblasti AML/CFT a daní. Navíc vám rádi pomůžeme s finančními účetními službami. Kontaktujte nás ještě dnes a získejte osobní nabídku.

Regulace kryptoměn v České republice 2025

Obchodování s kryptoměnami je v České republice legální a jeho činnost spadá pod obecný legislativní rámec, který zahrnuje zákon o živnostenském oprávnění, zákon o kapitálových trzích a další zákony České republiky. S novými předpisy EU je však nutné věnovat pozornost tomu, co se včas změní pro všechny členské státy.

Měli byste také vzít na vědomí, že podpora je nabízena i mimo tyto akce prostřednictvím následujících místních iniciativ:

• CzechStarter – sedmiměsíční inkubační program nabízený agenturou CzechInvest, podporovanou vládou, v rámci kterého mohou startupy proniknout na český trh a růst za hranicemi díky získání finančních prostředků, účasti na workshopech a poradenství od odborníků.
• Projekt Technologický inkubátor – další projekt agentury CzechInvest, podporovaný Ministerstvem vědy, který by měl v příštích pěti letech podpořit až 250 inovativních startupů poskytnutím finančních prostředků ve výši 850 milionů Kč (přibližně 35,4 milionů EUR) v sedmi klíčových oblastech.
• Kontaktní místo FinTech České národní banky (ČNB) – zjednodušená komunikační platforma s vyhrazeným kontaktním formulářem, která má zlepšit fungování inovativních startupů na finančním trhu.
• Blockchain Connect Association/Česká aliance – organizace podporující rozvoj a využívání technologie blockchain v celé zemi a bojující proti podvodům a korupci ve finančním sektoru.
• Institut kryptoanarchie – organizace, která si klade za cíl podporovat růst decentralizované ekonomiky se zaměřením na neomezené šíření informací a rozsáhlé přijetí produktů a služeb založených na blockchainu.

Licence pro kryptoměny v České republice v roce 2025

Žádost o českou licenci pro kryptoměny v roce 2025 bude rovněž podána pro standardní živnostenské oprávnění vydávané živnostenským rejstříkem. Zahrnuje vyplnění online státního formuláře v češtině s názvem kryptoměnové společnosti a zakladatelů. Následně je žádost doplněna o státní poplatek za podání žádosti ve výši 6 000 Kč, tj. přibližně 240 EUR, který je určen k posouzení obecním úřadem.

V roce 2025 jsou poskytovány následující typy živnostenských oprávnění:

• Klasická – s výměnou kryptoměn za provizi
• Fiat – pro výměnu kryptoměn a fiat peněz za provizi
• Tradiční – pro zprostředkování výměny měn všech typů
• Specializovaná – pro konkrétní produkty a služby související s kryptoměnami, krypto peněženky, šifrované klíče klientů atd.

Nezbytnou podmínkou by bylo založení společnosti v České republice. Díky svým výhodám, jako je nízké minimální základní jmění, nízký počet zakladatelů a osvobození od finančního auditu, je SRO v České republice velmi běžnou právní formou podnikání. Kryptoměnová společnost musí být registrována a mít skutečné sídlo v České republice, musí zaměstnávat alespoň dva zaměstnance na plný úvazek a musí mít alespoň dva vhodné a způsobilé ředitele, AML úředníka. Společnost musí také prokázat přijetí interní politiky AML/CFT, dodržování právních předpisů o ochraně osobních údajů a opatření k zajištění bezpečnosti majetku klientů.

Daně z kryptoměn v České republice v roce 2025

Česká republika se v posledních letech umisťuje na předních pozicích Mezinárodního indexu daňové konkurenceschopnosti a v roce 2025 se neočekává zvýšení daňových sazeb. Bude to jedna z nejpříznivějších zemí pro společnosti působící v oblasti kryptoměn. Doporučujeme vám však seznámit se se změnami zavedenými Organizací pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, které se vztahují na Českou republiku.

V roce 2023 zavedla OECD rámec pro hlášení kryptoměn (CARF), který umožnil automatizaci daňového hlášení a sdílení informací o kryptoměnách mezi mezinárodními daňovými správami. Rámec pro hlášení kryptoměn se vztahuje na organizace a jednotlivce nabízející služby v oblasti kryptoměnových burz a převodů kryptoměn, včetně těch, které zahrnují maloobchodní platby. Kryptoměny, které nejsou používány jako platební prostředek nebo jako investice, a kryptoměny související s centralizovanými stablecoiny, jsou v tomto rámci rovněž osvobozeny.

Nedávné změny: Jedním z příkladů nedávných národních změn je sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Od února 2025 platí zaměstnavatelé sníženou sazbu 5 % pro zaměstnance, kteří splňují podmínky pro zařazení do oprávněných sociálních skupin – například osoby pečující o dítě mladší deseti let nebo osoby se zdravotním postižením – a kteří pracují na částečný úvazek. Všechny ostatní sazby daní a slevy zůstávají beze změny.

Předpisy MiCA v České republice

Zákon č. 31/2025 Sb. o digitalizaci finančního trhu vstoupil v České republice v platnost dne 15. února 2025, čímž Česká národní banka (ČNB) získala regulační pravomoc nad kryptoaktivy. Zákon je platný od svého přijetí a společnosti, na které se vztahuje, musí neprodleně zahájit proces přizpůsobení se novým požadavkům.

Podání žádosti o licenci MiCA v České republice u České národní banky v roce 2025 vyžaduje povolení poskytovatele služeb kryptoaktiv v souladu s článkem 62 MiCAR. Česká národní banka přijímá žádosti prostřednictvím datové schránky (Datova Schranka) nebo e-mailem na adresu [email protected], ale žádost musí být digitálně podepsána. Česká národní banka (ČNB) se v současné době připravuje na to, aby se stala příslušným orgánem pro regulaci kryptoaktiv podle nařízení EU o trzích s kryptoaktivy (MiCA) . Tento status bude konsolidován po přijetí zákona o digitalizaci finančního trhu, který je v současné době projednáván v českém zákonodárném sboru.

Legislativní změny a status ČNB

Na základě návrhu zákona o digitalizaci finančního trhu bude ČNB oprávněna regulovat virtuální měny v České republice. Podle článku 9 návrhu zákona bude ČNB udělen status hlavního regulátora MiCA v České republice.

Návrh zákona je v současné době projednáván v Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky. Poslanecká sněmovna jej schválila dne 6. prosince 2024 a postoupila Senátu dne 30. prosince 2024. Po přijetí a vyhlášení zákon vstoupí v platnost následující den. Do té doby nemá ČNB správní pravomoci k vyřizování žádostí a oznámení podle MiCA.

Postupy a požadavky po vstupu zákona v platnost (15. února 2025)

Jakmile bude zákon o digitalizaci finančního trhu formálně přijat, ČNB začne přijímat a zpracovávat:

• Oznámení o technické dokumentaci pro kryptoaktiva jiná než tokeny zajištěné aktivy (ART) a tokeny elektronických peněz (EMT)
• Žádosti o licenci pro nebankovní emitenty ART.
• Žádosti o schválení white label pro emitenty ART, pokud se jedná o banky.
• Oznámení emitentům EMT o záměru veřejně nabízet nebo kótovat tokeny a podání white paperů těmito emitenty.
• Žádosti o licenci poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP)
• Oznámení subjektů, které již mají povolení od ČNB, o záměru poskytovat služby související s kryptoaktivy.

Přechodné období pro stávající poskytovatele služeb

Společnosti, které již poskytují služby související s virtuálními aktivy a působí na základě živnostenského oprávnění (činnost č. 81 podle přílohy 4 zákona o živnostenském oprávnění), budou moci pokračovat ve své činnosti, pokud do 31. července 2025 podají žádost o licenci CASP. Své služby budou moci poskytovat až do konečného rozhodnutí o jejich žádosti, nejdéle však do 1. července 2026. Česká národní banka se tak stává klíčovým orgánem v oblasti regulace kryptotrhu v České republice, zajišťuje soulad místní legislativy s předpisy MiCA a vytváří podmínky pro efektivní fungování trhu s digitálními aktivy.

Žádost o povolení k poskytování služeb souvisejících s kryptoměnovými aktivy u České národní banky (ČNB)

Česká národní banka v souladu s článkem 1 návrhu prováděcího nařízení Komise (EU) MiCA, kterým se stanoví technické prováděcí normy pro standardní formuláře, šablony a postupy pro podávání žádostí o povolení k poskytování služeb v oblasti kryptoměn:

Kapitálové požadavky MiCA pro poskytovatele služeb souvisejících s virtuálními aktivy v České republice

Požadavky FAU na společnosti VASP v České republice

Vzhledem k rostoucímu počtu zahraničních obchodních společností poskytujících služby související s virtuálními aktivy upozorňuje Finanční analytická jednotka (FAU) na řadu regulačních aspektů. Tyto společnosti často nesplňují v plném rozsahu požadavky související s opatřeními proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT), což vyžaduje zvýšenou regulační kontrolu. Níže je uveden seznam požadavků pro společnosti VASP v České republice.

Jazyk správních řízení

Podle § 16 zákona č. 500/2004 Sb. (Správní řád) musí být veškerá úřední komunikace a dokumentace v správních řízeních vedena v českém jazyce. Pro podávání žádostí a komunikaci s FAU je přípustné používat slovenštinu. Veškeré dokumenty, včetně hlášení podezřelých transakcí, určení kontaktních osob, poskytování informací a vypracování vnitřních pravidel, musí být tedy v jednom z těchto jazyků.

Terminologie a regulace VASP

Podle § 2 odst. 1 písm. b) 15 zákona č. 253/2008 Sb. („zákon o AML“) jsou poskytovatelé služeb v oblasti virtuálních aktiv (VASP) zařazeni do kategorie tzv. „povinných subjektů“ a jsou považováni za finanční instituce. Jejich činnosti podléhají přísným požadavkům na dodržování předpisů v oblasti AML/CFT.

Klíčové definice týkající se virtuálních aktiv a jejich poskytovatelů jsou uvedeny v následujících ustanoveních zákona AML:

• § 4 odst. 8 – definuje pojem „virtuální aktivum“;
• § 4 odst. 9 – formuluje pojem „služba související s virtuálním aktivem“;
• Článek 4(10) – poskytuje definici pojmu „VASP“;
• Článek 4(11) – vysvětluje pojem „nepřidělená adresa“.

Společnosti působící v této oblasti musí zohlednit tyto legislativní požadavky a dodržovat předpisy, aby zajistily zákonnost svých činností a minimalizovaly rizika spojená s praním peněz a financováním terorismu.

Posouzení rizik a jeho pravidelné aktualizace

Poskytovatelé služeb virtuálních aktiv (VASP) jsou povinni vypracovat a vést písemné posouzení rizik v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT). Tento dokument musí být vytvořen do 60 dnů od získání statusu povinného subjektu a pravidelně aktualizován v souladu se zákonem o AML (ustanovení § 21a odst. 2 a 3). Posouzení rizik musí být vypracováno v českém jazyce.

Vnitřní systém pravidel

Na základě posouzení rizik je VASP povinen vypracovat a zavést systém vnitřních pravidel – dokument, který popisuje opatření, postupy a vnitřní politiky pro dodržování AML/CFT. Tento dokument musí být vypracován nejpozději do 60 dnů od okamžiku, kdy se subjekt stane povinným subjektem, a musí být pravidelně aktualizován.

Hlášení podezřelých transakcí (STR)

Jednou z klíčových povinností VASP v rámci opatření AML/CFT je identifikovat podezřelé transakce a včas je nahlásit Finančnímu analytickému útvaru (FAU). Tento proces se řídí § 18 odst. 1 zákona AML. Formulář pro podání hlášení je k dispozici na oficiálních webových stránkách FAU. Podezřelé transakce musí být nahlášeny FAU bez zbytečného odkladu a výhradně v českém jazyce. Veškeré informace o STR a činnostech FAU podléhají přísné důvěrnosti.

Další povinnosti VASP

Kromě výše uvedených požadavků musí VASP dodržovat další ustanovení zákona o AML/CFT, včetně:

• povinné identifikace zákazníků;
• provádění hloubkové kontroly zákazníků;
• vedení příslušných záznamů a podávání zpráv;
• školení zaměstnanců a sledování dodržování požadavků AML/CFT.

Nové povinnosti podle nařízení MiCA – na co se musí české společnosti VASP připravit

Kryptoměny a další kryptoaktiva dosud nepodléhaly žádné specializované regulaci a byly považovány za komodity. Ačkoli jejich obecný právní status zůstává nezměněn, od 30. prosince 2024 podléhají nařízení MiCA (Markets in Crypto-Assets). Toto nařízení zavádí komplexní pravidla pro regulaci kryptoaktiv na úrovni Evropské unie a významně ovlivňuje činnost společností zapojených do jejich vydávání a oběhu.

Klíčové požadavky na emitenty kryptoaktiv

Podle MiCA a nové české legislativy jsou emitenti kryptoaktiv povinni splnit řadu nových požadavků, mezi které patří:

• Registrace v EU – společnosti vydávající kryptoaktiva musí být právnické osoby registrované v Evropské unii. Dříve mnoho společností tento požadavek obcházelo registrací v offshore nebo třetích zemích.
• Příprava bílé knihy – emitenti jsou povinni vypracovat a zveřejnit podrobnou bílou knihu obsahující úplné informace o kryptoaktivu nebo kryptoprojektu.
• Dodržování zásad profesionálního chování – činnosti emitentů musí splňovat vysoké standardy poctivosti, transparentnosti a profesionality v zájmu držitelů kryptoaktiv.
• Transparentnost komunikace – informace poskytované uživatelům a investorům musí být přesné, srozumitelné a nesmí být zavádějící.
• Řízení střetu zájmů – emitenti jsou povinni identifikovat, předcházet, řídit a zveřejňovat potenciální střety zájmů.

Vzhledem k novým požadavkům se společnostem zabývajícím se kryptoměnami doporučuje, aby se co nejdříve přizpůsobily regulačním změnám, aby se vyhnuly potenciálním budoucím sankcím a omezením.

Kryptoaktiva, na která se nevztahuje nařízení MiCA

Ne všechna kryptoaktiva spadají do působnosti nařízení MiCA. Určité kategorie tokenů jsou z jeho požadavků vyňaty, ale v některých případech mohou platit výjimky.

1. NFT (Non-Futurable Tokens)

NFT, které jsou jedinečné a nezaměnitelné tokeny, ve většině případů nepodléhají regulaci MiCA. Pokud však sbírka NFT má vlastnosti zaměnitelnosti nebo hromadného vydávání, mohou tato aktiva podléhat regulaci a každý takový případ by měl být posuzován samostatně.

2. Finanční kryptoaktiva

Do této kategorie patří tokeny, které již podléhají stávajícím předpisům EU, jako jsou finanční nástroje a strukturované vklady podle směrnice MiFID II. Pokud váš projekt zahrnuje taková aktiva, bude vyžadován proces autorizace podle MiFID II.

Finanční nástroje ve smyslu MiFID II zahrnují:

• Převoditelné cenné papíry – akcie, dluhopisy a derivátové smlouvy spojené s finančními nástroji.
• Nástroje peněžního trhu – opce, futures, swapy, forwardy a jiné derivátové finanční smlouvy.
• Podílové listy kolektivních investičních fondů.
• Deriváty – smlouvy týkající se převodu úvěrového rizika, finanční smlouvy o rozdílu a povolenky na emise CO₂.

Obecné charakteristiky finančních nástrojů vyloučených z MiCA:

• Převoditelnost – lze je převést na jiné vlastníky.
• Standardizace – aktiva mají určitý stupeň standardizace, který zajišťuje jejich zaměnitelnost.
• Obchodovatelnost – jsou vhodná pro organizované obchodování na finančních trzích.

3. Další kryptoaktiva vyňatá z MiCA

Některá kryptoaktiva jsou částečně vyňata z regulace MiCA. Například oddíly II, III a IV nařízení se nevztahují na tokeny bez identifikovatelného emitenta. Rovněž jsou vyňaty:

• Utility tokeny, pokud splňují stanovené podmínky.
• Tokeny airdrop, odměny za těžbu, likviditní fondy a staking, pokud jsou splněny určité požadavky.
• Tokeny používané v omezené obchodní síti – pokud jsou používány pouze k nákupu zboží a služeb od omezeného počtu partnerů, kteří mají smluvní vztah s emitentem.

Potřeba individuálního ocenění

Zatímco některá aktiva jsou formálně vyloučena z působnosti MiCA, existují případy, kdy mohou spadat do působnosti regulace. Aby se předešlo potenciálním porušením, doporučuje se provést podrobnou právní analýzu.

Různé regulační režimy pro emitenty kryptoaktiv a poskytovatele služeb (CASPs) v České republice

Přijetím zákona o digitalizaci finančního trhu českým Senátem získala Česká národní banka (ČNB) pravomoc posuzovat žádosti a oznámení účastníků trhu s kryptoměnami. Tento zákon brzy vstoupí v platnost a regulátor začne přijímat:

• Oznámení o bílých knihách kryptoaktiv zajištěných aktivy (s výjimkou tokenů) nebo elektronických peněžních tokenů (EMT).
• Žádosti o povolení pro emitenty ART (tokenů zajištěných aktivy), pokud nejsou bankami.
• Žádosti o povolení na základě white paperu pro emitenty ART, pokud jsou bankami.
• Oznámení o záměru emitenta EMT veřejně nabízet tokeny elektronických peněz nebo umožnit jejich obchodování a příslušné white papery.
• Žádosti o licenci pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASPs) a oznámení od subjektů, které již mají licenci od ČNB k působení v této oblasti.

Činnosti vyžadující licenci CASP

Poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASPs) musí získat licenci ČNB k provádění následujících činností:

• Ukládání a správa kryptoaktiv jménem klientů.
• Provozování burzy kryptoměn (obchodní platforma pro kryptoaktiva).
• Směna kryptoaktiv za fiat měny.
• Směna kryptoaktiv mezi sebou.
• Provádění příkazů klientů souvisejících s kryptoaktivy.
• Umísťování kryptoaktiv.
• Příjem a předávání příkazů souvisejících s kryptoaktivy.
• Poradenské služby související s kryptoaktivy.

Povinnosti emitentů kryptoaktiv

Emitování tokenů nespadá pod definici služeb CASP. Emitenti kryptoaktiv jsou však povinni splnit řadu požadavků podle nařízení MiCA, včetně:

• Vypracování a zveřejnění podrobné bílé knihy(technická dokumentace) v souladu s MiCA.
  Oznámení vydání kryptoaktiva České národní bance.
  Získání povolení k vydávání určitých typů tokenů, jako jsou tokeny související s aktivy (ART) a tokeny elektronických peněz (EMT).
  V závislosti na roli společnosti na kryptotrhu – zda se jedná o emitenta kryptoaktiv nebo poskytovatele souvisejících služeb – se tedy uplatňují různé regulační režimy. To vyžaduje pečlivou pozornost při získávání licencí a dodržování nových požadavků MiCA.

  Kontaktní místo pro společnost VASP v České republice

Vzhledem k rostoucímu počtu obchodních společností se zahraniční účastí ve vlastnické a organizační struktuře, založených za účelem poskytování služeb v oblasti virtuálních aktiv, které často nedodržují bezchybně své zákonné povinnosti v oblasti opatření proti praní peněz a financování terorismu (dále jen „AML/CFT“), upozorňuje Finanční analytický útvar (dále jen „FAU“) podnikatele na následující skutečnosti:

• Jazyk řízení. Podle § 16 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu: „Komunikace v řízení se vede a písemnosti se vyhotovují v českém jazyře. Účastníci řízení mohou komunikovat a podávat žádosti také v jazyce slovenském.“ Jinými slovy, všechny žádosti podávané FAU musí být v českém (nebo slovenském) jazyce (např. hlášení podezřelých transakcí, jmenování kontaktní osoby, splnění povinnosti poskytnout informace nebo systém vnitřních pravidel).

• Licence České národní banky (ČNB) – ČNB je na základě zákona o digitalizaci finančního trhu příslušným orgánem podle nařízení EU o trzích s kryptoměnami (MiCA). ČNB je oprávněna přijímat žádosti v průběhu února 2025 (po dokončení legislativního procesu a vstupu příslušného zákona v platnost).

• Jmenování kontaktní osoby. Podle § 22 zákona o boji proti praní peněz je VASP povinen jmenovat konkrétního zaměstnance nebo člena statutárního orgánu, který bude plnit oznamovací povinnost podle § 18 zákona o boji proti praní peněz a zajišťovat průběžný kontakt s FAU (tzv. kontaktní osoba). VASP informuje FAU o jmenování kontaktní osoby a o všech následných změnách do 30 dnů ode dne, kdy se stala povinným subjektem, nebo do 15 dnů ode dne, kdy ke změně došlo. Od 1. 2. 2025 je pro oznámení kontaktní osoby FAU závazné nařízení č. 420/2024 Sb. Ministerstva financí, které stanoví předepsaný formát (xml) a strukturu (formulář). Oznámení kontaktní osoby je navíc vyžadováno výhradně prostřednictvím datového pole povinné osoby v souladu s § 22 odst. 2 zákona o AML. Interaktivní formulář je k dispozici na domovské stránce webových stránek FAU „Formulář pro oznámení kontaktní osoby. Tuto novou rozšířenou povinnost musí splnit všechny současné povinné subjekty do 10. března 2025. Porušení povinnosti poskytnout informace o kontaktní osobě představuje spáchání přestupku ve smyslu § 46 odst. 2 zákona o AML/CFT, za který může být uložena správní pokuta až do výše 1 000 000 Kč. Kontaktní osoba, která je konkrétním zaměstnancem nebo členem statutárního orgánu VASP, musí být schopna komunikovat s FAU v českém (nebo slovenském) jazyce.
• Vytvoření a pravidelná aktualizace posouzení rizik. VASP musí nejpozději do 60 dnů ode dne, kdy se stala povinným subjektem, vytvořit písemné posouzení rizik praní peněz a financování terorismu (tzv. posouzení rizik) pro poskytované druhy obchodů a obchodních vztahů, a to v rozsahu, v jakém provádí kontrolované činnosti podle zákona AML (srov. § 21a odst. 2 zákona AML), a toto posouzení průběžně aktualizovat (srov. § 21a odst. 3 zákona o AML).
  Pokud VASP nevytvořil písemné posouzení rizik nebo jej pravidelně neaktualizoval, dopustil by se přestupku ve smyslu § 48 odst. 4 zákona o AML, za který mu může být uložena správní pokuta až do výše 1 000 000 Kč. Posouzení rizik musí být vytvořeno v českém jazyce.
• Vytvoření a pravidelné aktualizace systému vnitřních pravidel. Poskytovatel platebních služeb musí nejpozději do šedesáti dnů ode dne, kdy se na základě posouzení rizik stal povinným subjektem, zavést (a pravidelně aktualizovat) písemný systém vnitřních politik, postupů a kontrol za účelem plnění povinností stanovených zákonem o boji proti praní peněz (tzv. systém vnitřních pravidel). Pokud by VASP nezavedl písemný systém vnitřních pravidel, dopustil by se přestupku ve smyslu § 48 odst. 2 zákona o AML, za který mu může být uložena správní pokuta až do výše 1 000 000 Kč. Systém vnitřních pravidel musí být zaveden v českém jazyce.
• Hlášení podezřelých transakcí (STR). VASP jako povinná osoba má následně řadu dalších povinností vyplývajících ze zákona o AML/CFT, ať už se jedná o povinnosti související se zákazníkem a jeho transakcemi (např. povinnost identifikace, hloubková kontrola zákazníka) nebo obecné povinnosti (např. vedení záznamů, školení zaměstnanců atd.).

Na závěr FAU upozorňuje, že nesplnění povinností AML/CFT může mít za následek nejen správní sankce (viz příklady výše), ale vzhledem k povaze přestupku může vést i k možnému trestnímu stíhání za trestný čin praní peněz (srov. § 216 a 217 trestního zákoníku).

Právníci z Regulated United Europe také poskytují právní služby v oblasti získání krypto licence v České republice.