Licence MiCA na Slovensku

Nařízení o trzích s kryptoměnami (MiCA) stanovilo jednotný standard pro regulaci digitálních aktiv v Evropské unii. Slovensko je jednou z jurisdikcí, kde se uplatňování tohoto nařízení stává významným pro kryptoměnové společnosti, vývojáře infrastrukturních řešení a vydavatele tokenů. Národná banka Slovenska (NBS) je národním orgánem odpovědným za přijímání a dohled nad poskytovateli služeb. Od vstupu MiCA v platnost je NBS oprávněna přijímat žádosti o licence, ověřovat soulad žadatelů s požadavky nařízení a dohlížet na provozovatele trhu s kryptoměnami. Nařízení pokrývá širokou škálu obchodních modelů souvisejících s kryptoměnami, včetně ukládání digitálních aktiv jménem klientů, zprostředkovatelských operací, správy portfolia, přijímání a předávání příkazů, směny kryptoměn za fiat měnu a mezi sebou, poskytování poradenských služeb a vydávání a kótování tokenů. MiCA se však nevztahuje na případy, kdy fyzická nebo právnická osoba provádí transakce výlučně s vlastními prostředky a neposkytuje služby třetím stranám. To je důležité zohlednit při strukturování podnikání a posuzování rizik činností, které spadají pod regulaci.

Proces udělování licencí na Slovensku vyžaduje předběžnou přípravu a systematizaci firemní dokumentace. Převážná většina podkladů k žádosti musí být předložena ve slovenském jazyce. Dokumenty sepsané v jiných jazycích musí být úředně přeloženy, pokud nejsou sepsány v češtině nebo angličtině – angličtina je přijímána jako jazyk mezinárodní finanční komunikace. Před posouzením opodstatněnosti žádosti NBS zkontroluje, zda je předložený balíček kompletní. Jakmile je potvrzena úplnost dokumentů, je žádost posouzena ve lhůtách stanovených zákonem. Jelikož pro poskytovatele kryptoměn neexistují zrychlené postupy, žadatelé by měli počítat s tím, že lhůta pro posouzení bude formálně upravena a vázána na interní procesy orgánu dohledu. Finanční výkazy předložené spolu s žádostí musí být auditovány. Tyto výkazy se posuzují nejen jako součást hodnocení udržitelnosti podnikání, ale také jako základ pro výpočet ročního poplatku za dohled. Požadavky na kapitál, likviditu a řízení rizik vyplývají z ustanovení MiCA a jejich cílem je minimalizovat ohrožení zákazníků a trhu. Společnost musí prokázat, že má udržitelný obchodní model, transparentní zdroje financování a dobře zavedený systém vnitřní kontroly, jakož i mechanismy pro předcházení střetům zájmů.

Zvláštní pozornost je věnována opatřením v oblasti dodržování předpisů a boje proti praní peněz. Slovenský regulátor očekává, že poskytovatelé kryptoměnových služeb zavedou rizikově orientovaný přístup k boji proti praní peněz, který zajistí identifikaci zákazníků a ověření finančních prostředků, monitorování transakcí, ukládání údajů a hlášení podezřelých transakcí, jakož i práci s vysoce rizikovými kategoriemi, včetně politicky exponovaných osob. Účinnost a hloubka modelu boje proti praní peněz přímo ovlivňuje interakci společnosti s bankovním sektorem. Banky mají právo odmítnout poskytnutí služby, pokud profil zákazníka naznačuje vysokou míru rizika, ale toto odmítnutí musí být odůvodněno. Dozorový orgán zdůrazňuje, že automatické snižování rizika je nepřijatelné, kdy finanční instituce blokuje přístup k bankovním službám pouze proto, že žadatel pracuje s kryptoměnami. Po získání licence získává poskytovatel právo poskytovat přeshraniční služby v rámci pasportizace. To znamená, že společnost registrovaná a autorizovaná na Slovensku může nabízet služby v jiných zemích EU, aniž by musela získávat další povolení. MiCA tak transformuje slovenskou licencii na nástroj pro rozšíření krypto podnikání v celé Evropě. Implementace MiCA na Slovensku podporuje předvídatelné prostředí pro účastníky trhu a vytváří podmínky příznivé pro dlouhodobé rozvojové projekty. Jasná regulace, formalizovaný postup přijímání, povinný audit, pevný rámec AML a možnost volného vstupu na všechny trhy Evropské unie činí tuto jurisdikci atraktivní pro krypto společnosti, které plánují expanzi nebo zahájení činnosti v Evropě. S řádnou přípravou, transparentními korporátními strukturami a včasnou dokumentací může být získání licence strategickým krokem v růstu kryptoměnového projektu.

MiCA regulace na Slovensku

Regulační proces pro získání licence CASP na Slovensku je strukturován tak, že podání žádosti je poslední fází. Žadatelům se doporučuje, aby před podáním žádosti na Národní banku Slovenska prošli předběžnou přípravnou fází, protože to určí, jak rychle a úspěšně budou moci získat povolení. Regulační orgán umožňuje předběžnou komunikaci před podáním kompletní sady dokumentů. To vám umožní dohodnout se na parametrech obchodního modelu, prodiskutovat služby, které žadatel plánuje poskytovat v rámci MiCA, a porozumět požadavkům platným pro konkrétní strukturu. Pro naplánování konzultace musí společnost předem podat žádost spolu s vyplněným dotazníkem a případnými nezbytnými přílohami. Tyto materiály musí být předloženy v archivované a šifrované podobě a je vhodné poskytnout seznam otázek nebo témat k diskusi nejméně pět pracovních dnů předem. Na schůzce regulátor očekává jasnou prezentaci projektu, včetně struktury společnosti, současných aktivit, strategie rozvoje, cílového segmentu zákazníků, seznamu kryptoměnových služeb a prognóz rozvoje v rámci EU. Tento formát komunikace umožňuje eliminovat metodické chyby ještě před podáním žádosti a posoudit, do jaké míry obchodní model splňuje regulační požadavky MiCA a další ustanovení vnitrostátních právních předpisů. Při přípravě na udělení licence je důležité, aby žadatel sestavil strukturovaný balíček dokumentů. Regulační orgán věnuje zvláštní pozornost transparentnosti, pokud jde o vlastnictví, beneficienty a manažery, jakož i jejich kvalifikaci a dodržování požadavků na integritu. Společnost musí rovněž popsat svůj systém správy a řízení, vnitřní kontroly, IT infrastrukturu, postupy ochrany aktiv a mechanismy řízení rizik a dodržování předpisů. Samostatnou oblastí zájmu jsou AML a KYC: od žadatelů se očekává, že popíší mechanismy identifikace klientů, ověřování původu finančních prostředků, monitorování transakcí, řešení podezřelých aktivit, interakci s dozorovými orgány a udržování politiky uchovávání údajů. Pokud společnost hodlá poskytovat služby úschovy aktiv, musí prokázat oddělení finančních prostředků klientů a aktiv organizace. Pro zvýšení regulatorní odolnosti je vhodné připravit obchodní plán, finanční prognózy, hodnocení rizik, scénáře obnovy podnikání v případě selhání a plány na zajištění kontinuity podnikání.

Podle MiCA jsou všichni licencovaní poskytovatelé kryptoměnových služeb (CASPs) rozděleni do tří kategorií v závislosti na povaze jejich činností a úrovni regulační zátěže. Třída I zahrnuje společnosti, které poskytují služby přenosu a provádění příkazů, jakož i poradenské služby, ale neuchovávají aktiva. Pro tyto společnosti byl stanoven minimální kapitálový požadavek ve výši 50 000 EUR. Třída II zahrnuje organizace, které ukládají aktiva klientů a směňují kryptoměny. Tyto společnosti musí mít minimální kapitál ve výši 125 000 EUR. Nejvyšší úroveň, třída III, zahrnuje provozovatele obchodních platforem a infrastrukturních služeb a má nejvyšší kapitálové požadavky, které začínají na 150 000 EUR.

Ačkoli je MiCA hlavním regulačním aktem, nevyčerpává všechny povinnosti žadatele. Žadatelé musí také zohlednit ustanovení o digitální operační odolnosti (DORA), regulaci převodů kryptoaktiv a finančních nástrojů, právní předpisy proti praní peněz a financování terorismu, dohled nad finančními trhy a účetní standardy. Předběžná příprava proto zahrnuje více než jen shromažďování dokumentů; zahrnuje také přizpůsobení vnitřních postupů společnosti regulačnímu prostředí. V opačném případě může být žádost vrácena k přepracování, což prodlužuje dobu potřebnou k získání licence. Žádosti lze podávat po vstupu MiCA v platnost. Nedostatečná strukturovaná předběžná příprava však může tento proces zkomplikovat a zvýšit jeho rizikovost. Společnosti, které se zapojí do konzultací a připraví dokumentaci předem, mohou identifikovat a odstranit slabá místa ještě před podáním žádosti, čímž urychlí následný proces udělování licence. Přípravná fáze před podáním žádosti NBS je proto povinnou součástí úspěšného dokončení licenčního řízení, nikoli formalitou. Tato fáze vám umožňuje navázat vztahy s regulačním orgánem, připravit interní dokumentaci, ověřit vyspělost obchodního modelu a zajistit transparentnost v souladu s MiCA a národními požadavky na dohled.

Vzhledem k tomu, že legislativa týkající se kryptoměn je jasně regulována, získání licence NBS vyžaduje pečlivou přípravu – podání žádosti bez podrobné dokumentace a procesů pravděpodobně nebude úspěšné. Před podáním žádosti je vhodné domluvit si s regulačním orgánem „předlicenční schůzku“. To vám umožní prodiskutovat váš obchodní model, typy služeb, které hodláte nabízet, právní formu a strukturu vaší společnosti a požadavky na řízení a kontrolu. Získáte tak také přehled o tom, jaké dokumenty je třeba připravit a jaké standardy dodržování předpisů budete muset splnit. Chcete-li zahájit dialog s NBS, měli byste předem zaslat vyplněný dotazník s přílohami, archivovat jej a chránit heslem nejméně pět pracovních dnů před navrhovaným setkáním. Měli byste také připravit prezentaci o vaší společnosti, včetně vašich plánů, cílové klientely, strategie rozvoje a kryptoměnových služeb, které hodláte poskytovat. Tento přístup pomáhá včas eliminovat potenciální chyby a zvyšuje pravděpodobnost hladkého průběhu procesu. Žádosti o poskytování kryptoměnových služeb musí být vypracovány v souladu s požadavky předpisů (jak je stanoveno v článku 62 MiCA) a musí být doplněny kompletní sadou dokumentů. Je důležité, aby celý soubor byl správně formátován: přílohy by měly být originály nebo ověřené kopie; všechny přílohy by měly být očíslovány a strukturovány; a měly by být zahrnuty odkazy na složení příloh a jejich vzájemné vztahy. Na žádost žadatele může NBS povolit, aby některé přílohy byly předloženy elektronicky (na datovém nosiči), pokud jiné předpisy nevyžadují papírovou kopii.

Pokud balíček obsahuje veřejné dokumenty vydané v zahraničí, musí být řádně legalizovány pro slovenský regulační orgán, alespoň prostřednictvím apostily nebo, je-li to nutné, konzulární legalizace. V případě potřeby musí být předložen úřední překlad. Samotná žádost a základní interní dokumenty (stanovy, vnitřní předpisy a politika řízení) musí být předloženy ve slovenském jazyce. Technická dokumentace, mezinárodní dohody a potvrzení o kvalifikaci vedení však mohou být obvykle předloženy v angličtině nebo češtině, zejména pokud jde o mezinárodní normy, pokud NBS nevyžaduje překlad. Klíčovým prvkem je spolehlivé oddělení aktiv společnosti od aktiv jejích klientů. Prostředky klientů musí být uloženy na samostatném bankovním účtu, který se nikdy nepoužívá pro vlastní potřeby poskytovatele. Prostředky musí být připsány na tento účet první pracovní den po jejich přijetí. Kryptoaktiva klientů jsou oddělena podobným způsobem: jejich soukromé klíče nebo peněženky se nesmějí protínat s aktivy poskytovatele – aktiva klientů musí být uložena na adresách, kde nikdy nebyla uložena aktiva poskytovatele. Pokud poskytovatel plánuje využívat outsourcing nebo služby třetích stran (např. poskytovatele úschovy, banky nebo úložné služby), musí mít s těmito poskytovateli předem uzavřeny smlouvy, které potvrzují, že jsou připraveni zajistit požadované oddělení. Tyto smlouvy musí být zdokumentovány a přiloženy k žádosti.

Regulační orgán také věnuje pozornost struktuře řízení a kvalifikaci vedení a vlastníků. Členové výkonných a dozorčích orgánů musí mít bezúhonnou pověst a dostatečné zkušenosti, znalosti a kompetence k řízení rizik, bezpečnosti a procesů dodržování předpisů. Musí být schopni potvrdit, že nemají záznam v trestním rejstříku, nebyli předmětem sankcí nebo správních trestů a mají příslušné odborné zkušenosti a znalosti. Je rovněž nutné předložit podrobný operační plán, včetně popisu služeb, obchodního modelu, technologické platformy, interních postupů, systémů kontroly a prevence rizik, politiky AML/CFT, KYC, interní kontroly a monitorování transakcí a podezřelých operací. Pokud se plánuje vzdálené přijímání zákazníků (online identifikace), musí žádost obsahovat popis toho, jak bude zajištěno ověření totožnosti, ověření údajů a dodržování bezpečnostních požadavků. Společnost musí také analyzovat množství dokumentace a kontroly, které budou vyžadovány, pokud budou některé z jejích činností outsourcovány. Musí také zajistit, aby byly uzavřeny právně závazné smlouvy s veškerými dodavateli, které potvrzují jejich schopnost splnit požadavky regulačního orgánu. Jakmile je žádost připravena s kompletní sadou dokumentů, které splňují požadavky, může být předložena NBS. Od 30. prosince 2024 budou všichni poskytovatelé kryptoměn, kteří chtějí legálně působit na Slovensku, povinni postupovat podle tohoto postupu. Při podání žádosti je důležité zajistit, aby všechny dokumenty splňovaly požadavky na formu a obsah a aby byly správně nastaveny interní politiky a systémy řízení.

Fáze přípravy a podání žádosti je proto strategicky důležitým krokem, nikoli pouhou formalitou. Dobře připravené dokumenty, jasný obchodní model, organizovaná struktura řízení, oddělená aktiva klientů a robustní zásady dodržování předpisů výrazně zvýší šance na získání licence a sníží riziko připomínek ze strany regulačního orgánu. Vytvoří také základ pro udržitelný a transparentní provoz na kryptotrhu. Po podání žádosti o licenci poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn (CASP) začíná oficiální proces přezkumu. První pracovní den po obdržení papírové verze žádosti NBS zaregistruje případ a zahájí řízení. Žadatel musí zaplatit příslušný státní poplatek a k žádosti přiložit kopii dokladu o zaplacení.

Do pěti pracovních dnů od přijetí dokumentů zašle NBS žadateli potvrzení o přijetí žádosti. Poté začíná proces ověřování, během kterého regulátor posoudí, zda je předložený balíček dokumentů úplný a vypracován v souladu s požadavky, včetně všech nezbytných informací, příloh, překladů a potvrzení týkajících se struktury společnosti a zakládacích dokumentů. Pokud je žádost neúplná, NBS požádá o její revizi a stanoví lhůtu pro dodání chybějících materiálů. Po jejich obdržení bude ověřovací proces pokračovat. Pokud je žádost v pořádku, NBS ji uzná jako „úplnou“ a přistoupí k tematickému posouzení souladu žadatele s předpisy MiCA. Rozhodnutí o udělení nebo zamítnutí licence musí být učiněno do 40 pracovních dnů od data, kdy byla žádost uznána za úplnou. V některých případech může regulátor požádat o dodatečné informace, na které má lhůtu 20 pracovních dnů. Lhůta pro přezkoumání se počítá od data přijetí posledních požadovaných údajů.

Jakmile je rozhodnutí učiněno, NBS oficiálně oznámí žadateli výsledek do pěti pracovních dnů a informuje ho, zda byla licence udělena nebo zamítnuta. V případě schválení bude společnost oprávněna oficiálně poskytovat kryptoměnové služby podle MiCA. V případě zamítnutí obdrží žadatel odůvodněné vysvětlení. Skutečná délka řízení závisí na kvalitě žádosti: čím je dokumentace úplnější, strukturovanější a lépe zpracovaná, tím je větší pravděpodobnost, že celý proces bude dokončen v minimálním časovém rámci. Naopak nedostatky, chybějící informace a zpoždění při dokončování žádosti mohou řízení výrazně prodloužit. Fáze po podání žádosti zahrnuje formalizované, postupné posouzení žádosti, včetně přijetí a registrace, potvrzení, posouzení úplnosti, důkladné věcné analýzy a možnosti vyžádání si vysvětlení, než bude učiněno konečné rozhodnutí. Úspěšný výsledek závisí především na přípravě, včetně auditovaných účetních závěrek, řádné dokumentace a dodržování požadavků na správu a řízení společností, bezpečnost, AML/KYC a provozní stabilitu.

Pro získání licence MiCA na Slovensku jsou pro společnosti CASP vyžadovány následující dokumenty:

Aby společnost získala licenci poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn (CASP) na Slovensku, musí připravit komplexní dokumentaci potvrzující její strukturální, finanční a provozní připravenost k provozu v souladu s MiCA a národními regulačními požadavky. Základní balíček zahrnuje zakládací dokumenty právnické osoby, informace o její vlastnické struktuře, podrobnosti o jejích konečných skutečných majitelích a členech jejích řídících orgánů, jakož i potvrzení jejich obchodní reputace, odborných zkušeností a kvalifikace. Regulační orgán posoudí schopnost vedení zajistit dodržování interních kontrolních postupů, řídit rizika a udržovat udržitelný provozní model. Povinným prvkem je obchodní plán popisující poskytované služby, finanční model, prognózu provozních nákladů a zdrojů příjmů a technické charakteristiky platformy. Společnost musí rovněž předložit vnitřní předpisy a pokyny týkající se řízení rizik, účetnictví, kybernetické bezpečnosti, ochrany aktiv klientů a stability IT systémů. Značná pozornost je věnována dokumentům AML/KYC, včetně postupů pro identifikaci zákazníků, monitorování transakcí a odhalování podezřelých transakcí, jakož i interakci s finančními institucemi.

Kromě provozní a právní dokumentace musí žadatelé předložit auditované účetní závěrky a doklady o splnění kapitálových požadavků stanovených pro vybranou třídu CASP. Poskytovatelé nabízející služby úschovy nebo obsluhující obchodní platformy musí rovněž předložit dokumenty potvrzující oddělení prostředků klientů a společnosti, mechanismy pro úschovu kryptoměn a postupy pro přístup k klíčům nebo peněženkám. V případě využití externích dodavatelů je nutné předložit smlouvy o outsourcingu, které zaručují, že třetí strany dodržují regulační normy.

Příprava tohoto balíčku dokumentů je ústřední součástí licenčního procesu. Čím přesnější a úplnější bude balíček, tím rychleji bude NBS schopna žádost posoudit a rozhodnout. Klíčovým základem pro přijetí k poskytování kryptoměnových služeb na Slovensku je právě dokumentární důkaz spolehlivosti modelu, transparentnosti procesů a udržitelnosti společnosti. Po zavedení MiCA a jejím začlenění do slovenské legislativy prošly pravidla upravující vydávání kryptoaktiv významnými změnami. NBS byla udělena pravomoc dohlížet na všechny procesy související s vydáváním a veřejnou nabídkou tokenů, včetně stablecoinů, tokenů zajištěných aktivy a dalších kryptoaktiv.

Nařízení rozděluje kryptoaktiva do tří kategorií:

• Tokeny elektronických peněz (EMT): stablecoinové tokeny vázané na oficiální měnu.
• Tokeny zajištěné aktivy (ART): stablecoinové tokeny, jejichž hodnota je zajištěna košem aktiv nebo jiných měn/hodnot.
• Ostatní kryptoaktiva, která nespadají do kategorií EMT nebo ART.

Od 30. června 2024 mohou EMT vydávat pouze banky nebo vydavatelé elektronických peněz, kteří předem oznámili svůj záměr NBS a předložili bílou knihu, která musí být následně zveřejněna. Podobná pravidla platí pro ART: ty mohou vydávat buď banky, které musí informovat NBS, nebo vydavatelé, kteří získali příslušné povolení. V obou případech musí předložit a zveřejnit bílou knihu. Od 30. prosince 2024 platí pro „běžná“ kryptoaktiva (nikoli stablecoiny) následující požadavek: veřejné nabídky nebo emise jsou možné pouze pro právnické osoby, které předem předložily NBS bílou knihu a následně ji zveřejnily. Pro aktiva, která byla obchodována na platformách před zavedením MiCA, platí přechodné období: platformy musí zajistit, aby byla příslušná bílá kniha předložena a zveřejněna do konce roku 2027.

Proces vydávání kryptoměn je tak nyní přísně formalizován. Emitenti musí připravit podrobnou bílou knihu, ve které uvedou podmínky emise, strukturu tokenů, mechanismus zajištění (pokud existuje), práva držitelů, rizika a další podstatné charakteristiky. Bez tohoto dokumentu a bez oznámení NBS je emise a veřejná nabídka tokenů zakázána. Kromě toho musí emitenti (nebo emitující banky) splňovat stejné požadavky jako poskytovatelé služeb v oblasti kryptoměn, včetně robustní správy, dodržování předpisů, transparentních struktur, oddělení aktiv, postupů AML/KYC a ochrany zájmů držitelů tokenů. NBS dohlíží a monitoruje, aby bylo zajištěno, že emise a oběh tokenů jsou v souladu s MiCA a vnitrostátními právními předpisy.

Tento systém poskytuje vysokou úroveň ochrany investorům a spotřebitelům, zvyšuje transparentnost a snižuje riziko manipulace nebo nekalého vydávání. V podstatě regulátor transformuje trh s kryptoměnami na kontrolovaný finanční ekosystém, který nabízí spravedlivý přístup, účinný dohled a spolehlivé standardy.

Fáze implementace MiCA na Slovensku

Dne 30. prosince 2024 převzala NBS odpovědnost za dohled nad trhem s kryptoměnami na Slovensku. Tento krok je součástí významné regulační transformace v souladu s MiCA – nyní musí každý poskytovatel služeb v oblasti kryptoměn (známý jako CASP) získat licenci od NBS, aby mohl legálně působit. NBS dohlíží na následující činnosti: úschovu a správu kryptoměn; provoz obchodních platforem a burz; směnné transakce s fiat měnami nebo jinými kryptoměnami; správu objednávek; poradenství; správu portfolia; vydávání tokenů; a další související služby. Vlastnictví, nákup, prodej nebo úschova kryptoměn koncovými uživateli (soukromými osobami) zůstává mimo působnost povinné regulace – licence je vyžadována pouze pro ty, kteří poskytují služby třetím stranám.

Dohledová pravomoc zahrnuje povinnost poskytovatelů splňovat několik požadavků, jako je dostatečný kapitál, robustní systémy řízení a kontroly a oddělení prostředků klientů od aktiv společnosti. Mezi další požadavky patří zavedení mechanismů AML/KYC, udržování provozní stability a transparentní struktura společnosti. NBS také ověřuje, zda manažeři, beneficienti a vedení společnosti splňují kritéria integrity a odborné kvalifikace. Dohled nekončí po vydání licence. Licencované společnosti musí pravidelně podávat zprávy NBS a dodržovat standardy transparentnosti, odpovědnosti, ochrany aktiv klientů a vnitřní kontroly. Musí také neprodleně reagovat na jakékoli změny ve struktuře, obchodním modelu nebo vedení. Tímto způsobem regulátor zajišťuje, že činnosti společností CASP zůstávají bezpečné, udržitelné a v souladu s MiCA a souvisejícími předpisy, podporuje rozvoj sektoru kryptoměn a zároveň snižuje rizika pro zákazníky a finanční stabilitu a činí trh předvídatelnějším, srozumitelnějším a spolehlivějším pro podniky.

Státní poplatek za podání žádosti o licenci MiCA na Slovensku

Poplatek za povolení jako poskytovatel služeb v oblasti kryptoměn je stanoven v vyhlášce č. 5/2021 Národní banky Slovenska o poplatcích za činnosti Národní banky Slovenska, ve znění vyhlášky č. 8/2024 Národní banky Slovenska. Poplatek se stanoví podle rozsahu služeb pro požadovaná kryptoaktiva uvedených v žádosti o povolení, a to následovně: 1 700 EUR, 2 500 EUR nebo 3 400 EUR.

Roční poplatek

Roční poplatek dohledové osoby hradí Národní bance Slovenska dohledová instituce, která získala licenci nebo jiné povolení k provádění činností na finančním trhu v souladu se zvláštními předpisy. V souladu s § 40 odst. 2 zákona č. 747/2004 Sb. o dohledu nad finančními trhy a o změně některých zákonů se roční poplatek za příslušný kalendářní rok stanoví předem do 20. prosince předchozího roku pro všechny účastníky stejného typu a v rámci limitů ročních poplatků účastníků. Roční příspěvky hradí dohlížené subjekty každý kalendářní rok po celou dobu trvání povolení.

Pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv byly roční příspěvky na rok 2025 stanoveny rozhodnutím č. 4/2024 Slovenské národní banky ze dne 25. června 2024 o stanovení ročních příspěvků a zvláštního příspěvku pro dohlížené struktury finančního trhu v roce 2025. Toto rozhodnutí bylo pozměněno usnesením č. 15/2024 Slovenské národní banky (úplné znění č. 16/2024). Roční příspěvek pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn je stanoven na 0,1 % jejich aktiv, minimálně však na 1 000 EUR.

Posuzování žádostí je v souladu s lhůtami stanovenými v článku 63 MiCA. Celková doba trvání závisí do značné míry na kvalitě a úplnosti žádosti, spolupráci žadatele a rozsahu a složitosti navrhovaných služeb. V souladu s požadavky MiCA, jak jsou stanoveny v informačním dokumentu ESMA, provádí NBS komplexní posouzení správy a řízení, obezřetnostních opatření, obchodního modelu, ICT/bezpečnosti, AML/CFT a požadavků na outsourcing relevantních pro CASP. Vzhledem k těmto okolnostem se lhůty mohou lišit, ale formální lhůty MiCA jsou vždy dodrženy. Pokud je žádost neúplná, NBS ji automaticky nezamítne. Místo toho NBS podá žádost o doplnění (jednu nebo více, v závislosti na tom, co je požadováno). Dokud je žádost považována za neúplnou, lhůty MiCA podle článku 63 se neuplatní. Budete mít možnost poskytnout všechny potřebné informace a dokumenty. Tento přístup je plně v souladu jak s MiCA, tak s informacemi ESMA o tom, jak by měly vnitrostátní orgány příslušné pro dohled postupovat v případě neúplných žádostí.

Žádost bude zamítnuta nebo stažena pouze v případě, že žadatel neodpoví nebo pokud žádost nesplňuje požadavky MiCA ani po obdržení doplňkového formuláře. Národní banka Slovenska provádí schvalovací proces v plném souladu s nařízením MiCA (EU) 2023/1114, delegovanými regulačními akty, platnými evropskými pokyny (včetně pokynů ESMA pro dohled nad schvalováním CASP) a všemi příslušnými vnitrostátními právními předpisy. NBS neuplatňuje žádnou zvláštní vnitrostátní politiku zaměřenou na to, aby se Slovensko stalo „přátelštějším k kryptoměnám“ nebo naopak restriktivnějším. Cílem schvalovacího procesu je zajistit harmonizovanou úroveň ochrany investorů, integritu trhu, účinný dohled a obezřetnost a organizační spolehlivost schválených organizací na úrovni EU. Slovensko tak nabízí stejné možnosti pro získání licence CASP jako kterýkoli jiný členský stát EU, ale vždy v rámci rámce a standardů stanovených MiCA.

Zdanění kryptoměn na Slovensku v letech 2025–2026

Kryptoměny budou i nadále podléhat zdanění podle obecných pravidel platných pro finanční aktiva. Daň je splatná pouze při prodeji, výměně, konverzi na fiat měnu nebo jinými prostředky. Pouhé držení kryptoměny nezakládá daňovou povinnost. Nákup, prodej a výměna kryptoměn ↔ fiat nebo kryptoměn ↔ kryptoměn nepodléhají DPH, protože se považují za finanční služby, nikoli za prodej zboží. U fyzických osob se zisky z kryptoměnových transakcí uznávají jako jiné příjmy a zdaňují se sazbou 19 % do určité hranice a 25 % z částky přesahující tuto hranici. Kromě toho se účtuje povinný příspěvek do systému zdravotní péče, který zvyšuje skutečné daňové zatížení. Základ daně může zahrnovat náklady na nákup kryptoměny a transakční poplatky. Ztráty z transakcí však neznižují základ daně, pokud fyzická osoba nevykonává podnikatelskou činnost. Pokud jsou kryptoměny používány v rámci podnikání – například pro pravidelné obchodování nebo pro přijímání plateb v digitálních měnách – jsou příjmy klasifikovány jako příjmy z podnikání. V tomto případě může být daňová sazba nižší pro malé obraty a skutečné náklady, jako jsou provize, vybavení, software, náklady na těžbu a služby platforem třetích stran, mohou být zahrnuty do výdajů. Tento model je výhodnější pro aktivní obchodníky a těžaře, protože jim umožňuje pracovat s úplným seznamem nákladů a správně určit daňovou povinnost.

Společnosti, které provádějí transakce s kryptoměnami, platí daň z příjmu podle sazeb vázaných na výši příjmu. Výběry prostřednictvím dividend podléhají srážkové dani, která ovlivňuje konečnou daňovou povinnost podnikatelů. Zejména právnické osoby musí vést úplné účetní záznamy o všech transakcích, uchovávat podpůrné dokumenty, zaznamenávat pořízení a prodej kryptoměn v rozvaze a dodržovat požadavky na finanční výkaznictví. V roce 2026 vstoupí v platnost další požadavky na transparentnost a výměnu daňových informací. Na úrovni EU se očekává rozšíření automatického hlášení kryptotransakcí, což může mít vliv na správu transakcí, ale základní principy zdanění zůstanou nezměněny: příjem je generován v okamžiku prodeje aktiva a daň se vypočítává v závislosti na statusu daňového poplatníka a povaze činnosti. Slovenský daňový model zůstává předvídatelný: držitelé kryptoměn platí daň pouze v případě, že dosáhnou zisku; podnikatelé mohou optimalizovat náklady prostřednictvím své podnikové struktury; a společnosti jsou povinny vést úplné účetnictví a vykazovat kryptoměny jako aktiva. Tento systém vytváří podmínky pro legální a transparentní správu digitálních aktiv jak pro soukromé investory, tak pro strukturované kryptoměnové projekty.

Jak vám mohou právníci Regulated United Europe pomoci získat licenci MiCA na Slovensku?

Získání licence MiCA na Slovensku je vícestupňový právní proces, který zahrnuje přesnou přípravu balíčku dokumentů, správnou strukturu společnosti a přísné dodržování požadavků slovenského regulačního orgánu, NBS. Aby mohla společnost získat povolení k činnosti v rámci EU, musí prokázat, že splňuje požadavky týkající se kapitálu, provozní bezpečnosti, úschovy aktiv klientů, postupů proti praní špinavých peněz (AML) a ochrany IT. Musí také být schopna doložit vyspělost svého provozního modelu. Právníci společnosti Regulated United Europe pomáhají klientům systematicky procházet těmito fázemi, od posouzení projektu až po konečné získání licence. Jejich práce začíná analýzou obchodního modelu klienta, určením, do které třídy služeb CASP jejich činnosti spadají, a stanovením, která povolení a kapitálové požadavky se na ně vztahují a který právní formát by byl nejúčinnější. Na základě tohoto posouzení vypracují vlastnickou strukturu, jmenují řídící orgány a vytvoří interní politiky, včetně postupů AML/KYC, řízení rizik, pravidel pro ukládání a oddělení aktiv klientů a popisu technologické platformy a provozní infrastruktury. Pokud podnikání zahrnuje služby úschovy nebo obchodní platformu, je zvláštní pozornost věnována oddělení prostředků klientů a vlastních prostředků a technickým protokolům pro přístup k peněženkám a klíčům. Tým poté sestaví kompletní balíček žádosti o licenci, který předloží Národní bance Slovenska. Ten zahrnuje právní dokumenty společnosti, podrobnosti o založení, informace o ředitelích a beneficientech, obchodní plán, popis produktů a provozních procesů, finanční model, potvrzení kapitálu a auditované finanční výkazy. Právníci poté připraví interní předpisy, pokyny pro kontrolu transakcí, postupy pro zajištění kontinuity podnikání, plány reakce na incidenty a technické bezpečnostní standardy. Všechny dokumenty jsou strukturovány v souladu s předpisy MiCA, což regulátorovi poskytuje komplexní přehled o podnikání bez nutnosti dalších požadavků. Zvláště důležitá je účast na komunikaci s NBS před udělením licence. Regulated United Europe organizuje takové konzultace, připravuje prezentaci projektu a předem zasílá technické a právní informace regulátorovi, stejně jako odpovídá na žádosti o vysvětlení. Tento přístup umožňuje dohodnout klíčové podmínky před podáním žádosti a zkracuje dobu přezkumu. Po předložení balíčku NBS budou specialisté podporovat klienta během celého procesu, odpovídat na dopisy, připravovat dodatečná vysvětlení, podle potřeby aktualizovat dokumenty a vést dialog až do vydání licence. Tento pracovní model zbavuje klienty většiny právních a regulačních povinností, což jim umožňuje soustředit se na vývoj produktů a podnikání. Odborné znalosti společnosti Regulated United Europe snižují riziko zamítnutí, urychlují celý proces a zajišťují soulad s požadavky MiCA. To společnosti otevírá možnost poskytovat kryptoměnové služby v celé Evropské unii prostřednictvím mechanismu pasu.