رخصة MiCA في هولندا

مع دخول لائحة الاتحاد الأوروبي للأسواق في الأصول المشفرة (MiCA) حيز التنفيذ في 1 يوليو 2025، تواجه الشركات التي تقدم خدمات مرتبطة بالعملات المشفرة الحاجة إلى الالتزام الصارم بالمتطلبات المحدثة. فمن الآن فصاعدًا، يمكن ممارسة الأعمال في الاتحاد الأوروبي فقط بترخيص مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP) الصادر في إحدى دول الاتحاد. ويمنح الحصول على مثل هذا الترخيص الحق في تقديم الخدمات بحرية في جميع أنحاء الاتحاد بفضل آلية “جواز السفر الأوروبي”.

تُعد هولندا واحدة من الدول الأعضاء القليلة التي لم تكمل فقط التنفيذ التشريعي للائحة MiCA، بل أصدرت أيضًا عددًا من تراخيص CASP. إن وجود إجراء ترخيص واضح يجعل هذه الولاية القضائية جذابة لأعمال العملات المشفرة، خاصة عندما لا تزال الدول الأخرى في مرحلة انتقالية أو لا تمتلك ممارسات ترخيص بعد. تهدف لائحة MiCA إلى إنشاء إطار قانوني موحد لسوق العملات المشفرة في الاتحاد الأوروبي وزيادة ثقة المستثمرين والمستهلكين. وهي تنطبق على مجموعة واسعة من مزودي الخدمات، بما في ذلك مشغلي المحافظ الحافظة، البورصات، منصات التداول، ومصدري التوكنات بما فيها العملات المستقرة. يتضمن الترخيص عددًا من الالتزامات فيما يتعلق بحماية العملاء، استدامة العمليات، الشفافية ومنع إساءة الاستخدام. وفي الوقت نفسه، تحدد MiCA بوضوح المجالات التي لا تخضع لتنظيمها. على سبيل المثال، المنصات المعلوماتية التي تنشر مواد عن العملات المشفرة مثل التحليلات، الأخبار، المراجعات أو التوقعات، لا تخضع للتنظيم بموجب القانون شريطة ألا تقدم خدمات حفظ أو تبادل الأصول وألا تدير أموال العملاء. وهذا يحافظ على وضع مثل هذه البوابات كموارد إعلامية حرة تلعب دورًا مهمًا في إطلاع وتثقيف مجتمع العملات المشفرة.

تمت الموافقة رسميًا على لوائح MiCA في عام 2023، ولكن دخول قواعدها حيز التنفيذ يتم تدريجيًا لضمان تكيف المشاركين في السوق والجهات الرقابية. وعلى الرغم من أنه من الممكن رسميًا التقدم للحصول على ترخيص في أي دولة من دول الاتحاد الأوروبي، إلا أن الواقع يظهر أن ليس كل الدول وفرت البنية التحتية القانونية والإدارية اللازمة لمعالجة الطلبات والإشراف على مزودي خدمات الأصول المشفرة. وبالتالي، يجب أن يستند اختيار الولاية القضائية للتقدم بطلب ترخيص CASP ليس فقط إلى جاذبية النظام الضريبي، بل بالأخص إلى جاهزية الجهة الوطنية المنظمة لتنفيذ متطلبات MiCA. وفي هذا السياق، تتمتع هولندا بسمعة قوية لمعاييرها التنظيمية العالية وإجراءات الترخيص الشفافة.

مع الانتقال إلى الترخيص الإلزامي لمزودي خدمات العملات المشفرة بموجب لائحة MiCA، يجب على الشركات العاملة في هذا المجال أن تأخذ في الاعتبار كلاً من الأحكام العامة لقانون الاتحاد الأوروبي وخصوصيات تنفيذه في الدول الأعضاء الفردية. وكان من أبرز المراحل في دخول MiCA حيز التنفيذ التدريجي هو إدخال قواعد خاصة بمصدري العملات المستقرة اعتبارًا من 30 يونيو 2024، وكذلك دخول متطلبات مكافحة إساءة السوق وغسل الأموال حيز التنفيذ اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024.

وعلى الرغم من ذلك، حتى 1 يوليو 2025، يمكن لشركات العملات المشفرة، بما في ذلك العاملة في هولندا، الاستمرار في العمل بدون ترخيص CASP إذا كانت قد بدأت نشاطها قبل إدخال اللوائح الجديدة. وتُمنح هذه الفترة الانتقالية التي تبلغ 18 شهرًا للسماح للمشاركين الحاليين في السوق بتقديم طلباتهم، إكمال عملية الترخيص ومواءمة عملياتهم الداخلية مع متطلبات MiCA في الوقت المناسب.

وفي الوقت نفسه، اعتبارًا من منتصف عام 2025، لم تكمل جميع دول الاتحاد الأوروبي التنفيذ العملي للائحة MiCA. فعلى الرغم من أن اللائحة نفسها ملزمة عمومًا، فإن التطبيق العملي، الإشراف وإجراءات مراجعة المستندات تظل من مسؤولية السلطات الوطنية. وهذا يتطلب ليس فقط إنشاء إطار قانوني، بل أيضًا إقامة بنية تحتية تنظيمية: تدريب المتخصصين، رقمنة العمليات، وتفعيل الإنفاذ. وفي هولندا، تتولى هيئة الأسواق المالية (AFM)، التي تتمتع بخبرة واسعة في التنظيم المالي، مسؤولية إصدار تراخيص CASP. وقد أطلقت AFM بالفعل إجراءات طلب الترخيص بموجب MiCA وتقوم بعمليات تدقيق مفصلة على مدى امتثال الشركات لمتطلبات أمن تكنولوجيا المعلومات، حماية العملاء، القوة المالية والموثوقية التشغيلية. ومن الوثائق الأساسية المطلوبة للتقديم: وصف الهيكل المؤسسي، تفاصيل الخدمات المقدمة، تفاصيل إدارة المخاطر وسياسات حماية العملاء، وصف أنظمة الامتثال الداخلية، وتأكيد الحد الأدنى لرأس المال المطلوب للنشاط المحدد. وهكذا تبرز هولندا كواحدة من أكثر الولايات القضائية استعدادًا للحصول على ترخيص CASP بموجب MiCA، حيث توفر شروطًا شفافة وممارسات ترخيص عملية. وهذا يجعل البلاد أولوية لشركات العملات المشفرة التي ترغب في مواصلة العمل داخل الاتحاد الأوروبي بعد 1 يوليو 2025.

تنظيم MiCA للعملات المشفرة في هولندا

يمثل إدخال لائحة MiCA مع إلزامية اعتماد مزودي خدمات العملات المشفرة تغييرات كبيرة لكل من شركات العملات المشفرة والمستهلكين في الاتحاد الأوروبي. وعلى المستوى العملي، يترجم ذلك إلى نظام ترخيص صارم حيث يُطلب من الشركات الخضوع للتدقيق والحصول على وضع CASP في إحدى دول الاتحاد الأوروبي. كانت هولندا من بين الدول القليلة التي يوجد فيها بالفعل آلية لتقديم الطلبات. لا تحدد الجهة المنظمة AFM (هيئة الأسواق المالية الهولندية) تكلفة ثابتة للترخيص: إذ يتم حساب التكلفة على أساس الوقت المستغرق لتحليل الطلب بمعدل 200 يورو في الساعة، ولكنها لا تتجاوز 100,000 يورو. وتعتمد القيمة النهائية على تعقيد الهيكل المؤسسي وكمية المعلومات المقدمة. أما بالنسبة لتأثيرات MiCA على المستهلكين، فهي تعتمد إلى حد كبير على ما إذا كانت الخدمات التي يستخدمونها ستستمر في العمل قانونيًا داخل الاتحاد الأوروبي. فإذا لم يحصل المزود الذي من خلاله يصل العميل إلى المحفظة أو الخدمات الأخرى على ترخيص CASP بحلول 1 يوليو 2025، فسيُحظر على المستخدمين الأوروبيين استخدام منصته. ومع ذلك، من المتوقع أن يكمل معظم المشاركين الكبار والمتوسطين في السوق عملية التسجيل، حيث إن عدم الحصول على ترخيص قبل الموعد النهائي سيؤدي إلى فقدان القطاع الأوروبي بالكامل من قاعدة العملاء، وهو ما يعادل فعليًا الخروج من السوق في بيئة تنافسية للغاية.

بالنسبة للمستهلكين، تخلق MiCA بيئة أكثر أمانًا. تهدف اللائحة إلى منع المخططات الاحتيالية، وزيادة شفافية السوق، وتعزيز الرقابة على تصرفات المنصات التي تقدم استثمارات في العملات المشفرة. وعلى وجه الخصوص، تقدم قواعد الإفصاح الإلزامي عن المعلومات، وتقليل تضارب المصالح، بالإضافة إلى تدابير لمكافحة التلاعب بالسوق، بما في ذلك تكتيكات الضخ والتفريغ (pump & dump)، والتي تحذر منها AFM بشكل منفصل في صفحاتها. ومن الابتكارات المهمة أيضًا قواعد اعرف عميلك (KYC) الإلزامية، مما يجعل التداول المجهول مستحيلًا على المنصات المرخصة.

من ناحية أخرى، تفتح MiCA الطريق أمام رواد الأعمال للعمل بشكل مستدام ضمن السوق الرقمية الموحدة للاتحاد الأوروبي. فبينما يتطلب التقديم موارد وجهدًا، والعملية نفسها ليست شكلية، فإن الشركات الحاصلة على ترخيص CASP تحصل على حق الوصول إلى جميع دول الاتحاد الأوروبي الـ27 دون الحاجة إلى إعادة الترخيص في كل ولاية قضائية. وهذا يبسط التوسع، ويعزز ثقة العملاء والشركاء، ويزيد من جاذبية الاستثمار للأعمال. وبالتالي، على الرغم من العبء الواضح المرتبط بإجراءات الترخيص، فإن MiCA تشكل قواعد واضحة وطويلة الأمد للعبة في سوق العملات المشفرة الأوروبية. وبفضل قابليتها للتنبؤ القانوني، وخبرة AFM، والتراخيص الموجودة بالفعل، أصبحت هولندا واحدة من أفضل نقاط الدخول إلى النظام البيئي المنظم للاتحاد الأوروبي. ومع دخول لائحة MiCA حيز التنفيذ الكامل في يوليو 2025، أصبح لسوق الأصول المشفرة الأوروبي لأول مرة إطار قانوني شامل ومنسق يزيل حالة عدم اليقين التنظيمية السابقة ويخلق قواعد واضحة لجميع المشاركين. لا تشرعن هذه اللائحة فقط وجود العملات المشفرة كأدوات مالية، بل تقدم أيضًا آليات إشراف كانت في السابق جزئية أو غير موجودة. وبالنسبة لرواد الأعمال، يعني ذلك تحسنًا كبيرًا في بيئة الأعمال – حيث يمكنهم توقع اليقين القانوني، وحماية استثماراتهم، وفهم المتطلبات المفروضة عليهم وعلى مشاريعهم.

أهم عنصر في الإصلاح هو إمكانية الحصول على ترخيص CASP على مستوى أوروبي شامل، والذي يسمح بتقديم خدمات مرتبطة بالأصول المشفرة بشكل قانوني في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي. وهذا يخلق ظروفًا مواتية لتوسيع نطاق الأعمال ورفع المشاريع إلى المستوى الدولي دون الحاجة إلى إعادة الترخيص في كل بلد. ومع ذلك، وعلى الرغم من الفوائد الواضحة، يثير القانون مخاوف لدى الشركات الناشئة الصغيرة في مجال العملات المشفرة والمطورين، الذين لعبوا تقليديًا دورًا مهمًا في الابتكار في قطاع البلوكشين. غالبًا ما تعمل هذه الشركات بميزانيات محدودة وتفتقر إلى الموارد الإدارية للخضوع للترخيص. بالإضافة إلى التكاليف المالية، يتعين عليهم التعامل مع مستوى عالٍ من العبء التنظيمي: تشمل متطلبات MiCA توثيقًا واسعًا، الامتثال لقواعد KYC/AML وضمان حماية حقوق المستخدمين بمستوى مماثل للقطاع المالي التقليدي. بالنسبة للفرق الصغيرة التي تنشئ توكنات جديدة، أو مشاريع NFT أو حلول بلوكشين مبتكرة، قد يكون الحصول على ترخيص CASP مهمة شبه مستحيلة، خاصة إذا كانوا يفتقرون إلى الدعم القانوني والتشغيلي. ونتيجة لذلك، يخاطر السوق بفقدان جزء من البيئة الإبداعية التي غذت سابقًا نمو الصناعة.

تحدٍ منفصل هو تنظيم التمويل اللامركزي (DeFi). طبيعة هذه الأنظمة تستبعد وجود مشغل أو منظمة مركزية يمكنها الالتزام أمام سلطة إشرافية. تتم إدارة بروتوكولات DeFi من خلال العقود الذكية ومجتمع لامركزي من المستخدمين، مما يجعل الترخيص الكلاسيكي بروح MiCA أمرًا مستحيلًا. وعلى الرغم من أن اللائحة تركز عمومًا على المشاركين المركزيين في السوق، يبقى السؤال مفتوحًا حول كيفية وبأي شكل يمكن تنفيذ الإشراف على بروتوكولات DeFi. وحتى عام 2025، لا يزال هذا القطاع في فراغ قانوني، وهو ما يثير القلق لكل من المنظمين والمشاركين في السوق. وبالتالي، من ناحية، تخلق MiCA إطارًا قانونيًا مستقرًا، يمكن التنبؤ به وموثوقًا لشركات العملات المشفرة، مما يبني ثقة المستثمرين والمستهلكين. ومن ناحية أخرى، فإنها ترفع حاجز الدخول إلى السوق، مما قد يؤثر على الإمكانات الابتكارية للصناعة. سيعتمد مستقبل الشركات الناشئة الصغيرة في مجال العملات المشفرة وأنظمة DeFi في أوروبا إلى حد كبير على مرونة التنظيم اللاحق وقدرة الجهات التنظيمية الوطنية على مراعاة خصوصيات النماذج التجارية غير التقليدية.

ترخيص CASP في هولندا 2025

اعتبارًا من عام 2025، يخضع الحصول على ترخيص مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP) في هولندا للائحة الأوروبية الموحدة MiCA (اللائحة (EU) 2023/1114). يمنح الترخيص الحق في تقديم الخدمات المرتبطة بالأصول المشفرة بشكل قانوني في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي. تتاح طلبات التقديم إلى هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) اعتبارًا من 22 أبريل 2024، مع دخول التراخيص الصادرة على أساس الطلبات حيز التنفيذ اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024. ووفقًا للائحة MiCA، يتم الاعتراف بمزود خدمات الأصول المشفرة ككيان قانوني أو مؤسسة أخرى تقوم بتنفيذ معاملة أو أكثر من معاملات الأصول المشفرة على أساس مهني، وذلك رهناً بالتفويض. ينظم المادة 59 من MiCA شروط منح الترخيص ويتضمن متطلبات الحوكمة الداخلية، الشفافية، مراقبة المخاطر ونزاهة الأعمال. وعلى وجه الخصوص، يخضع الأشخاص الرئيسيون – صناع السياسات، المدراء وأعضاء مجلس الإدارة – لمراجعة من AFM للتأكد من استيفائهم لمعايير الموثوقية والكفاءة المنصوص عليها بموجب لائحة الملاءمة لعام 2012 (Beleidsregel geschiktheid 2012)، الفئة ب.

كما تشكل MiCA مفهومًا موحدًا للأصول المشفرة، حيث تعرفها بأنها تمثيل رقمي لقيمة أو حق يمكن نقله وتخزينه باستخدام تقنية السجلات الموزعة أو نظام مشابه. تتضمن اللائحة قائمة واضحة بالخدمات المصنفة كمزودي خدمات أصول مشفرة (CASPs). وتشمل هذه كلًا من وظائف البنية التحتية والاستشارات الاستثمارية:

• حفظ وإدارة الأصول المشفرة نيابة عن العملاء (خدمات الحفظ)؛
• إدارة منصات التداول (تشغيل منصات التداول)؛
• تبادل الأصول المشفرة بالعملات الورقية (التبادل مع العملات التقليدية)؛
• تبادل الأصول المشفرة بأصول مشفرة أخرى (تبادل مشفر-مشفر)؛
• تنفيذ أوامر العملاء (تنفيذ أوامر العملاء)؛
• طرح أصول مشفرة جديدة (طرح الأصول المشفرة)؛
• استلام ونقل أوامر العملاء (استقبال ونقل الأوامر)؛
• تقديم خدمات استشارية (النصح الاستثماري في الأصول المشفرة)؛
• إدارة محافظ العملات المشفرة نيابة عن العملاء (إدارة المحافظ)؛
• نقل الأصول المشفرة نيابة عن العملاء (خدمات التحويل).

كل فئة من هذه الفئات تتطلب مبرراً منفصلاً في طلب رخصة CASP. بالإضافة إلى ذلك، يجب على المتقدم إثبات وجود بنية تحتية قوية لتكنولوجيا المعلومات، وضوابط داخلية، وإجراءات KYC/AML، وسياسة لإدارة المخاطر، ونظام تدقيق داخلي، ورأس مال تأسيسي كافٍ.

يؤكد السياق التنظيمي الهولندي على جودة الحوكمة المؤسسية والضوابط الداخلية. تتضمن لائحة ترخيص AFM مراجعة متعمقة لكل من هيكل الأعمال ومدى ملاءمة الموظفين الرئيسيين. يقيم المنظم ليس فقط الجوانب التقنية للمشروع، ولكن أيضًا الامتثال لمبادئ النزاهة والشفافية وحماية المستهلك. وفقًا لأحكام لائحة MiCA (الاتحاد الأوروبي 2023/1114)، فإن تقديم الخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة في الاتحاد الأوروبي ممكن فقط لعدد معين من الكيانات المصرح لها بتقديم مثل هذه الخدمات على أساس الترخيص. لا يُسمح لأي شخص بالعمل كمزود خدمة أصول مشفرة (CASP) إذا:

(أ) لم يكن شخصًا اعتباريًا أو كيانًا تجاريًا آخر قد حصل على ترخيص بموجب المادة 63 من MiCA؛
(ب) لم يكن مدرجًا في قائمة المؤسسات المالية المرخصة المحددة في المادة 60 من MiCA، مثل مؤسسات الائتمان، وشركات الاستثمار، ومديري صناديق UCITS/AIF، ومشغلي الأسواق، ومزودي النقود الإلكترونية المصرح لهم بتقديم خدمات مماثلة.

بمعنى آخر، لا يمكن للأفراد والكيانات غير المرخصة تقديم خدمات العملات المشفرة بشكل قانوني في أي دولة من دول الاتحاد الأوروبي. يجعل هذا الحكم التنظيم المركزي إلزامياً ويبرز الحاجة إلى الالتزام الصارم بإجراءات الترخيص. تتطلب عملية الحصول على ترخيص CASP وقتًا وموارد كبيرة. حتى مع اكتمال الوثائق وبساطة المنتجات المقدمة وعدم وجود مخاطر تنظيمية كبيرة، فإن الحد الأدنى لوقت المعالجة لا يقل عن خمسة أشهر. يشمل ذلك التحقق الأولي من الوثائق، وتقييم هيكل الشركة، ومراجعة السياسات المعمول بها لمكافحة غسل الأموال، والأمن السيبراني، وحماية المستهلك، والتحقق من ملاءمة الإدارة.

في الممارسة العملية، قد تكون هذه الفترة أطول بكثير، خاصة إذا كان المتقدم:

• يقدم خدمات معقدة أو مبتكرة
• يستخدم هيكلًا متعدد المستويات يشمل شركات قابضة عابرة للحدود
• لا يقدم تفسيرات كافية حول إدارة المخاطر أو سياسات الرقابة الداخلية
• يجب عليه استكمال الوثائق الداخلية كما طلب المنظم

بالإضافة إلى ذلك، قد يطلب المنظم تغييرات تنظيمية قبل إتمام الترخيص، مثل مراجعة هيكل مجلس الإدارة، أو ترتيبات الاستعانة بمصادر خارجية، أو بنية تكنولوجيا المعلومات. لذلك، يتطلب الحصول على ترخيص CASP بنجاح ليس فقط الامتثال للمتطلبات الرسمية، بل أيضًا التحضير القانوني والتشغيلي المسبق للمشروع. يزيد التواصل المبكر مع مستشارين مختصين، وتطوير استراتيجية تنظيمية، وإعداد ملف كامل من فرص الحصول على الموافقة في أقصر وقت ممكن.

إجراءات التقديم للحصول على ترخيص CASP في هولندا

إن عملية إعداد وتقديم طلب الحصول على رخصة CASP (مزود خدمة الأصول المشفرة) في هولندا هي عملية رسمية وخطوة بخطوة تنظمها AFM (هيئة الأسواق المالية الهولندية) وفقًا لأحكام لائحة MiCA. تعتمد فعالية المراجعة بشكل مباشر على جودة التحضير قبل التقديم، وكمال الوثائق، واستعداد مقدم الطلب للتفاعل مع المنظم. قبل تقديم الطلب، يجب على المتقدم تحديد ما إذا كانت أنشطته تقع ضمن نطاق لائحة MiCA. يشمل ذلك تحليل الخدمات المقدمة وتحديد أي أحكام من اللائحة تنطبق على نموذج العمل المحدد. في هذه المرحلة، من المستحسن إجراء فحص داخلي أو طلب مشورة خارجية من خبراء مختصين. من المستحسن أيضًا مراجعة أحكام MiCA من حيث متطلبات هيكل الحوكمة، والاستقرار المالي، وأمن تكنولوجيا المعلومات، وإجراءات حماية العملاء، وسياسات مكافحة غسل الأموال.

تشمل إجراءات التقديم الرسمية للحصول على الترخيص الخطوات التالية:

1. تقديم الطلب: يتم عبر منصة Cryptshare الآمنة، من خلال البريد الإلكتروني. يجب أن يتضمن الطلب قائمة منظمة بالمرفقات ورسالة تغطية توضح قائمة الوثائق المقدمة.
2. تأكيد الاستلام: تؤكد AFM استلام الطلبات خلال خمسة أيام عمل.
3. فحص الاكتمال: يتم إجراء فحص رسمي أولي للتأكد من وجود جميع الوثائق المطلوبة. بمجرد اجتيازه، يبدأ الموعد النهائي القانوني (25 يوم عمل) لمراجعة الطلب الكامل.
4. الطلبات الإضافية: إذا كانت هناك مواد مفقودة أو غير مكتملة، ترسل AFM طلبًا للمراجعة. يتم تحديد فترة الرد على أساس كل حالة على حدة، وتتراوح من 5 إلى 20 يوم عمل. عدم الامتثال قد يؤدي إلى رفض الطلب على أساس عدم الاكتمال.
5. التفاعل مع المنظم: خلال فترة المراجعة، قد تكون هناك اجتماعات كتابية أو شخصية أو عن بُعد مع ممثلي AFM، وإذا لزم الأمر، مع البنك المركزي الهولندي (DNB)، إذا كان المشروع يتضمن أنشطة تؤثر على القطاع النقدي أو قطاع المدفوعات.

من المهم التأكيد على أن الطلب يجب أن يكون منظمًا بشكل منهجي، وأن تكون جميع الوثائق حديثة ومعدة وفقًا لمتطلبات المنظم. تشمل المرفقات الإلزامية معلومات عن هيكل الإدارة، وقائمة الخدمات المقدمة، ووصف العمليات التشغيلية، وسياسة AML/CFT، ووصف بيئة تكنولوجيا المعلومات وتدابير الأمن السيبراني، وتأكيد مصادر رأس المال، والسياسات والإجراءات الداخلية، وسير المسؤولين الرئيسيين. يتم تنظيم إجراء الحصول على ترخيص CASP في هولندا من قبل AFM ويتبع عدة خطوات، محددة زمنياً بوضوح، ولكن مع مرونة وإمكانية التفاعل المتكرر مع المتقدم. تستغرق العملية حوالي 105 أيام عمل، أي حوالي خمسة أشهر تقويمية. ومع ذلك، غالبًا ما يتجاوز وقت المعالجة الفعلي هذا الإطار الزمني بسبب الحاجة إلى التعديلات أو التوضيحات أو استكمال المستندات. عند استلام طلب كامل، تؤكد AFM أن الطلب مكتمل. عندها يبدأ فترة التقييم القانونية، والتي تستمر 40 يوم عمل. خلال هذه الفترة، يحلل المنظم أنشطة المتقدم، ومدى انطباق اللائحة، وجودة الإجراءات الداخلية، وامتثال هيكل الإدارة للمتطلبات القانونية، وامتثال المسؤولين الرئيسيين لمعايير الملاءمة والنزاهة.

في غضون 20 يوم عمل من بداية هذه المرحلة، قد ترسل AFM طلبًا إلى المتقدم للحصول على معلومات إضافية ضرورية للتقييم الموضوعي. يجب تقديم الرد خلال المهلة المحددة، وإلا قد يتم تعليق أو إنهاء العملية. عند الانتهاء من التحليل، تتخذ AFM القرار النهائي بمنح أو رفض الترخيص. يتم إخطار المتقدم رسميًا بالنتائج في غضون 5 أيام عمل من تاريخ القرار. إن عملية الترخيص في هولندا هي عملية تفاعلية، مما يعني وجود تواصل ثنائي منتظم بين AFM والمتقدم. في الممارسة العملية، قد يطلب المنظم توضيحات أو مواد إضافية أو تعديلات. في معظم الحالات، تُعقد 1-3 اجتماعات مع ممثلي الشركة (بما في ذلك الرئيس التنفيذي، ورئيس الامتثال، أو مسؤول إدارة المخاطر)، خاصة إذا كان هناك هيكل متعدد المستويات أو روابط دولية أو نماذج أعمال غير تقليدية. تهدف هذه الاجتماعات إلى التأكد من جودة الحوكمة وفهم المخاطر واستدامة نموذج التشغيل. يتم تقديم الطلب عبر منصة Cryptshare الآمنة. يجب أن يلتزم الإعداد بدقة بالتعليمات الفنية والإدارية لـ AFM، بما في ذلك استخدام تسمية الملفات الصحيحة والمراجع المنظمة للوثائق الداعمة. قد يؤدي انتهاك هذه المتطلبات إلى رفض الطلب باعتباره غير مكتمل. وبالتالي، يتطلب الحصول على ترخيص CASP بنجاح في هولندا ليس فقط الامتثال الرسمي لمتطلبات MiCA، ولكن أيضًا الاستعداد للحوار البناء مع المنظم، والاستجابة السريعة للطلبات، ودرجة عالية من جاهزية الوثائق الداخلية وفريق الإدارة.

لوائح MiCA الخاصة بمزودي خدمة الأصول المشفرة في هولندا

وفقًا للمادة 60 من اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA)، بالإضافة إلى الأشخاص الاعتباريين الحاصلين على ترخيص CASP منفصل، يتم منح الحق في تقديم خدمات معينة متعلقة بالأصول المشفرة في الاتحاد الأوروبي أيضًا للمؤسسات المالية المرخصة بالفعل بموجب لوائح أوروبية أخرى. ومع ذلك، من أجل أداء هذه الخدمات، يتعين على هذه المؤسسات تقديم إخطار مسبق إلى AFM يؤكد نيتها في توسيع أنشطتها إلى سوق الأصول المشفرة. على وجه الخصوص، يمكن للمشاركين التاليين في الأسواق المالية تقديم خدمات مماثلة لـ CASPs دون الحصول على ترخيص منفصل، بشرط إخطار المنظم:

• مؤسسات الائتمان (البنوك المرخصة بموجب توجيه CRD/CRR)؛
• مستودعات الأوراق المالية المركزية (CSDs) المنظمة بموجب CSDR؛
• شركات الاستثمار المرخصة بموجب MiFID II؛
• مشغلو الأسواق المنظمة؛
• مؤسسات النقود الإلكترونية المرخصة بموجب التوجيه 2009/110/EC (EMD2)؛
• مديرو صناديق UCITS العاملون بموجب التوجيه 2009/65/EC؛
• مديرو صناديق الاستثمار البديلة (AIFMs) المرخصون بموجب التوجيه 2011/61/EU.

تُسمح لهذه الكيانات بتقديم الخدمات المدرجة في المادة 3 من لائحة MiCA (مثل حفظ الأصول المشفرة، التداول، تنفيذ الأوامر، الاستشارات)، بشرط أن تكون الأنشطة ذات صلة قابلة للمقارنة مع تلك التي حصلت بالفعل على تراخيص بشأنها وخاضعة لمتطلبات MiCA. ومع ذلك، حتى بالنسبة لهذه الكيانات، يظهر التزام بالإشعار – حيث يجب عليها تقديم إشعار CASP إلى هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) يبرر التكافؤ القانوني والتشغيلي لتراخيصها الحالية مع خدمات الأصول المشفرة المخطط لها. يجب أن يكون هذا الإشعار مصحوبًا بوصف تفصيلي للخدمات المخطط لها، أنظمة الرقابة الداخلية وضمان الامتثال لمتطلبات MiCA، بما في ذلك KYC/AML وحماية العملاء. من المهم أن نفهم أن الجهة التنظيمية تحتفظ بالحق في تحليل المواد المقدمة وإذا لزم الأمر بدء استفسارات إضافية أو تقييد الأنشطة إذا اعتبرت أن الهيكل لا يلبي متطلبات الشفافية أو الاستقرار أو حماية المستهلك بموجب MiCA. لذلك لا تُعفي MiCA المؤسسات المالية المذكورة من التعامل مع المنظم في سياق خدمات الأصول المشفرة، بل تُدخل نظام قبول مبسط قائم على الإشعار في السوق، لكنه يتطلب الامتثال الصارم لمتطلبات الحوكمة والجودة الرقابية المكافئة. بموجب لائحة MiCA والإجراءات الإدارية لـ AFM، يتعين على الشركات الحاصلة على ترخيص في فئة مالية أخرى (مثل بنك، شركة استثمار، مدير صندوق) ولكنها تخطط لتقديم خدمات تقع ضمن تعريف خدمات الأصول المشفرة، تقديم إشعار CASP بدلاً من الخضوع لإجراء ترخيص كامل. ومع ذلك، فإن هذا لا يعفيها من المرور بإجراء التأكيد المبسط ولكنه شديد التنظيم.

تشمل إجراءات تقديم إشعار CASP في هولندا الخطوات الرئيسية التالية:

1. تقديم الإشعار عبر Cryptshare.
   يتم إرسال جميع المستندات ونموذج الإشعار إلى AFM باستخدام قناة بيانات آمنة تابعة لـ Cryptshare. من الضروري اتباع التعليمات الخاصة بتسمية الملفات والربط بالمستندات الداعمة لتجنب التأخير.
2. تأكيد الاستلام.
   تؤكد AFM استلام الإشعار خلال 5 أيام عمل.
3. فحص الاكتمال.
   تجري AFM مراجعة شكلية للتحقق من اكتمال الحزمة المقدمة. بمجرد اعتبار الإشعار مقدمًا رسميًا، يبدأ الموعد النهائي القانوني للمراجعة وهو 40 يوم عمل.
4. طلب معلومات إضافية.
   إذا كان هناك جزء من المعلومات مفقودًا، تقدم AFM طلبًا رسميًا. لدى الجهة المبلغة ما يصل إلى 20 يوم عمل لتقديم المواد المفقودة. تجاوز هذه الفترة الزمنية دون رد قد يؤدي إلى رفض النظر في الإشعار.
5. القرار النهائي.
   بعد المراجعة، تعلن AFM ما إذا كان الإشعار مكتملاً ومقبولاً أو مرفوضًا – يتم إبلاغ القرار خلال 5 أيام عمل من اكتمال المراجعة.

على عكس ترخيص CASP، لا ينص إجراء الإشعار على تعليق المراجعة بسبب الطلبات الإضافية. لا يوقف طلب التوضيح أو الإيضاح العد التنازلي للموعد النهائي القانوني، لذا تقع المسؤولية الكاملة عن الإعداد السريع والجيد على مقدم الطلب. إذا لزم الأمر، قد تطلب AFM اجتماعات إضافية مع إدارة الشركة لتوضيح بعض الجوانب، ومع ذلك فإن العملية تقتصر بشكل عام على التحقق من اكتمال وتكافؤ الأنشطة المطلوبة. من المهم أن نتذكر أنه لا يجوز لك البدء في تقديم خدمات متعلقة بالأصول المشفرة حتى يكتمل إجراء إشعار CASP وتقر AFM رسميًا باكتمال الإشعار. وبالتالي، على الرغم من أنه مبسط مقارنة بالترخيص الكامل، إلا أن إجراء إشعار CASP يتطلب إعدادًا لا يقل دقة، خاصةً بالنظر إلى الوقت المحدود المتاح لتصحيح الأخطاء وعدم إمكانية تعليق المهل التنظيمية.

لوائح الأسواق في الأصول المشفرة في أوروبا

اعتبارًا من عام 2025، يدخل الاتحاد الأوروبي مرحلة جديدة من تنظيم قطاع العملات المشفرة. تم اعتماد MiCA (لائحة الأسواق في الأصول المشفرة) لإنشاء بيئة قانونية موحدة للأصول الرقمية، وتشكل نموذج ترخيص موحدًا ينطبق في جميع الدول الأعضاء الـ27 في الاتحاد الأوروبي. وهذا يعني أن شركات العملات المشفرة التي حصلت على ترخيص CASP (مزود خدمات الأصول المشفرة) في إحدى الدول الأعضاء يمكنها تقديم خدماتها بحرية في جميع أنحاء السوق الداخلية للاتحاد الأوروبي دون الحاجة إلى إعادة الترخيص في كل ولاية قضائية.

الهدف الأساسي من MiCA هو القضاء على التجزئة القانونية وزيادة الثقة من جانب كل من المستهلكين والمستثمرين المؤسسيين. تهدف اللائحة إلى مكافحة إساءة استخدام السوق، وضمان شفافية المعاملات، وحماية العملاء ومنع غسيل الأموال. ومع ذلك، منذ بدء التنفيذ العملي للائحة في منتصف عام 2024، ظهرت انتقادات لسرعة وشروط الترخيص. يخشى عدد من المراقبين أن بعض الولايات القضائية تصدر التراخيص بسرعة كبيرة، مما يقلل من عمق التحقق من المتقدمين ويضعف الضمانات المدمجة أصلاً في MiCA. ورغم تعقيدها، فإن هذه اللائحة توفر لشركات العملات المشفرة مسارًا واضحًا ومقبولًا مؤسسيًا نحو التقنين. إن تبسيط إجراءات التقديم، ومعايير الموافقة الشفافة، وإمكانية الحصول على “جواز سفر أوروبي” تجعل الاتحاد الأوروبي أحد أكثر المناطق جاذبية لقطاع التشفير في عام 2025. بالنسبة للاتحاد الأوروبي، لا يعني هذا فقط توسيع التداول القانوني للأصول الرقمية، بل أيضًا زيادة الرقابة على المشاركين في السوق. القطاع الذي تطور سابقًا في ظل حالة من الغموض القانوني أصبح الآن جزءًا من منظومة مالية منظمة. هذا يخلق إمكانية تدفق رؤوس الأموال المؤسسية، وتطوير منتجات جديدة قائمة على الأصول المرمزة، وتعزيز مكانة أوروبا كمركز عالمي للتمويل الرقمي. وهكذا، تبدأ MiCA في إحداث تحول جذري في مشهد سوق التشفير في أوروبا في عام 2025. الشركات التي تتكيف بسرعة مع البيئة الجديدة تحصل على ميزة استراتيجية، بما في ذلك الوصول إلى أكبر سوق موحدة في العالم. بالنسبة للمستهلكين، يعني هذا خدمات أكثر موثوقية وشفافية، وبالنسبة للجهات التنظيمية، يعني ذلك رقابة أكبر ومنع المخاطر الكامنة في التمويل الرقمي غير المنظم.

MiCA (لائحة الأسواق في الأصول المشفرة)، التي تدخل حيز التنفيذ الكامل في عام 2025، هي محاولة منهجية من الاتحاد الأوروبي لدمج قطاع العملات المشفرة في إطار النظام المالي التقليدي. هدفها الأساسي هو ضمان التوقع القانوني، مرونة البنية التحتية وحماية المستخدمين، مع الحفاظ على مساحة للابتكار التكنولوجي والتطور عبر الحدود. في هذا السياق، تسعى MiCA إلى سد الفجوة القانونية بين الأصول الرقمية اللامركزية والنظام التنظيمي المركزي المطبق على المؤسسات المالية التقليدية. عمليًا، توفر MiCA إطارًا تشغيليًا وتنظيميًا لمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs)، بما في ذلك متطلبات رأس المال، الحوكمة، الامتثال، حماية المستهلك والامتثال لإجراءات KYC/AML. كما تشجع اللائحة الابتكار الرقمي، وتخلق الظروف التي يمكن لشركات التشفير ذات التركيز التكنولوجي أن تنمو فيها في بيئة قانونية آمنة. توفر MiCA للشركات الدولية، بما في ذلك تلك الموجودة خارج الاتحاد الأوروبي (مثل الولايات المتحدة)، الفرصة لدخول السوق الأوروبية بشرط الحصول على ترخيص CASP في إحدى الدول الأعضاء. يعزز هذا القرار المنافسة عبر الحدود، الشمول المالي، وتقوية النظام البيئي للعملات المشفرة داخل الإطار القانوني. ومع ذلك، بالتوازي مع تنفيذ القواعد الجديدة، ظهرت انتقادات بشأن المخاطر المحتملة لـالتطبيق غير المتكافئ لـ MiCA في مختلف دول الاتحاد الأوروبي. إذا أصدرت بعض الجهات التنظيمية التراخيص بسرعة وبشكل شكلي، بينما كانت أخرى صارمة أو بطيئة للغاية، فقد يقوض ذلك الفكرة الرئيسية لتوحيد القواعد ويخلق تحكيمًا تنظيميًا. يمكن أن يؤدي هذا الاختلال إلى ظروف تنافسية غير متكافئة، أو إساءة الاستخدام، أو تحويل المعاملات المشبوهة إلى ولايات قضائية أكثر تحررًا. يحذر معارضو الترخيص السريع من احتمال تكرار سيناريوهات شوهدت بالفعل في ولايات غير منظمة، حيث أدى ضعف الرقابة إلى إساءة استخدام واسعة النطاق، وغسيل الأموال، وفقدان ثقة المستثمرين. ومع ذلك، فإن MiCA في جوهرها محاولة لتحقيق التوازن بين تطوير السوق والإشراف على السوق. هذا الحل التنظيمي لا يعزز فقط تقنين أعمال التشفير، بل يخلق أيضًا إطارًا موحدًا للمستثمرين والمطورين والمستخدمين. تأخذ هيكلتها في الاعتبار كلًا من الاستقرار المالي والخصائص الابتكارية لسوق الأصول المشفرة. لذلك تمثل MiCA خطوة استراتيجية من الاتحاد الأوروبي نحو بنية تحتية تشفيرية موثوقة ومستدامة وتنافسية. شريطة أن يتم تطبيق اللائحة بشكل موحد عبر الاتحاد، يمكن أن تصبح معيارًا عالميًا لتنظيم الأصول المشفرة، مما يساهم في النمو الاقتصادي والتطور التكنولوجي.

لوائح MiCA: ما الذي سيتغير لشركات العملات المشفرة في هولندا اعتبارًا من 2025؟

اعتبارًا من يونيو 2025، يدخل سوق العملات المشفرة في هولندا مرحلة تنظيمية جديدة نتيجة انتهاء الفترة الانتقالية للائحة الاتحاد الأوروبي للأسواق في الأصول المشفرة (MiCA). وهذا يعني أن جميع الشركات التي تقدم خدمات العملات المشفرة داخل الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك هولندا، مطالبة بالحصول على وضع مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP) في شكل ترخيص صادر عن AFM. وحتى يونيو 2025، كان بإمكان الشركات العاملة بالفعل في مجال التشفير الاستمرار في العمل دون ترخيص CASP بموجب الأحكام الانتقالية. ومع ذلك، لم يعد ذلك ممكنًا: أي شركة تعمل بدون ترخيص مناسب ستكون ملزمة بوقف تقديم الخدمات في السوق الهولندية والاتحاد الأوروبي ككل. وهذا يخلق حاجة ماسة للتكيف التنظيمي لجميع المشاركين في السوق الذين لم يتمكنوا من إكمال إجراءات الترخيص في الوقت المناسب. لا تتعلق التغييرات التي تدخل حيز التنفيذ في عام 2025 بموضوع الترخيص نفسه فحسب، بل تشمل أيضًا تشديدًا كبيرًا للمتطلبات التشغيلية لشركات العملات المشفرة. من بين الابتكارات الرئيسية:

1. ترخيص CASP كشرط أساسي للعمل.
   بدونه، ستعتبر أنشطة شركات العملات المشفرة، بما في ذلك البورصات، المحافظ، منصات التداول ومصدري الرموز، غير قانونية. يمكن التقدم للحصول على تراخيص في أي دولة من دول الاتحاد الأوروبي، لكن AFM تمارس الرقابة على المشاركين الهولنديين.
2. تشديد قواعد الإعلان والتواصل.
   يجب أن تتوافق جميع المواد التسويقية، بما في ذلك الإعلانات وواجهات المستخدم، مع متطلبات الشفافية. لا يجوز لشركات العملات المشفرة نشر معلومات مضللة، أو وعد بعوائد مضمونة، أو التقليل من المخاطر المرتبطة بالاستثمارات. يجب أن يتلقى المستخدمون تحذيرات واضحة بشأن الخسائر المحتملة.
3. التطبيق المباشر لقانون مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب (Wwft) وقانون العقوبات لعام 1977.
   تجعل هذه الأحكام من الإلزامي التعرف على العملاء (KYC)، المراقبة المستمرة للمعاملات، تتبع المعاملات المشبوهة، التحقق من قوائم العقوبات وضمان فعالية أنظمة الرقابة الداخلية. سيؤدي عدم الامتثال لهذه المتطلبات إلى فرض غرامات أو سحب الترخيص.
4. توسيع صلاحيات AFM كسلطة إشرافية.
   تُمنح AFM سلطة طلب المستندات من شركات العملات المشفرة، وإجراء عمليات تفتيش، وجدولة اجتماعات مع الإدارة، وتعليق أو تقييد الأنشطة إذا تم اكتشاف عدم الامتثال لمتطلبات MiCA. وقد صرحت AFM بالفعل بأنها ستستخدم التدابير الإشرافية بنشاط بعد يونيو 2025.
5. زيادة التوقعات بشأن أنظمة الرقابة الداخلية، أمان تكنولوجيا المعلومات وحماية المستهلك.
   يجب أن تُظهر شركات العملات المشفرة ليس فقط الامتثال الشكلي، بل أيضًا القدرة التشغيلية الحقيقية، بما في ذلك تدابير حماية أصول العملاء، وخطة استعادة الحوادث، واستمرارية الأعمال.

الانتقال من الرقابة المحدودة إلى التنظيم الكامل يفرض على صناعة العملات المشفرة في هولندا تحديًا يتمثل في إعادة التكيف التشغيلي. فالشركات التي تنجح في الحصول على التراخيص في الوقت المحدد لن يُسمح لها فقط بالعمل بشكل قانوني في كامل السوق الأوروبية، بل ستكسب أيضًا ميزة تنافسية كبيرة في بيئة يتزايد فيها ثقة المؤسسات. أما البقية فسيُجبرون على تعليق أنشطتهم أو نقلها خارج أوروبا. وهكذا، يصبح عام 2025 نقطة تحول لصناعة التشفير في هولندا. القواعد الجديدة توفر يقينًا قانونيًا واستدامة طويلة الأجل، لكنها تتطلب من الشركات أن تكون ناضجة، شفافة ومستعدة للخضوع لرقابة مالية كاملة.

ابتداءً من عام 2025، وفي إطار التنفيذ الكامل للائحة MiCA (اللائحة الأوروبية 2023/1114)، يقوم المنظم المالي الهولندي AFM (هيئة الأسواق المالية الهولندية) بتوسيع سلطاته الرقابية بشكل كبير وتعزيز إشرافه على قطاع العملات المشفرة. وهذا لا ينطبق فقط على الشركات الهولندية، بل أيضًا على جميع مؤسسات التشفير الحاصلة على رخصة CASP صادرة من دولة أخرى في الاتحاد الأوروبي وتعمل في هولندا بموجب مبدأ “جواز السفر الأوروبي”. إن انتهاكات متطلبات التنظيم، بما في ذلك عدم الالتزام بقواعد KYC/AML، أو الإعلانات المضللة، أو التلاعب بالسوق أو التأخر في التقارير، قد تؤدي إلى مسؤولية إدارية ومالية.

العقوبات التي قد يفرضها الـ AFM تشمل:

– حظر الأنشطة الإعلانية في هولندا على الشركات التي تنتهك MiCA أو القانون المحلي؛
– تقييد مؤقت أو دائم للوصول إلى السوق، بما في ذلك إلغاء حق تقديم الخدمات داخل البلاد؛
– فرض غرامات مالية، يعتمد مقدارها على طبيعة المخالفة. وتتراوح العقوبات الأساسية بين 2.5 مليون يورو و5 ملايين يورو، لكن في المخالفات الجسيمة مثل التلاعب بالسوق أو غسل الأموال، قد تصل الغرامات إلى 15 مليون يورو أو 15% من إجمالي حجم المبيعات السنوي للشركة.

يولي الـ AFM اهتمامًا خاصًا للامتثال للعقوبات. فاعتبارًا من يونيو 2025، يجب على جميع بورصات العملات المشفرة ومقدمي الخدمات فحص المستخدمين للتحقق من وجودهم على قوائم العقوبات، بما في ذلك السجلات الوطنية، وقوائم عقوبات الاتحاد الأوروبي والقيود العالمية (مثل قوائم OFAC). إن عدم القيام بذلك قد يُعتبر خرقًا منهجيًا لقانون العقوبات لعام 1977 وأحكام قانون Wwft (مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب). بالإضافة إلى ذلك، يكافح الـ AFM بالتعاون مع الحكومة الهولندية ما يسمى ممارسات التداول التلاعبية، بما في ذلك شد الحبل ومخططات الضخ والتفريغ، فضلاً عن أشكال أخرى من القوة السوقية غير العادلة. إن تطبيق عقوبات صارمة في مثل هذه الحالات يجب أن يكون رادعًا للمشاركين غير النزيهين. ابتداءً من منتصف عام 2025، سيتميز تنظيم قطاع التشفير في هولندا ليس فقط بوجوب الحصول على التراخيص، ولكن أيضًا برقابة نشطة ودرجة عالية من الإنفاذ. ينتقل الـ AFM من نموذج التسجيل إلى إشراف كامل على التزام جميع المشاركين بـ MiCA والتشريعات الوطنية.

هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) هي المنظم لشركات التشفير الهولندية

اعتبارًا من 1 يوليو 2025، تخضع شركات العملات المشفرة الهولندية للإشراف المباشر من هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) كجزء من لائحة الأسواق الأوروبية للأصول المشفرة (MiCA) التي أصبحت نافذة بالكامل. هذا يمثل نهاية الفترة الانتقالية الممنوحة للشركات للتكيف مع اللوائح الجديدة وبداية مرحلة الإنفاذ الصارم. حددت الـ AFM، بصفتها السلطة الرقابية المعينة، تاريخًا صارمًا في 1 يوليو حيث يجب على جميع المشاركين في سوق التشفير العاملين في هولندا الحصول على ترخيص CASP (مزود خدمات الأصول المشفرة) أو التوقف عن تقديم الخدمات.

لقد تسبب هذا النهج من قبل الـ AFM في استياء بعض أجزاء القطاع. فمقارنة بعدد من الدول الأوروبية الأخرى ذات الإجراءات الانتقالية الأكثر مرونة أو التسامح مع الانحرافات المؤقتة، اتخذت هولندا موقفًا صارمًا وحازمًا. الشركات التي لم تحصل على الترخيص بحلول الموعد النهائي تُخضع لما يسمى بـ “الإشراف المؤقت”، والذي قد يعني قيودًا على الأنشطة التسويقية، أو تعليق التفاعل مع العملاء، أو حتى احتمال التدخل في العمليات التشغيلية. تتطلب MiCA أن تكون شركات التشفير ذات نضج تنظيمي عالٍ: رأس مال تنظيمي كافٍ، ضوابط داخلية مطبقة، حماية أصول العملاء، إجراءات لمنع التلاعب بالسوق، والامتثال لقواعد KYC/AML. تشترط الـ AFM الالتزام الصارم وغير المشروط بهذه المعايير، بغض النظر عن حجم الأعمال أو الأصل الوطني للشركة. وهذا ينطبق على كل من الكيانات القانونية الهولندية وCASPs الأجنبية العاملة في البلاد بموجب مبدأ “جواز السفر الأوروبي”. في الممارسة العملية، يعني هذا أن الشركات التي لم تحصل على ترخيص CASP في الوقت المناسب لم يعد يُسمح لها بتقديم خدمات لعملاء جدد أو نشر إعلانات أو ممارسة أنشطة سوقية نشطة في هولندا. إنها تخضع لرقابة الـ AFM ويجب عليها إما إكمال عملية الترخيص خلال فترة قصيرة أو التوقف عن العمل في البلاد. وقد صرحت الـ AFM مسبقًا بأنها ستفرض عقوبات على الانتهاكات، بما في ذلك الغرامات الإدارية، وقيود الأنشطة، وحظر الإعلانات، والتحذيرات العامة.

تتركز الانتقادات من قطاع التشفير بشكل رئيسي على سرعة وشدة تنفيذ MiCA في هولندا تحديدًا. تعتقد الشركات أن الـ AFM يشدد المتطلبات أسرع مما تقتضيه الإطار القانوني العام للاتحاد الأوروبي. لكن المنظم، من جانبه، يبرر هذا الموقف بضرورة حماية السوق من اللاعبين غير النزيهين وزيادة مستوى الثقة من المستهلكين والمؤسسات المالية. وهكذا، تصبح هولندا واحدة من أكثر الولايات القضائية تنظيمًا في الاتحاد الأوروبي في سياق MiCA. الشركات التي ترغب في مواصلة عملها في السوق الهولندية يجب أن تُكمل تراخيصها بسرعة وأن تضمن الامتثال المستمر للوائح. على المدى الطويل، قد يقوي هذا البنية التحتية القانونية والتجارية للصناعة، لكنه على المدى القصير يطرح تحديات كبيرة، خاصة للشركات الناشئة والصغيرة في مجال التشفير. مع دخول لائحة MiCA حيز التنفيذ في 1 يوليو 2025، تمتلك هولندا واحدًا من أكثر النماذج التنظيمية صرامة وتكلفة في الاتحاد الأوروبي. على الرغم من أن لائحة MiCA تسمح بفترة انتقالية تصل إلى 18 شهرًا، مما يمنح الشركات العاملة بموجب القانون الوطني وقتًا للتكيف والحصول على ترخيص CASP، فقد حددت وزارة المالية الهولندية، بالتعاون مع الـ AFM، تاريخًا نهائيًا لا رجعة فيه وهو 1 يوليو 2025. هذا القرار لم يترك أي مجال للمرونة أمام المشاركين في السوق أو حتى المنظم نفسه، مما أدى إلى الفوضى والتوتر في الصناعة. وبحسب مواقف شركات العملات المشفرة الهولندية، فإن عملية الترخيص أثبتت أنها بطيئة ومكلفة وغير شفافة. يشتكي اللاعبون في الصناعة من ضعف قدرة الـ AFM الاستيعابية، وتعقيد المتطلبات التنظيمية، والتأخيرات في معالجة الطلبات المقدمة. في المقابل، يشير الـ AFM إلى أن العديد من الطلبات قُدمت متأخرة وغير مكتملة، وهو ما تسبب ـ بحسب قوله ـ في إطالة الإجراءات.

حتى الآن، أكملت عدد قليل فقط من الشركات عملية الترخيص بنجاح. من بينها مدير الأصول المشفرة Amdax والبورصة Bitvavo، التي بدأت بالفعل في تنفيذ المتطلبات الجديدة، بما في ذلك إعادة تعريف هوية العملاء كمقيمين في الاتحاد الأوروبي، وهو ما يتماشى مع لوائح KYC وحماية المستهلك بموجب MiCA.

الشركات التي حصلت على تراخيص MiCA في هولندا

يمثل العبء الإضافي على الأعمال الزيادة الكبيرة في تكاليف الرقابة التنظيمية. ووفقاً لبيانات الصناعة، فإن إجمالي الرسوم السنوية التي تدفعها شركات العملات المشفرة لهيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) يتجاوز 6 ملايين يورو. وهذا يجعل من ممارسة أنشطة التشفير في هولندا أكثر تكلفة بكثير مقارنة بدول الاتحاد الأوروبي الأخرى. وقد أدت التكاليف التنظيمية المرتفعة بالفعل إلى إطلاق عمليات اندماج واستحواذ: حيث استحوذت Finst على Anycoin Direct، بينما تفكر Iconomi في خيار الحصول على ترخيص في ولاية قضائية أخرى داخل الاتحاد الأوروبي تكون أكثر ملاءمة من حيث العبء الإداري. وفي الوقت نفسه، يزداد الاتجاه نحو استخدام “جواز السفر الأوروبي”. فقد حصلت منصات التشفير الدولية مثل Coinbase وOKX وKraken وBybit أو هي في طور الحصول على تراخيص CASP من خلال ولايات قضائية أكثر مرونة وأقل تكلفة، بما في ذلك مالطا وقبرص ولوكسمبورغ. ونظراً لمبدأ الجواز الموحد المنصوص عليه في MiCA، فإن الحصول على ترخيص في إحدى دول الاتحاد الأوروبي يمنح الحق في تقديم الخدمات في جميع أنحاء الاتحاد، بما في ذلك هولندا، دون الحاجة إلى إعادة الترخيص. هذا الوضع يضع الشركات المحلية في موقف غير مواتٍ: حيث يتعين عليها تحمل تكاليف تنظيمية أعلى والخضوع لرقابة أشد، بينما يتمكن المشاركون الأجانب من الاستفادة من ولايات قضائية أكثر مرونة. وهكذا تصبح هولندا مثالاً على تطبيق مركزي ومكلف للغاية للائحة MiCA، حيث يؤدي تشديد المتطلبات ليس فقط إلى انكماش السوق المحلي، بل أيضاً إلى هجرة قسرية للأعمال إلى ولايات قضائية أوروبية أكثر ملاءمة. وقد يهدد هذا التنافسية طويلة المدى لقطاع التشفير الهولندي داخل السوق الموحدة الأوروبية.

بموجب لائحة MiCA، التي تدخل حيز التنفيذ الكامل اعتباراً من يوليو 2025، تخضع عمليات التسويق والترويج لمنتجات العملات المشفرة داخل الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك هولندا، لرقابة تنظيمية صارمة. وتؤكد هيئة الأسواق المالية الهولندية (AFM) صراحةً أن أي تواصل تسويقي يتعلق بالأصول المشفرة يجب أن يتوافق مع مبادئ النزاهة والشفافية والمصداقية. وفيما يلي المتطلبات الرئيسية التي يجب على جميع مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) العاملين في سوق الاتحاد الأوروبي الالتزام بها:

1. الدقة والمعلومات غير المضللة.
   يجب تقديم أي مادة ترويجية، بما في ذلك المنشورات حول العوائد المتوقعة أو برامج المكافآت أو برامج التخزين (Staking) أو الأداء السابق، بدقة ووضوح ودون تضليل. يُحظر تماماً إغفال أو التقليل من المخاطر، بما في ذلك تقلبات السوق، وعدم وجود ضمانات للعائد، وإمكانية الخسارة الجزئية أو الكاملة للاستثمار.
2. التحديد الواضح للإعلان.
   يجب أن يتم تصنيف أي رسالة تسويقية، سواء على الإنترنت أو عبر وسائل التواصل الاجتماعي أو التطبيقات، بشكل واضح كإعلان. كما يجب على مقدم الخدمة أن يوضح أن المعلومات غير معتمدة من الهيئة المالية، ويحدد الجهة المسؤولة عن محتواها.
3. إتاحة الإشارة إلى الوثائق الرسمية.
   إذا كان المنتج أو الخدمة المشفرة مرفقاً بوثيقة معلومات رسمية (مثل الورقة البيضاء أو نشرة معلومات ضمن العرض)، فيجب أن يتضمن الإعلان رابطاً إلى هذه الوثيقة وبيان مكان توفرها. كما يجب توفير بيانات اتصال حديثة لمقدم الخدمة: موقع إلكتروني، بريد إلكتروني و/أو رقم هاتف.
4. التحذيرات الإلزامية من المخاطر.
   يجب أن تتضمن جميع أشكال التواصل مع العملاء تحذيرات واضحة وبارزة بشأن المخاطر، بما في ذلك الخسائر المحتملة، والتقلبات العالية لأسواق التشفير، وعدم وجود حماية من نظام ضمان الودائع. كما يجب الإفصاح الكامل عن الرسوم والعمولات والأسعار والمكافآت بطريقة مفهومة ومباشرة.

قد يُعتبر انتهاك هذه القواعد تضليلاً للعملاء، وقد يؤدي إلى اتخاذ إجراءات إدارية من قبل AFM، بما في ذلك حظر الأنشطة التسويقية، أو إلغاء الترخيص، أو فرض غرامات. وعملياً، يعني هذا أنه في الأسابيع المقبلة ستتم مراجعة السماح بدخول السوق لجميع شركات العملات المشفرة التي تعمل أو تخطط للعمل في هولندا. وسيتعين على العملاء إعادة النظر في اختيار منصة التداول أو الوسيط أو خدمة العملات المشفرة، خاصة إذا لم يكن المزود الحالي ممتثلاً لـ MiCA أو لم يحصل على ترخيص CASP.

لائحة الأسواق في الأصول المشفرة (MiCA) في هولندا

مع دخول لائحة الاتحاد الأوروبي للأسواق في الأصول المشفرة (MiCA) حيز التنفيذ في يوليو 2025، تغير المشهد القانوني في هولندا بشكل كبير لجميع الشركات التي تتعامل مع الأصول الرقمية، بما في ذلك تجار التجزئة والشركات الصغيرة التي تفكر في قبول العملات المشفرة كوسيلة دفع. وعلى الرغم من أن حوالي 14٪ من سكان هولندا – أي أكثر من 2.5 مليون شخص – يمتلكون عملات مشفرة، إلا أن استخدامها اليومي في التجارة والخدمات ما زال محدوداً. وتتمثل الأسباب الرئيسية في الغموض المحاسبي والضريبي، ونقص الحلول الجاهزة من مزودي الدفع، وارتفاع مستوى المخاطر التنظيمية، خاصة بعد تطبيق MiCA. لا تحظر لوائح MiCA بشكل صريح استخدام العملات المشفرة كوسيلة للدفع، لكنها تلزم جميع مقدمي خدمات الأصول المشفرة – سواء بوابات الدفع أو المحافظ المشفرة أو منصات معالجة المعاملات – بالحصول على ترخيص CASP. وينطبق هذا على المزودين المركزيين وكذلك أي نشاط يقدم خدمات وسيطة للعملاء في قبول العملات المشفرة. وبالتالي، تعتمد الشركات الصغيرة التي تسعى لتطبيق مدفوعات التشفير بشكل فعّال على شريك متوافق مع MiCA ومسجل في سجل الجهة التنظيمية AFM.

في هولندا، لا تزال مدفوعات التشفير في التجزئة ظاهرة محدودة. والاستثناء هو مدينة أرنهيم، التي يطلق عليها بشكل غير رسمي عاصمة التشفير في البلاد، حيث يتم قبول العملات المشفرة في أكثر من 70 منشأة. وبالمقارنة، وجدت دراسة أجرتها Tweekers أنه من بين 137 من كبار تجار التجزئة عبر الإنترنت، لم يقبل سوى 3 منهم العملات المشفرة حتى عام 2024. وهذا يوضح التباين بين الطلب العالي من العملاء المتمركزين حول التشفير وحذر شركات التجزئة. في قطاعات معينة مثل الخدمات الرقمية وSaaS والترفيه عبر الإنترنت بما في ذلك منصات الألعاب (iGaming)، يبقى الاهتمام بالتسويات بالعملات المشفرة مرتفعاً. هنا، لا تقتصر الأهمية فقط على السرعة وتكاليف المعاملات المنخفضة، بل تشمل أيضاً مستويات أعلى من الخصوصية. ومع ذلك، بموجب MiCA، تخضع جميع معاملات العملات المشفرة – بما في ذلك تلك التي تنطوي على محافظ مجهولة – للتنظيم بموجب قواعد مكافحة غسل الأموال (AML) وتحديد هوية العملاء (KYC). وهذا يعني أن المنصات التي تقدم خدمات دون تحديد مناسب قد تواجه إجراءات تنظيمية وتقييد الوصول إلى سوق الاتحاد الأوروبي.

من الناحية العملية، يجب على الشركات التي ترغب في قبول العملات المشفرة أن تأخذ في الاعتبار:

• ضرورة اختيار مزود CASP مرخص ويعمل بموجب MiCA؛
• دمج المحاسبة والمحاسبة الضريبية للمعاملات بالأصول الرقمية (خاصة مع مراعاة متطلبات مصلحة الضرائب الهولندية)؛
• التطبيق الصحيح للأصول المشفرة في السياسات المحاسبية للشركة، بما في ذلك التزامات إعادة التقييم وإثبات فروق أسعار الصرف؛
• تنفيذ سياسات الامتثال والرقابة الداخلية إذا تم قبول العملات المشفرة بشكل منتظم أو بكميات كبيرة.

بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة، يمكن أن تكون مدفوعات العملات المشفرة أداة لجذب جمهور جديد وبناء صورة تقدمية. ومع ذلك، دون الإعداد القانوني والتقني المناسب، قد يؤدي ذلك إلى مخاطر عدم الامتثال لـ MiCA والتشريعات الوطنية. في هولندا، يُسمح للشركات بقبول العملات المشفرة كشكل من أشكال الدفع مقابل السلع والخدمات، على الرغم من أن العملات المشفرة ليست معترفاً بها كعملة قانونية رسمية. ومع ذلك، يتطلب مثل هذا القرار نهجاً واعياً وإعداداً مسبقاً من الناحية القانونية والعملية. إن اهتمام المستهلكين – خاصة بين الفئة العمرية من 18 إلى 35 عاماً المتمرسة بالتكنولوجيا – يجعل من تبني مدفوعات التشفير استراتيجية جذابة للشركات التي تستهدف قاعدة عملاء شابة ورقمية.

من الناحية العملية، يمكن لرواد الأعمال الاستفادة من أحد السيناريوهين التاليين:

1. قبول العملات المشفرة مباشرة في محفظة.
   يقوم العميل بتحويل المبلغ يدوياً عن طريق مسح رمز QR يحتوي على عنوان محفظة التاجر المشفرة. لا يتطلب هذا النهج منصات وسيطة، ولكنه ينطوي على مخاطر – مثل غياب التحويل التلقائي، وعدم إمكانية إلغاء المعاملة، وتقلب سعر الصرف.
2. استخدام مزودي الدفع.
   خدمات مثل BitPay وCoinPayments وGoCrypto وما شابهها تتيح قبول العملات المشفرة مع تحويل فوري لاحق إلى اليورو. يحصل البائع على المبلغ بالعملة الورقية، بينما يتولى المزود مسؤولية تقلبات أسعار الصرف والدعم الفني للمعاملة. يقلل هذا النهج المخاطر ويسهل المحاسبة.

– المحاسبة والضرائب.
يجب تسجيل جميع إيرادات العملات المشفرة في قسم المحاسبة مع تحويلها إلى اليورو بسعر السوق في وقت الاستلام. ولأغراض ضريبة القيمة المضافة وضريبة الدخل، تُعامل معاملات العملات المشفرة على أنها تسويات بالعملة الأجنبية. وهذا يعني أنه من الضروري توثيق سعر الصرف وتاريخ المعاملة وتسجيل المكافئ باليورو.

– الامتثال لـ MiCA.
إذا كانت الشركة تقدم خدمات التشفير بنفسها – مثل توفير المحافظ أو العمل كبورصة – فإنها تخضع للوائح MiCA ويجب أن تحصل على ترخيص CASP. ومع ذلك، إذا كانت الشركة تقبل العملات المشفرة فقط كوسيلة دفع ولا تقدم خدمات وسيطة أو حفظ الأصول، فلن يتطلب الأمر ترخيصاً. الشرط الأساسي هو العمل من خلال مزود دفع مسجل ومرخص.

– المخاطر المالية والسمعة.
تتعرض العملات المشفرة لتقلبات عالية، وحتى مع التحويل الفوري، يمكن أن تؤدي التأخيرات أو الإخفاقات التقنية إلى خسائر في أسعار الصرف. بالإضافة إلى ذلك، يحتاج رائد الأعمال إلى ضمان تواصل شفاف مع العملاء، بما في ذلك الإشعار بالمخاطر المحتملة والرسوم وشروط استرداد الأموال.

من الناحية القانونية، يُسمح بقبول العملات المشفرة إذا تم استيفاء المتطلبات المالية والتنظيمية. ووفقاً للتشريعات الحالية، يحق للبائع والمشتري الاتفاق على أي شكل من أشكال التسوية، بما في ذلك الأصول الرقمية، طالما أنه لا ينتهك قواعد مراقبة العملة والالتزامات الضريبية.

في ظل تطبيق MiCA وازدياد الاهتمام من المستخدمين الأفراد والمؤسسات، أصبحت مدفوعات العملات المشفرة أكثر شرعية. وسيتمكن رواد الأعمال الذين يتكيفون مع هذا الاتجاه في الوقت المناسب ليس فقط من جذب عملاء جدد، بل أيضاً من اكتساب ميزة استراتيجية وصورة قوية في ظل تزايد رقمنة التجارة.

Regulated United Europe تقدم استشارات لرواد الأعمال الراغبين في قبول العملات المشفرة، بما في ذلك اختيار مزودي الدفع، التحليل القانوني لتطبيق MiCA، بناء عمليات الامتثال، وتنظيم محاسبة معاملات العملات المشفرة بما يتوافق مع متطلبات مصلحة الضرائب الهولندية، كما يمكنها أيضاً تقديم ترخيص MiCA في ولايات قضائية أوروبية أخرى.