رخصة MiCA في مالطا

في مارس 2025، قامت هيئة الخدمات المالية في مالطا (MFSA) رسميًا بإصدار كتاب قواعد MiCA واعتماد تعديلات على القسم 3 من لائحة المؤسسات المالية التي تحكم مؤسسات الدفع والمصدّرين للنقد الإلكتروني. تشكل هذه التعديلات جزءًا من الاستراتيجية الوطنية للتنفيذ المرحلي لأحكام تنظيم الأسواق في الأصول المشفرة (EU) 2023/1114 (MiCA) ضمن النظام القانوني لجمهورية مالطا وتهدف إلى خلق نظام تنظيمي موحد ومتناسق للمعاملات بالأصول الرقمية. ينطبق كتاب قواعد MiCA على الكيانات المشمولة بقانون الأسواق في الأصول المشفرة لعام 2024 (Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647) ويجب تفسيره في علاقة منهجية مع أحكام تنظيم MiCA نفسه، بالإضافة إلى الأفعال التنظيمية والفنية ذات الصلة (المعايير التنظيمية والفنية – RTS و ITS) المعتمدة على مستوى الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك الاستنتاجات والتوصيات الصادرة عن السلطات الإشرافية الأوروبية (ESAs). يغطي كتاب القواعد الجوانب الإجرائية والموضوعية للتنظيم، بما في ذلك إجراءات منح التراخيص لمقدمي الخدمات المرتبطة بالأصول المشفرة (CASPs) ومصدّري الرموز المرجعية للأصول (ARTs). كما يحدد الكتاب متطلبات تقديم الإشعارات الخاصة بالورقة البيضاء، ويضع إجراءات للتنازل الطوعي عن الترخيص، ويقدم مجموعة من المعايير التنظيمية والممارسات الإشرافية المطبقة. بالإضافة إلى ذلك، يتضمن المستند متطلبات لضمان الامتثال المستمر للمتطلبات التنظيمية لجميع الكيانات المرخصة العاملة تحت MiCA.

لتأمين نظام إشرافي وإبلاغي موحد ومنسق، اعتمدت MFSA أيضًا مواد داعمة تشمل نماذج التقارير التنظيمية لـ CASPs وإرشادات فنية لمساعدة التنفيذ العملي للالتزامات الإبلاغية الجديدة. هذه المواد هي نتيجة عملية التشاور التي أطلقتها MFSA في يناير 2025 وتشكل جزءًا لا يتجزأ من الدعم المنهجي لتنفيذ MiCA في اختصاصات مالطا. بالإضافة إلى ذلك، قامت هيئة الخدمات المالية في مالطا بإجراء تعديلات مستهدفة على القسم 3 من لوائح المؤسسات المالية (FIR/03) التي تحكم الأشخاص القانونيين المصدّرين للرموز النقدية الإلكترونية (EMTs). ينص القسم المعدل على قائمة باللوائح، والأحكام القانونية، والمعايير الفنية، ومستندات الإرشاد التي تُعد إلزامية للمصدّرين المعنيين لضمان توافق أنشطتهم مع الإطار التنظيمي العام المنصوص عليه في لوائح MiCA. كما يشكل جسرًا بين تنظيم مؤسسات الدفع والنظام الجديد للأصول المشفرة على مستوى الاتحاد الأوروبي الذي يهدف إلى توحيد الأساليب والقضاء على التجزئة في الإشراف.

كجزء من التغييرات المعتمدة، تم تعديل نظام الإشعارات المتعلقة بالاستعانة بمصادر خارجية وحماية أصول العملاء. من الإلزامي تقديم جميع الوثائق المتعلقة بهذه المعاملات حصريًا من خلال بوابة LH الإلكترونية. علاوة على ذلك، بالنسبة لجميع التعديلات على اتفاقيات الاستعانة بمصادر خارجية أو بروتوكولات إدارة أصول العملاء، تم تحديد فترة إشعار مسبق لا تقل عن 60 يومًا تقويميًا قبل التاريخ المتوقع لتفعيل التغيير. تهدف هذه الإجراءات إلى زيادة القدرة على التنبؤ والشفافية وإدارة المخاطر التشغيلية المرتبطة بأنشطة مصدّري EMTs. دخلت الأحكام التنظيمية المذكورة حيز التنفيذ القانوني اعتبارًا من تاريخ النشر الرسمي وتعتبر قابلة للتنفيذ مباشرة. وتعتبر إما نتيجة مباشرة لالتزامات جمهورية مالطا بتنفيذ قانون الاتحاد الأوروبي أو كتوضيح للقواعد السابقة الملزمة للكيانات المرخصة التي تمارس أنشطة منظمة. تؤكد MFSA أن جميع المعلومات التنظيمية ذات الصلة، بما في ذلك التعديلات والإضافات اللاحقة، متاحة للأطراف المعنية على الموقع الرسمي للهيئة. تُوجَّه الأسئلة المتعلقة بتطبيق وتفسير كتاب قواعد MiCA إلى وحدة سياسات التكنولوجيا المالية المتخصصة في MFSA من خلال القنوات الرسمية المعتمدة. تُظهر هذه الإجراءات موقف المنظم المالطي المنهجي والمتسق تجاه تنفيذ سياسة قانونية أوروبية شاملة للتمويل الرقمي، بالإضافة إلى سعيه لضمان نظام تنظيمي متوقع ومستدام لجميع الأشخاص الذين يمارسون أنشطة احترافية بالأصول المشفرة في مالطا وفقًا لمتطلبات كتاب قواعد MiCA.

تنظيم الأسواق في الأصول المشفرة في مالطا

اعتبارًا من عام 2025، دخل تنظيم الأسواق في الأصول المشفرة (EU) 2023/1114 (MiCA) مرحلة التنفيذ المباشر، مما يمثل بداية مرحلة جديدة في التنظيم القانوني للأصول الرقمية داخل الاتحاد الأوروبي. يشكل MiCA نظامًا تنظيميًا شاملًا يغطي جميع الجوانب الرئيسية للاقتصاد المشفر، بما في ذلك قواعد إصدار الرموز، والعرض العام، وقبول الرموز في منصات التداول، بالإضافة إلى ترخيص وإشراف مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs). هناك تركيز خاص على الرموز المدعومة بالأصول (ARTs) ورموز النقد الإلكتروني (EMTs)، والتي لها فئات منفصلة من المتطلبات. يشمل التنظيم أنواع الأصول المشفرة التي كانت سابقًا خارج نطاق التشريعات الحالية للخدمات المالية في الاتحاد الأوروبي. الهدف الرئيسي للتنظيم الجديد هو تحقيق توازن بين دعم الابتكار التكنولوجي وضمان الاستقرار المالي، والتنبؤ القانوني، ونزاهة السوق. يتم التركيز بشكل خاص على حماية المستهلك، وهو ما ينعكس في الأحكام التي تنص على التزام مقدمي الخدمات بالتصرف بحسن نية وبإنصاف وبما يخدم مصالح العملاء من خلال ضمان إعلامهم بطبيعة ومخاطر معاملات الأصول المشفرة. يجب أن يكون الكشف كاملًا ودقيقًا ويساهم في اتخاذ قرارات مستنيرة.

قبل تنفيذ MiCA، كان لدى جمهورية مالطا هيكل تنظيمي فريد للأصول الرقمية. في عام 2018، تم سن قانون الأصول المالية الافتراضية (VFA، الفصل 590 من قوانين مالطا)، مما مثل أول محاولة في الاتحاد الأوروبي لإنشاء تنظيم متخصص للأصول المشفرة. قدم القانون نظام ترخيص من أربع فئات لمقدمي خدمات الأصول المالية الافتراضية (VFASPs) كما وفر الإشراف من قبل MFSA، وهي السلطة المختصة بالتنظيم المالي.

ومع ذلك، مع إدخال MiCA، خضع الإطار القانوني الوطني لتحول. يتم تضمين التنظيم الجديد في النظام القانوني المالطي كتشريع أوروبي قابل للتطبيق مباشرة، مما يتطلب مواءمة النظام السابق للأصول المالية الافتراضية (VFA) مع أحكام MiCA. يهدف هذا التحول إلى توحيد جميع الآليات القائمة مع المعايير الأوروبية الشاملة والقضاء على التداخل بين المصادر الوطنية وفوق الوطنية لتنظيم سوق العملات المشفرة. لضمان الامتثال الكامل لأنظمة MiCA، قامت جمهورية مالطا بتعديل قانون الأصول المالية الافتراضية (VFA) من خلال سن القانون رقم XIV لعام 2024، وكذلك سن قانون جديد لأسواق الأصول المشفرة. بالإضافة إلى ذلك، نشرت هيئة الخدمات المالية المالطية (MFSA) وثيقة تنظيمية متخصصة، وهي “دليل MiCA”، بهدف تقديم التوجيه والدعم للمشاركين الحاليين والمحتملين في سوق العملات المشفرة الذين يعملون في مالطا بموجب الهيكل القانوني الأوروبي الشامل الجديد. بالنسبة للشركات المسجلة بالفعل كمزودي خدمات بموجب نظام VFA، هناك آلية انتقال مبسطة لمتطلبات MiCA. تتيح هذه الآلية إكمال عملية التكيف بسلاسة وسرعة مع الحفاظ على شرعية الأعمال خلال فترة الانتقال. يحدد MiCA نظام تصنيف موحد للأصول المشفرة الخاضعة للتنظيم، بما في ذلك رموز مرجعية للأصول (ARTs)، ورموز النقود الإلكترونية (EMTs)، وجميع الأصول المشفرة الأخرى التي لا تندرج ضمن هذه الفئات. وتشمل الأخيرة، من بين أمور أخرى، الرموز المساعدة والعملات المشفرة مثل البيتكوين. بموجب MiCA، تُعرَّف الأصول المشفرة على أنها تعبيرات رقمية عن القيمة أو الحقوق مصممة للتداول والتخزين باستخدام تقنية السجلات الموزعة، والتي يمكن أن توفر عوائد سوقية أو استثمارية لحامليها، بما في ذلك المستخدمين الأفراد.

من بين التغييرات الرئيسية التي تم إدخالها في النظام القانوني المالطي فيما يتعلق بتنفيذ MiCA، تم إيلاء اهتمام خاص لتبسيط عملية تقديم طلبات التصاريح. ألغت التعديلات على قانون VFA، الذي دخل حيز التنفيذ بعد اعتماد MiCA، الالتزام بتعيين وكيل VFA. من الآن فصاعدًا، يحق لأي شخص ينوي تسجيل الوثائق الفنية (الورقة البيضاء) أو التقدم لتقديم خدمات منظمة بموجب نظام VFA إرسال الوثائق مباشرة إلى MFSA دون الحاجة إلى وكيل معتمد. كما يقدم MiCA متطلبات محتوى محسنة للوثائق الفنية المقدمة من قبل مُصدري الأصول المشفرة. يجب أن تحتوي الأوراق البيضاء على معلومات تفصيلية حول المُصدر، وطبيعة الرمز، وشروط العرض، والمخاطر الاستثمارية والتشغيلية. يختلف محتوى الورقة البيضاء حسب فئة الأصول (ART، EMT أو الرمز المساعد) ويخضع للموافقة التنظيمية. يمنح الحصول على ترخيص بموجب MiCA للمتقدم ما يُعرف بـ “حقوق جواز السفر”، مما يسمح له بتقديم الخدمات المرخصة المتعلقة بالأصول المشفرة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي دون الحاجة للحصول على تصاريح إضافية في الدول الأعضاء الأخرى. تُعد هذه الميزة حافزًا مهمًا لاختيار مالطا كسلطة ترخيص. بالإضافة إلى المتطلبات الفنية والهيكلية، يحتوي MiCA على أحكام تتعلق بالتسويق العادل وحماية المستهلك والامتثال لمكافحة غسيل الأموال. يجب أن تكون جميع المواد التسويقية، بما في ذلك الرسائل الإعلانية ووصف الخدمات، موضوعية وصادقة وغير مضللة. وتخضع هذه المواد للإفصاح الإلزامي إلى MFSA والنشر بطريقة يمكن للعملاء الوصول إليها. كما يُطلب من الشركات الامتثال لمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT) وفقًا للتشريعات الأوروبية والإرشادات الصادرة عن وحدة الاستخبارات المالية المالطية (FIAU).

يوفر الإطار القانوني الجديد بذلك نظامًا تنظيميًا مؤسسيًا مستقرًا ومتكاملًا للأصول المشفرة، مع تبسيط عمليات الانتقال للمشاركين الحاليين وتعزيز الشفافية وحماية المستخدمين النهائيين في سوق العملات المشفرة المالطي.

متطلبات سوق الأصول المشفرة في مالطا

للامتثال للنظام التنظيمي الجديد الذي أُنشئ بواسطة لائحة MiCA، يتعين على المنظمات العاملة بموجب تشريع الأصول المالية الافتراضية (VFA) في مالطا، وكذلك الشركات التي تخطط لدخول السوق المالطي، القيام بتكييف تنظيمي داخلي ومواءمة أنشطتها مع متطلبات التشريع الأوروبي. في البداية، يجب إجراء تقييم قانوني وامتثالي لتأثير MiCA على هيكل وطبيعة الخدمات المقدمة. كجزء من هذا التقييم، يُوصى بتصنيف الرموز الصادرة أو الخدمات المقدمة وفقًا لتصنيف MiCA للأصول المشفرة – بما في ذلك رموز مرجعية للأصول (ARTs)، ورموز النقود الإلكترونية (EMTs) والأصول المشفرة الأخرى التي لا تندرج ضمن هذه الفئات. بناءً على التصنيف المُنجز، يجب تحديد ما إذا كانت أنشطة الكيان تخضع لترخيص مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP) وما إذا كان الترخيص المناسب مطلوبًا. بالنسبة للشركات التي تعمل بالفعل بموجب نظام VFA، هناك أحكام انتقالية تتيح دمجًا تدريجيًا في النظام التنظيمي الجديد. لضمان انتقال فعال، يُنصح بالتواصل مع هيئة الخدمات المالية المالطية (MFSA) للحصول على توضيح حول الجداول الزمنية والمتطلبات المعمول بها خلال فترة الانتقال. كما يتطلب الأمر إجراء تدقيق داخلي للهيكل المؤسسي، ومراجعة شروط الترخيص، وتكييف اللوائح الداخلية لأخذ متطلبات MiCA وCASP في الاعتبار.

يجب على الكيانات التي تنوي بدء أنشطة الأصول المشفرة في مالطا وفقًا لـ MiCA تقديم طلب ترخيص إلى MFSA. يجب أن يُرفق بالطلب حزمة وثائق كاملة تشمل خطة عمل، ووصف هيكل الإدارة، وإدارة المخاطر، وسياسات أمن المعلومات وحماية بيانات العملاء. بالإضافة إلى ذلك، يُطلب من المتقدم تأكيد وجود نظام داخلي لمكافحة غسيل الأموال (AML)، والامتثال للمعايير الاحترازية، والوفاء بالالتزامات المتعلقة بحماية العملاء. لذلك، يتطلب الانتقال إلى نظام MiCA من جميع المشاركين في سوق العملات المشفرة المالطي اتباع نهج استباقي للتكيف التنظيمي والتحول القانوني في الوقت المناسب لعملياتهم التجارية بما يتماشى مع الهيكل القانوني الأوروبي الشامل الجديد. في سياق التنفيذ الفعّال لأحكام MiCA، يكون من الأهمية بمكان تحديث الوثائق التنظيمية الداخلية للمنظمات العاملة في سوق الأصول المشفرة. نظرًا لزيادة تركيز المنظم المالطي على الامتثال، يُنصح الشركات بمراجعة وتحديث سياسات الامتثال الخاصة بها، وتطوير إجراءات المراقبة الداخلية، وتنفيذ آليات إدارة المخاطر، وضمان تدريب منتظم للموظفين على الإطار التنظيمي لـ MiCA. يجب أن تهدف هذه التدابير إلى جعل المنظمات أكثر مرونة أمام التدقيق التنظيمي وتقليل المخاطر القانونية والتشغيلية.

عنصر مهم في الامتثال لـ MiCA هو ضمان حماية حقوق المستهلكين بشكل كامل. وفي هذا الصدد، يجب على الشركات إجراء مراجعة شاملة لشروط الخدمة الخاصة بها، والاتصالات التسويقية، واتفاقيات المستخدم لضمان أن تكون شفافة وعادلة ودقيقة. يجب تقديم المعلومات المكشوف عنها بطريقة مفهومة وتمكّن المستهلكين من اتخاذ قرارات مستنيرة عند التعامل مع الأصول المشفرة والخدمات المرتبطة بها.

كما يقدم MiCA فرصًا استراتيجية كبيرة لنمو الأعمال والتوسع. مع وجود إطار قانوني موحد، تستطيع الشركات المسجلة في مالطا الوصول إلى تقديم الخدمات عبر الحدود من خلال آلية “جواز السفر”. هذا يوفر للمنظمات فرصة لتنفيذ نماذج أعمال قابلة للتوسع وتعزيز وجودها في سوق الاتحاد الأوروبي دون الحاجة إلى الحصول على تراخيص منفصلة في كل ولاية قضائية.

يمثل تنظيم MiCA علامة فارقة مهمة في تطوير فضاء مالي رقمي موحد في الاتحاد الأوروبي، حيث يعزز اليقين القانوني، وتوحيد الأساليب، وتنسيق المتطلبات لجميع المشاركين في النظام البيئي للأصول المشفرة. مالطا، كونها واحدة من أولى الدول التي أنشأت بنية تحتية تنظيمية وطنية للأصول الرقمية، تدمج نظامها بسلاسة في السياق القانوني على مستوى الاتحاد الأوروبي. هذا يسمح للمشاركين الحاليين في السوق المالطية بالاستفادة من نظام انتقالي، وللاعبين الجدد بالوصول إلى بنية تحتية تنظيمية ناضجة وكفاءات السلطة الرقابية المحلية.

يتجاوز الامتثال لـ MiCA مجرد الوفاء الرسمي بالمتطلبات التنظيمية. فهو يشكل أساسًا للعمليات المستدامة والشرعية في سوق الأصول المشفرة عبر الحدود، ويبني الثقة مع المنظمين والمستثمرين والعملاء، ويخلق بيئة مواتية لتطوير الأعمال على المدى الطويل في بيئة من الاستقرار القانوني والتوافق التشغيلي.

تنظيم MiCA للاتحاد الأوروبي حول الأصول المشفرة

ينص تنظيم الاتحاد الأوروبي 2023/1114 بشأن الأسواق في الأصول المشفرة (MiCA) على نظام قانوني موحد على مستوى الاتحاد الأوروبي ينظم إصدار وعرض وصيانة الأصول المشفرة، بالإضافة إلى أنشطة مقدمي الخدمات ذات الصلة. الهدف الرئيسي من هذا التنظيم هو ضمان اليقين القانوني، وحماية مصالح المستثمرين، وتعزيز مرونة النظام المالي في بيئة رقمية.

اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024، سيكون MiCA قابلًا للتطبيق مباشرة في جميع الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك جمهورية مالطا، حيث تم دمج التنظيم بالكامل في النظام القانوني الوطني. ينطبق MiCA على جميع المصدرين للأصول المشفرة وكذلك مقدمي الخدمات المتعلقة بالأصول الرقمية (CASPs)، بغض النظر عن بلد تأسيسهم، شريطة أن تتركز هذه الأنشطة على سكان الاتحاد الأوروبي.

يغطي التنظيم الأشخاص القانونيين الذين يقدمون الأصول المشفرة للجمهور أو يسعون لإدراجها في منصات التداول، وكذلك الذين يقدمون خدمات الحفظ، والتبادل، وتنفيذ أوامر العملاء، وإدارة أنظمة التداول، ونقل الأصول، والاستشارات الاستثمارية، وإدارة المحافظ على أساس الأصول المشفرة. يخضع مصدرو الرموز المرتبطة بالأصول (ARTs) والرموز النقدية الإلكترونية (EMTs) لتنظيم منفصل، مع متطلبات إضافية من حيث الحيطة التشغيلية والرقابية.

ومع ذلك، يتم استبعاد العملات الرقمية للبنوك المركزية (CBDCs)، ومعظم الرموز غير القابلة للاستبدال (NFTs)، والأصول المشفرة التي تُصنف كأدوات مالية بموجب توجيه MiFID II، والتطبيقات اللامركزية (DeFi) بشرط عدم وجود وسطاء محددين مركزيًا، من نطاق MiCA. ومع ذلك، لا يُستبعد إمكانية تنظيم هذه الأنشطة الرقمية في المستقبل على مستوى الاتحاد الأوروبي.

انتهاكات MiCA ستؤدي إلى عقوبات إدارية من قبل السلطات الرقابية. تشمل التدابير الممكنة تعليق أو سحب الترخيص، والغرامات التي تصل إلى 15 مليون يورو أو حتى 15٪ من حجم الأعمال السنوي العالمي للكيان القانوني المخالف. في بعض الحالات، يُسمح بالإفصاح العام عن الانتهاك لحماية مصالح المستهلكين والمشاركين في السوق. يتعين على مُصدري الأصول المشفرة ومقدمي خدمات CASP الخضوع لإجراءات ما قبل الترخيص لدى السلطة المختصة في الدولة العضو المعنية في الاتحاد الأوروبي. تتضمن حزمة الترخيص وصفاً للهيكل التنظيمي، ونظام الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، وتأكيد وجود الموارد المالية الكافية، ومعلومات عن الامتثال لمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT). من ناحية أخرى، يتعين على المُصدرين إعداد الوثائق الفنية (الورقة البيضاء) التي تكشف عن أهداف إصدار الأصل المشفر، ووصف نموذج دورانه، ومبادئ التشغيل، والتدابير لحماية الحائزين، بالإضافة إلى المخاطر الاستثمارية والتشغيلية. وبحسب فئة الأصل المشفر، فإن هذه الوثيقة إما تخضع لموافقة تنظيمية مسبقة أو تُرسل كإخطار رسمي.

وبالتالي، يخلق تنظيم MiCA بيئة تنظيمية مفصلة وملزمة تهدف إلى تعزيز الشفافية والثقة في سوق العملات الرقمية الأوروبية، وكذلك القضاء على تشتت النهج الوطني الذي كان مطبّقاً سابقاً في الولايات القضائية الفردية. بالنسبة لمصدري العملات المستقرة، وخاصةً رموز الإشارة إلى الأصول (ARTs) ورموز النقود الإلكترونية (EMTs)، يوفر تنظيم MiCA التزامات تنظيمية معززة. يتعين على هؤلاء المُصدرين الاحتفاظ باحتياطيات مضمونة بالكامل، ومنح حاملي الرموز حقاً غير مشروط لاستردادها نقداً، والإفصاح عن معلومات حول تكوين الاحتياطيات، وسيولتها، ومخاطر التركيز، وترتيبات إدارتها. بالإضافة إلى ذلك، هناك التزام بالإفصاح المنتظم والتدقيق المستقل للبيانات المالية وترتيبات الضمانات. تهدف هذه المتطلبات إلى تقليل المخاطر النظامية المرتبطة بالانسحاب المتزامن المحتمل للرموز من السوق، وضمان حقوق الحائزين في الحماية في حال كان الإفصاح عن المعلومات ناقصاً أو مشوهاً، والحفاظ على الشفافية واستدامة المعاملات بالأصول الرقمية المضمونة. يخضع مُصدرو ART وEMT للإشراف المستمر من قبل الجهة الرقابية المختصة، ويُطلب منهم الالتزام بالمعايير الاحترازية والتشغيلية ومتطلبات التقارير وفقاً لـ MiCA والقوانين الأوروبية ذات الصلة.

في السياق المالطي، تم تحقيق التكامل القانوني لـ MiCA من خلال سن قانون أسواق الأصول المشفرة وتشريعات ثانوية، بما في ذلك لوائح رسوم MiCA. في الوقت نفسه، تم تعديل الأحكام السابقة بموجب لوائح الأصول المالية الافتراضية، لإلغاء القواعد التي لم تعد ذات صلة نتيجة تنفيذ الإطار القانوني الأوروبي الجديد. تُناط الوظائف الرقابية والترخيصية بموجب MiCA في مالطا إلى الهيئة المالية المالطية (MFSA)، والتي تعمل كسلطة مختصة بموجب أحكام التنظيم.

مالطا، إحدى أولى الولايات القضائية في الاتحاد الأوروبي التي قدمت تشريعاً متخصصاً للأصول المشفرة في عام 2018، توفر للمتقدمين بيئة قانونية مستقرة وشفافية تنظيمية عالية. تشمل مزايا الولاية القضائية عملية ترخيص متوقعة ومنظمة، ونظاماً بيئياً متطوراً للبلوك تشين، وإمكانية استخدام آلية جواز السفر لتقديم الخدمات عبر الاتحاد الأوروبي بعد الترخيص في مالطا، بالإضافة إلى موقع جغرافي ملائم، ونظام ضريبي ميسّر، وشبكة من اتفاقيات الضرائب المزدوجة مع أكثر من 70 دولة.

يتطلب الحصول على ترخيص بموجب MiCA تقديم حزمة شاملة من الوثائق بما في ذلك خطة أعمال قوية، ووصف هيكل الملكية، وترتيبات الحوكمة المؤسسية، واستراتيجية تكنولوجيا المعلومات وخطط أمن المعلومات، وإجراءات مكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك الداخلية. في مرحلة التقييم، يحلل المنظم ليس فقط الملاءمة القانونية والتنظيمية للمتقدم، بل أيضاً قدرته على التشغيل المستدام على المدى الطويل، واستقراره المالي، وشفافية العمليات، وإدارة المخاطر بشكل سليم. يتم أيضاً مراجعة نظام الرقابة الداخلية، والامتثال لمتطلبات الإفصاح، والتحقق الفني من الوثائق، بما في ذلك الورق الأبيض.

نظرًا للطبيعة المعقدة لإجراءات الترخيص والحاجة إلى الامتثال لمجموعة واسعة من المتطلبات التنظيمية، بما في ذلك أحكام MiCA والقوانين الأوروبية الموازية (خاصة DORA، AML وGDPR)، يُنصح المتقدمون بالاستعانة بمستشارين قانونيين وتنظيميين مؤهلين لديهم خبرة في التعامل مع MFSA ومعرفة متخصصة بالقوانين المالية والأصول المشفرة الأوروبية.

لوائح MiCA في مالطا

في مارس 2025، اعتمدت الهيئة المالية المالطية (MFSA) ونفذت إطاراً تنظيمياً يسمى MiCA Rulebook، وهو وثيقة تنظيمية شاملة تحكم مُصدري الأصول المشفرة ومقدمي الخدمات المرتبطة بها في جمهورية مالطا. تم سن هذا القانون بموجب المادة 38 من قانون أسواق الأصول المشفرة لعام 2024 (الفصل 647 من قوانين مالطا) وينفذ أحكام تنظيم أسواق الأصول المشفرة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA). يهدف MiCA Rulebook إلى وضع إجراءات ترخيص موحدة ومتوقعة، والحفاظ على اليقين القانوني، وتوضيح متطلبات الأشخاص الذين يعملون كمقدمي خدمات CASPs ومصدري رموز الإشارة إلى الأصول (ART).

تنقسم الوثيقة إلى أربعة مجالات رئيسية: المبادئ التنظيمية العامة، إجراءات الترخيص، متطلبات الامتثال المستمرة، والمعايير التنظيمية المتخصصة المطبقة على CASPs ومصدري ART. على صعيد الترخيص، تم وضع إجراءات تقديم واضحة لكل من مقدمي خدمات الأصول المشفرة ومصدري العملات المستقرة المرتبطة بالأصول. كما تحتوي الوثيقة على أحكام بشأن التزامات إخطار الورقة البيضاء، والتي يجب أن تلتزم بمتطلبات الشفافية والمصداقية والإفصاح الكامل عن المعلومات المتعلقة بالأصل الرقمي. تولي الوثيقة اهتماماً خاصاً للتصنيف الصحيح للأصول المشفرة وفق طبيعتها القانونية، كما تحددها الاختبارات والمنهجيات الموصى بها من قبل الهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA)، بالإضافة إلى الإرشادات المشتركة التي أعدتها السلطات الرقابية الأوروبية (ESAs). هذا يضمن تفسيراً موحداً ويقلل من مخاطر عدم اليقين التنظيمي.

كجزء من إجراءات الترخيص، يتم إجراء العناية الواجبة على الأشخاص الخاضعين للموافقة المسبقة من MFSA. تشمل هذه المراجعة أعضاء المجلس، والأشخاص الذين يمتلكون حصصاً مؤهلة، وكبار الموظفين الإداريين، ومسؤولي الامتثال، بما في ذلك مسؤول مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (MLRO) ومسؤول الامتثال. هؤلاء الأشخاص يخضعون لمعايير الكفاءة والاستقلالية عن الإدارة التنفيذية، والتي يجب ألا تكون متورطة في الأنشطة التشغيلية وأن تضمن الامتثال المستمر للمتطلبات القانونية.

بالإضافة إلى ذلك، يجب على المتقدمين إثبات امتلاكهم لمستويات كافية من رأس المال التنظيمي وفقاً للمادة 67 من MiCA لمقدمي خدمات CASPs والمادة 35 لمصدري ART. كما يتم مراجعة نظم الحوكمة الداخلية، ضوابط المخاطر، الحوكمة المؤسسية وإجراءات الرقابة الداخلية لضمان قدرة المتقدم على العمل وفق المعايير التنظيمية وحماية حقوق العملاء.

تتكون إجراءات الحصول على الترخيص بموجب MiCA في مالطا من ثلاث مراحل: الموافقة المبدئية، استيفاء شروط ما قبل الترخيص، والتفويض النهائي لممارسة الأنشطة المنظمة. تشمل مرحلة ما قبل الترخيص تقديم المستندات المحدثة للتأسيس، التأكيدات المالية، شهادات تعيين المسؤولين الرئيسيين، اتفاقيات الاستعانة بمصادر خارجية، وغيرها من المستندات المطلوبة من MFSA. بعد منح التفويض النهائي، يحق للمنظم فرض شروط إضافية يجب الوفاء بها أثناء الأنشطة التشغيلية، بما في ذلك تقديم خطط الخروج، وإعادة الهيكلة، والتدقيق الداخلي، والتزامات أخرى تهدف لضمان استدامة وموثوقية الكيان المرخص.

تم وضع تنظيم منفصل فيما يتعلق بإخطار الوثائق الفنية (الورقات البيضاء) المصاحبة لإصدار الأصول المشفرة. بموجب MiCA، يجب تقديم هذه الوثائق إلى السلطة الرقابية على أساس الإخطار فقط – دون إجراء الموافقة المسبقة. يميز MiCA Rulebook إجراءات الإخطار بحسب فئة الأصل المشفر (ART، EMT، الرموز المساعدة)، ويحدد متطلبات الهيكل والمحتوى للورقة البيضاء، بما في ذلك الإفصاح عن الاستدامة، ومخاطر المناخ، ووظائف الرموز، وحقوق الحائزين، ونموذج التشغيل. إذا تم تعديل ورقة بيضاء مقدمة سابقاً، يتعين على المتقدم إخطار MFSA مرة أخرى، موضحاً التعديلات ومبرراً تأثيرها على حقوق المستهلك واستقرار المشروع.

كما يوفر الإطار التنظيمي إجراءات للتخلي الطوعي عن الترخيص. يجب على الكيان الذي يعتزم إنهاء الأنشطة المنظمة إخطار MFSA، وتقديم محضر قرار الشركة، وتأكيد التوقف الكامل للأنشطة، والوفاء بجميع الالتزامات تجاه العملاء، وعدم وجود أي إجراءات قانونية أو إدارية مفتوحة، وإزالة أي إشارة للترخيص في المواد العامة والتسويقية. في حالة تصفية الشركة، يجب تقديم المستندات الداعمة وفقاً لقانون الشركات في جمهورية مالطا.

فيما يتعلق بالالتزامات المستمرة لمقدمي خدمات CASP، يشير MiCA Rulebook إلى مجموعة واسعة من المعايير الفنية فوق الوطنية التي تغطي المجالات الرئيسية للأنشطة. تشمل هذه الإفصاح عن تأثير الخوارزميات على المناخ، واستدامة البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات وعمليات الأعمال، وحفظ السجلات والمحاسبة، والتعامل مع شكاوى المستهلكين، وإدارة تضارب المصالح، وشفافية منصات التداول، والمعايير للخدمات الاستشارية والدفع.

يتم تنظيم تقديم الخدمات عبر الحدود أيضاً: يجب على الشركات إخطار MFSA مسبقاً إذا كانت تنوي توسيع نطاقها الجغرافي، وكذلك في حالة وقوع حوادث إلكترونية، أو شكاوى العملاء، أو تغييرات هيكلية أو قانونية تؤثر على حقوق المشاركين أو الملاك أو العملاء. تهدف هذه الأحكام إلى ضمان تشغيل CASPs بشكل مستقر في بيئة عبر الحدود، والإبلاغ في الوقت المناسب للمنظم، وحماية حقوق المستهلكين عبر الاتحاد الأوروبي.

يُولى اهتمام خاص للحوكمة الداخلية والرقابة التنظيمية ضمن المتطلبات التنظيمية المنصوص عليها في MiCA Rulebook. يجب على مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) الحفاظ على نظام مزدوج للرقابة، ووجود فعلي ومركز تشغيل في مالطا، وموارد بشرية كافية تتناسب مع حجم وتعقيد الخدمات المقدمة، وهيكل حوكمة مؤسسية يلتزم بالمعايير التنظيمية المعتمدة. يتطلب الهيكل المؤسسي وجود وظيفة تدقيق داخلي مستقلة، ووظيفة إدارة المخاطر، وإجراءات لمراقبة الامتثال. يجب على الهيئات الحاكمة اعتماد السياسات الاستراتيجية والتشغيلية التي تغطي المجالات الرئيسية للأعمال، بما في ذلك سياسة التعويضات، وإدارة مخاطر تكنولوجيا المعلومات، وآلية كشف الانتهاكات، ونظام الرقابة الداخلية، ومنع وإدارة تضارب المصالح. تنطبق متطلبات الحوكمة المؤسسية على أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين، مع التركيز على ضمان الاستقلالية، وفصل المهام، وتوضيح إجراءات المساءلة، والرقابة السليمة على تنفيذ القرارات المؤسسية.

يعد MiCA Rulebook الذي طورته الهيئة المالية المالطية ليس مجرد أداة لتنفيذ أحكام التنظيم (EU) 2023/1114، بل هو أيضاً منصة تنظيمية معززة تهدف إلى ضمان

الاستقرار المالي وحماية المستثمرين، مع وضع آليات رقابية واضحة وقابلة للتطبيق، بما في ذلك العناية الواجبة على الأشخاص الرئيسيين، ومعايير رأس المال، والرقابة على الإفصاح، وضمان استدامة العمليات والتقارير، والحفاظ على الشفافية في سوق الأصول المشفرة المحلي وعبر الاتحاد الأوروبي.

إذا أحببت، يمكنني إعداد **مخطط تفصيلي بصري يوضح كامل إجراءات الترخيص والرقابة بموجب MiCA في مالطا**، بحيث يظهر المراحل، المتطلبات، والالتزامات بشكل واضح ومبسط. هذا النوع من المخططات يسهل استيعاب المعلومات المعقدة بسرعة. هل تريد أن أفعل ذلك؟

في أبريل 2025، نشرت الهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA) نتائج مراجعة الأقران التي أجريت على أنشطة هيئة الخدمات المالية المالطية (MFSA) المتعلقة بمنح التراخيص لمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) بموجب تنفيذ MiCA. كانت المراجعة جزءًا من آلية إشرافية على مستوى أوروبا وتهدف إلى تقييم اتساق وفاعلية إجراءات الترخيص المطبقة في الدول الأعضاء. وفقًا للتقرير المنشور من قبل ESMA، تمتلك MFSA الموارد البشرية والمؤسسية والتنظيمية اللازمة لأداء وظائفها في مجال الإشراف وتنظيم CASPs. ومع ذلك، كجزء من دراسة حالة تتعلق بترخيص مزود خدمة (لم يُكشف عن اسمه)، حددت ESMA بعض النواقص فيما يتعلق بالامتثال للإجراءات الشكلية. ونتيجة لذلك، تم تصنيف الهيئة المالطية على أنها “متوافقة جزئيًا” مع المعايير والتوقعات على المستوى فوق الوطني. تؤكد هذه التقييمات على ضرورة مواصلة تعزيز الممارسات التنظيمية وتوحيد النهج بين الأطر الوطنية والأوروبية.

أوصت لجنة مراجعة الأقران المخصصة من ESMA، المعروفة باسم PRC، بأن تتخذ الهيئة المالطية إجراءات تصحيحية بخصوص القضايا غير المحلولة في وقت الترخيص. وبشكل خاص، تم التركيز على ضرورة مراجعة منهجيات تقييم الطلبات المسبقة، بما في ذلك اكتمال تحليل نموذج الأعمال، وكفاية نظام الرقابة الداخلية، ونضج وظيفة الامتثال، وكفاية الإجراءات لمنع مخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهاب. يؤكد تقرير ESMA أن محتواه لا يوجه حصريًا ضد MFSA، بل يخدم كنموذج لتطوير ممارسات إشرافية متقاربة لجميع السلطات الوطنية المختصة (NCAs) في الدول الأعضاء بالاتحاد الأوروبي. بالنظر إلى حداثة MiCA والمستوى العالي من المخاطر في قطاع العملات المشفرة، بما في ذلك الطبيعة العابرة للحدود للمعاملات، وتعقيد البنية التحتية التقنية، والخصائص الخاصة لنماذج الرموز المميزة، يصر الهيكل الأوروبي للإشراف على تطبيق صارم وموحد لإجراءات الترخيص.

وفقًا لقاعدة بيانات MFSA، أصدرت الهيئة حتى الآن تراخيص لأربعة مزودي CASP بموجب MiCA، بما في ذلك كيانات معترف بها دوليًا مثل Bitpanda (BP23)، Crypto.com (Foris Dax)، OKX (Okcoin Europe) وZBX (Zillion Bits). ومع ذلك، خضعت حالة OKX لتدقيق خاص بعد أن غرمتها وحدة الاستخبارات المالية المالطية (FIAU) مبلغ 1.2 مليون دولار في أبريل 2025 لانتهاكات تعود إلى عام 2023، أي قبل حصولها على ترخيص بموجب MiCA. تسلط هذه الحالة الضوء على الحاجة إلى تقييم رجعي مناسب لامتثال المتقدمين قبل منح الترخيص.

كان رد مجتمع الصناعة على تقرير ESMA متحفظًا. لا يتوقع ممثلو المستشارين القانونيين والتنظيميين الدوليين إلغاء التراخيص الممنوحة مسبقًا، مشيرين إلى أن التقرير يركز أكثر على الحاجة إلى تقييم أكثر صرامة قبل منح الترخيص بدلًا من وجود انتهاكات قانونية قاتلة. كما يُشير إلى أن ESMA، بصفتها هيئة فوق وطنية، لا تملك سلطة إلغاء التراخيص الصادرة على مستوى الهيئة الوطنية. من الناحية القانونية، تؤكد هذه الحالة على أهمية التنفيذ السليم للمبادئ المنصوص عليها في المواد 60-64 من MiCA بخصوص إجراءات الترخيص والمواد 82-87 بخصوص الإشراف على CASP. ومن جهتها، تلتزم MFSA، في ممارسة صلاحياتها، بالامتثال لكل من MiCA وتوقعات الهيئات الأوروبية الإشرافية، بما في ذلك ESMA وEBA، وهو أمر ذو صلة خاصة في سياق التنسيق الإشرافي النشط بموجب آلية الإشراف الموحدة للأصول الرقمية. بالتالي، يسجل التقرير المنشور الخطوات الأولى نحو تطوير الاجتهاد القضائي لتطبيق MiCA في الاتحاد الأوروبي ويبرز الحاجة إلى نهج منسق وذو أساس قانوني صارم لتقييم المتقدمين ومراقبة أنشطتهم بعد منح الترخيص. سيتعين على الهيئة المالطية أخذ الملاحظات بعين الاعتبار لتعزيز قوة مؤسستها الإشرافية وإعادة تأكيد سمعتها كواحدة من أبرز الولايات القضائية للعملات المشفرة في الاتحاد الأوروبي.

ESMA تعزز الإشراف على تنفيذ MiCA

في يوليو 2025، نشرت ESMA وثيقتين أساسيتين تهدفان إلى ضمان التنفيذ الفعال والمنسق للائحة (EU) 2023/1114 بشأن أسواق الأصول المشفرة (MiCA) على مستوى الاتحاد الأوروبي. تقدم إحدى الوثائق إرشادات لتقييم معرفة وكفاءة موظفي مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP)، بينما تعرض الأخرى نتائج مراجعة أقران معمقة لإجراءات ترخيص CASP من قبل MFSA. توضح الوثيقتان التزام ESMA ليس فقط بتوحيد المعايير الإشرافية، بل أيضًا بالإشراف الاستباقي الذي يلغي النهج الشكلية في الترخيص.

نشرت الإرشادات في 11 يوليو 2025، وتحدد الحد الأدنى من معايير المعرفة والكفاءة لموظفي CASP المشاركين في تقديم المعلومات أو الخدمات الاستشارية المتعلقة بالأصول المشفرة. تستند الإرشادات إلى المادة 81(7) من MiCA وتخضع للممارسة التنظيمية للسلطات الوطنية المختصة في الاتحاد الأوروبي (NCAs). وتحدد التفريق بين مستويين من المتطلبات: للموظفين الذين يقدمون معلومات فقط وللموظفين الذين يقدمون استشارات. المستوى المتوقع للتدريب للمستشارين أعلى بشكل ملحوظ، بما في ذلك متطلبات التعليم، والخبرة، والتطوير المهني المستمر، وفهم المخاطر المحددة لسوق العملات المشفرة.

تؤكد ESMA على أن المستشارين يجب أن يمتلكوا فهمًا شاملاً لتقنية السجل الموزع، وتقلب الأصول المشفرة، وخصائص نماذج التقييم، والفروق بين أنظمة MiCA وMiFID II. تم تحديد ساعات تدريب إلزامية (بين 80 و160 ساعة)، ومتطلبات خبرة (بين 6 أشهر وسنتين حسب الملف الشخصي)، وتقييم داخلي إلزامي للكفاءة سنويًا. اختارت ESMA عمدًا عدم اعتماد الشهادات الخارجية الإلزامية، مشيرة إلى محدودية تطبيقها، لكنها شجعت على استخدام مزودي CPD معتمدين (التطوير المهني المستمر).

وبالتوازي، في 10 يوليو 2025، نشرت ESMA رأي لجنة مراجعة الأقران (PRC) بشأن جودة تنفيذ إجراءات ترخيص CASP من قبل MFSA. جاء التقييم بعد زيادة طلبات الترخيص وأشار إلى انحرافات محتملة عن الممارسات الإشرافية الموحدة المطلوبة بموجب MiCA. أعربت PRC عن قلقها بشأن إصدار ترخيص CASP مع وجود قضايا متعلقة بالبنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات، وتخزين البيانات والمفاتيح، وآليات KYC/AML، وتقييم نموذج الأعمال، وإدارة تضارب المصالح.

تشير نتائج ESMA إلى عمق محدود للتحليل، واستخدام محدود للصلاحيات الإشرافية في مرحلة ما قبل الترخيص، وتأخر بعض الإجراءات الإشرافية. وأوضحت الهيئة أن MFSA كان ينبغي أن تطبق ترخيصًا أكثر صرامة بدلًا من الاعتماد على المراقبة بعد منح الترخيص. وأكدت ESMA أن المشكلة ليست محلية فقط بل نظامية، وتؤثر على جميع NCAs الملزمة بالتنفيذ الصحيح لـ MiCA.

يقدم التقرير توصيات لجميع السلطات الإشرافية الأوروبية، بما في ذلك ضرورة مراجعة منهجيات تقييم خطط أعمال المتقدمين، والتركيز على البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات (وفق DORA)، وتحليل واجهات التفاعل مع العملاء، وتحديد المخاطر المرتبطة بالخدمات غير المنظمة وبروتوكولات DeFi. كما توصي ESMA بالمشاركة النشطة عبر لجنة التمويل الرقمي الدائمة (DFSC) لتوحيد الممارسات وتعزيز تبادل المعلومات.

ردًا على التقرير، أكدت MFSA استعدادها لأخذ التوصيات بعين الاعتبار، مشددة على التزامها بالشفافية ومكانتها القيادية في تنظيم العملات المشفرة بالاتحاد الأوروبي. وفي الوقت نفسه، أعربت الهيئة المالطية عن نيتها مواصلة التعاون مع ESMA والسلطات الإشرافية الأخرى لتحقيق أهداف التقارب التنظيمي. تؤكد منشورات ESMA في يوليو 2025 أن التطبيق الموحد لـ MiCA يتطلب ليس فقط الامتثال التشريعي، بل أيضًا نضج الممارسة المؤسسية. ترفع المعايير الجديدة لكفاءة موظفي CASP والإشراف النقدي الحاسم في الولايات القضائية الفردية مستوى تنظيم سوق العملات المشفرة في الاتحاد الأوروبي، مما يعزز حماية المستثمرين واستدامة النظام المالي على المدى الطويل.

تنفيذ MiCA في مالطا

منذ دخول لائحة أسواق الأصول المشفرة (EU) 2023/1114 (MiCA) حيز التنفيذ، رسخت جمهورية مالطا مكانتها كولاية رائدة في عملية ترخيص مقدمي الخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة (CASPs). ومع ذلك، وبالرغم من التكيف السريع للإطار التنظيمي ومنح التراخيص بسرعة لمشغلي العملات المشفرة الرئيسيين، أثار نهج MFSA مخاوف من السلطات الإشرافية الأوروبية والمشاركين في السوق بشأن صرامة وسلامة إجراءات الترخيص.

تركز النقد على عملية الترخيص المعجلة، لا سيما فيما يتعلق ببعض CASPs التي حصلت على وضع ما قبل الترخيص في غضون أيام قليلة. على سبيل المثال، حصلت منصة العملات المشفرة OKX على ما قبل الترخيص في 23 يناير 2025، وحصلت على الترخيص النهائي في 27 يناير، أي بعد أربعة أيام فقط. ومن الجدير بالذكر أنه قبل ذلك بوقت قصير، دفعت الشركة 500 مليون دولار لوزارة العدل الأمريكية كجزء من تسوية لانتهاكات متعلقة بأنشطة خدمات العملات المشفرة غير المسجلة. بالإضافة إلى ذلك، في أبريل 2025، غرمت MFSA OKX مبلغ 1.2 مليون دولار لعدم الامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال الوطنية.

تسببت هذه السرعة في منح التراخيص في طرح تساؤلات لدى عدد من الجهات التنظيمية الأوروبية حول اكتمال العناية الواجبة وامتثال الإجراءات لمبادئ النزاهة والموثوقية المهنية المنصوص عليها في المواد 60-64 من MiCA. وبشكل خاص، أثيرت المخاوف بشأن مدى تقييم MFSA لتفاصيل بنية تكنولوجيا المعلومات لدى المتقدمين، ونماذج تخزين الأصول الرقمية، وآليات إدارة المخاطر، وتدابير الامتثال لقوانين AML/CFT، وسياسات تحديد ومعالجة تضارب المصالح.

أساسي في ممارسة مالطا للتراخيص السريعة هو الإطار التنظيمي للأصول المالية الافتراضية (VFA) الذي تم تقديمه في عام 2018، والذي يتيح لحاملي تراخيص VFA الحالية التأهل للانتقال المبسط إلى نظام MiCA. وفقًا لموقف هيئة الخدمات المالية المالطية (MFSA)، فإن امتلاك ترخيص VFA صالح حتى 30 ديسمبر 2024 يمنح الحامل حق التقدم بطلب سريع والحصول على وضع الموافقة المسبقة (pre-authorisation). لقد تعرض هذا النموذج للانتقاد من قبل بعض السلطات الوطنية المختصة (NCAs) لأنه يشير إلى معيار مراجعة مختلف مقارنة بالولايات القضائية التي لم يكن لديها تنظيم محلي لسوق العملات المشفرة قبل MiCA. وقد أعرب عدد من ممثلي الصناعة والجهات التنظيمية الأوروبية عن قلقهم بشأن استدامة هذا النموذج.

دعت هيئة الأسواق المالية الفرنسية (AMF) إلى زيادة التنسيق مع ESMA ومزيد من الشفافية في تبادل المعلومات حول ممارسات ترخيص مزودي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) في الاتحاد الأوروبي، مع التأكيد على ضرورة الحد من التحكيم التنظيمي. وقد تم أيضًا تسليط الضوء على الفرق الفعلي في سرعة وعمق الترخيص بين فرنسا وألمانيا وهولندا ومالطا في التعليقات التحليلية لعدد من الممارسين القانونيين. على وجه الخصوص، لوحظ أن بعض الدول، بما في ذلك مالطا وقبرص، منحت وضع الموافقة المسبقة قبل الموافقة النهائية على جميع المعايير التنظيمية الفنية، بينما اتبعت فرنسا إجراءات أكثر صرامة استنادًا إلى PACTE وفحوصات الامتثال الخاصة بـ ESMA.

على الرغم من الانتقادات، تصر MFSA على اتباع نهج متناسب في تقييم المتقدمين استنادًا إلى مبدأ التنظيم القائم على المخاطر. وفي بيان منشور، تؤكد الهيئة أن الترخيص يُمنح فقط بعد فحص شامل لجميع المعلومات المقدمة، وأن القرارات المتخذة تحقق توازنًا بين الكفاءة الإجرائية وعمق التحليل. ومع ذلك، يشير المراقبون إلى عدم وجود إفصاح عام عن المعايير التي يتم على أساسها اتخاذ قرار منح وضع الموافقة المسبقة، مما يقلل من شفافية الممارسة.

تؤكد عدد من التصريحات من شركات العملات المشفرة على اختيار مالطا كولاية قضائية تتميز ببيئة قانونية متاحة ومفصلة. على سبيل المثال، حصلت شركة Crypto.com، التي لديها تاريخ تراخيص دولي، بما في ذلك حالات عقوبات لتشغيلها دون ترخيص (لا سيما غرامة قدرها 2.85 مليون يورو من البنك المركزي الهولندي)، أيضًا على الموافقة في مالطا في أوائل عام 2025. وتشدد الشركة على أن وجودها على الجزيرة طويل الأمد وأن الترخيص المالطي جزء من موقعها الاستراتيجي.

تثير هذه الحالة سؤالًا أوسع للمؤسسات الأوروبية – حول مدى فعالية النظام التنظيمي الأوروبي الشامل إذا كانت النهج المتبعة في تطبيق MiCA في الدول الأعضاء تختلف بشكل كبير. تضع السوابق المتعلقة بـ “جوازات السفر الذهبية” وبرنامج الإقامة الدائمة، التي وجدتها محكمة العدل الأوروبية مخالفة للقانون الأوروبي، عقبات أمام الثقة في نموذج تنظيمي قائم على الاعتراف المتبادل بين الدول. في سياق التحكيم الرقابي الملحوظ ودرجات النضج المتفاوتة للآليات الرقابية في الاتحاد الأوروبي، يصبح تحقيق التقارب والشفافية الحقيقية، لا سيما في عملية ترخيص CASPs، تحديًا رئيسيًا. ويجب على المفوضية الأوروبية وESMA وEBA تطوير إطار مراقبة ومقارنة وتقييم متبادل مستدام قادر على الحد من مخاطر “انتشار” العملات المشفرة إلى الولايات القضائية الأقل صرامة. وإلا، فقد يتم الطعن في موثوقية وقيمة ترخيص MiCA ليس فقط داخل الاتحاد الأوروبي، بل وما بعده أيضًا.