Hollanda’da MiCA Lisansı

AB’nin Kripto Varlıklar Piyasaları Yönetmeliği (MiCA) 1 Temmuz 2025’te yürürlüğe girdiğinde, kripto para ile ilgili hizmet sağlayan şirketlerin güncellenmiş gereksinimlere sıkı sıkıya uyması gerekecek. Artık Avrupa Birliği içinde faaliyet göstermek için yalnızca AB ülkelerinden biri tarafından verilen Crypto-Asset Service Provider (CASP) lisansına sahip olmak mümkün olacak. Böyle bir lisans almak, pan-Avrupa pasaportu mekanizması sayesinde Birlik topraklarında serbestçe hizmet verme hakkı sağlıyor.

Hollanda, MiCA’nın yasalaştırılmasını tamamlayan ve birçok CASP lisansı vermiş az sayıdaki Üye Devletten biridir. Net bir lisanslama prosedürünün varlığı, bu yargı alanını kripto para işletmeleri için cazip kılmaktadır; özellikle diğer ülkeler hâlâ geçiş aşamasında veya lisanslama uygulamaları yoksa. MiCA Yönetmeliği, AB kripto piyasası için tek bir yasal çerçeve oluşturmayı ve yatırımcı ile tüketici güvenini artırmayı amaçlamaktadır. Saklama cüzdanı operatörleri, borsalar, işlem platformları ve stabilcoinler de dahil olmak üzere geniş bir hizmet sağlayıcı yelpazesine uygulanır. Lisanslama, müşteri koruması, operasyonel sürdürülebilirlik, şeffaflık ve suiistimalin önlenmesi açısından bir dizi yükümlülük getirir. Aynı zamanda MiCA, düzenlemenin kapsamına girmeyen alanları açıkça belirtir. Örneğin, kripto paralarla ilgili analiz, haber, inceleme veya tahminler yayımlayan bilgi platformları, varlık saklama veya değişim hizmeti vermedikleri ve müşteri fonlarını yönetmedikleri sürece bu düzenlemenin kapsamına girmez. Bu durum, bu tür portalların kripto topluluğunu bilgilendirme ve eğitmedeki önemli rollerini sürdüren bağımsız medya kaynakları olarak kalmasını sağlar.

MiCA düzenlemeleri 2023 yılında resmen kabul edilmiştir, ancak kuralların yürürlüğe girişi aşamalı olarak gerçekleşmektedir, böylece piyasa katılımcıları ve denetleyiciler uyum sağlayabilir. Resmi olarak herhangi bir AB ülkesinde lisans başvurusu yapılabilse de, pratikte tüm ülkeler başvuruları işleyip CASP’leri denetlemek için gerekli yasal ve idari altyapıyı sağlamamıştır. Bu nedenle, CASP lisansı başvurusu yapılacak ülke seçimi yalnızca vergi rejiminin cazibesiyle değil, öncelikle ulusal düzenleyicinin MiCA gereksinimlerini uygulamaya hazır olmasıyla belirlenmelidir. Bu bağlamda Hollanda, yüksek düzenleyici standartları ve şeffaf lisanslama prosedürü ile güçlü bir üne sahiptir.

MiCA Yönetmeliği kapsamında kripto para hizmet sağlayıcılarının zorunlu lisanslamaya geçişiyle, bu alanda faaliyet gösteren şirketler hem AB yasalarının genel hükümlerini hem de bireysel üye devletlerdeki uygulama farklılıklarını göz önünde bulundurmalıdır. MiCA’nın kademeli yürürlüğe girişindeki önemli dönüm noktalarından biri, 30 Haziran 2024’ten itibaren stabilcoin ihraççılarına yönelik özel kuralların getirilmesi ve 30 Aralık 2024’ten itibaren piyasa suiistimali ile kara para aklamayla mücadele gereksinimlerinin yürürlüğe girmesidir.

Buna rağmen, 1 Temmuz 2025’e kadar Hollanda dahil kripto şirketleri, yeni düzenlemeler yürürlüğe girmeden önce faaliyete geçmişlerse CASP lisansı olmadan çalışmaya devam edebilirler. Bu 18 aylık geçiş dönemi, mevcut piyasa katılımcılarının başvurularını yapmaları, lisanslama sürecini tamamlamaları ve iç süreçlerini MiCA gereksinimleriyle uyumlu hale getirmeleri için tanınmıştır.

Aynı zamanda, 2025 ortalarına kadar tüm AB ülkeleri MiCA’yı tam olarak uygulamış değildir. Yönetmelik genel olarak bağlayıcı olsa da, uygulama, denetim ve belge inceleme prosedürleri ulusal otoritelerin sorumluluğundadır. Bu sadece yasal çerçeve oluşturmayı değil, aynı zamanda düzenleyici altyapının kurulmasını da gerektirir: uzmanların eğitimi, süreçlerin dijitalleştirilmesi ve yaptırım uygulanması. Hollanda’da, finansal düzenleme konusundaki geniş deneyime sahip Mali Piyasalar Otoritesi (AFM), CASP lisanslarının verilmesinden sorumludur. AFM, MiCA kapsamında lisans başvuru prosedürlerini başlatmış olup, firmaların BT güvenliği, müşteri koruması, finansal güç ve operasyonel güvenilirlik gereksinimlerine uyumunu detaylıca denetlemektedir. Başvuru için gerekli başlıca belgeler arasında şirket yapısının tanımı, sunulan hizmetlerin detayları, risk yönetimi ve müşteri koruma politikaları, iç uyum sistemlerinin tanımı ve ilgili faaliyete başlanması için gereken asgari sermaye teyidi yer almaktadır. Bu nedenle Hollanda, MiCA kapsamında CASP lisansı almak için şeffaf şartlar ve çalışan lisanslama uygulamaları sunan en iyi hazırlanmış yargı alanlarından biri olarak öne çıkmaktadır. Bu da 1 Temmuz 2025 sonrası AB’de faaliyetlerini sürdürmek isteyen kripto para şirketleri için ülkeyi öncelikli kılmaktadır.

Hollanda’da MiCA kripto düzenlemesi

MiCA Yönetmeliğinin zorunlu sertifikasyon uygulaması, kripto para hizmet sağlayıcıları için hem kripto işletmeleri hem de tüketiciler açısından önemli değişiklikler anlamına gelmektedir. Pratikte bu, şirketlerin incelenip bir AB ülkesinde CASP statüsü almasını zorunlu kılan sıkı bir lisanslama sistemi demektir. Hollanda, başvuru mekanizmasının şimdiden faaliyette olduğu nadir ülkelerden biridir. AFM (Hollanda Mali Piyasalar Otoritesi) sabit bir lisans ücreti belirlemez; ücret başvuru analizine harcanan süreye göre saat başı 200 € olarak hesaplanır, ancak toplam ücret 100.000 €’yu geçmez. Nihai tutar, şirket yapısının karmaşıklığına ve sunulan bilgi miktarına bağlıdır. MiCA’nın tüketicilere etkisi ise, kullandıkları hizmetlerin AB’de yasal olarak faaliyet göstermeye devam edip etmemesine bağlıdır. 1 Temmuz 2025 itibarıyla, bir müşteri cüzdanına veya diğer hizmetlere eriştiği sağlayıcının CASP lisansı yoksa, Avrupalı kullanıcıların platformu kullanması yasaklanacaktır. Ancak büyük ve orta ölçekli piyasa katılımcılarının kayıt işlemlerini tamamlaması beklenmektedir; lisans alamamak, yüksek rekabet ortamında müşteri tabanının tamamını kaybetmek anlamına gelir ve bu da fiilen pazardan çekilmek demektir.

Tüketiciler açısından MiCA, daha güvenli bir ortam yaratır. Düzenleme, dolandırıcılık planlarının önlenmesi, piyasa şeffaflığının artırılması ve kripto yatırımları sunan platformların faaliyetlerinin daha sıkı kontrol edilmesini hedefler. Özellikle zorunlu bilgi açıklama kuralları, çıkar çatışmalarının en aza indirilmesi ve piyasa manipülasyonuna karşı (AFM’in kendi sayfalarında özel uyardığı pump & dump gibi taktikler) önlemler getirir. Ayrıca anonim işlemleri engelleyen zorunlu KYC (müşterini tanı) kuralları önemli bir yeniliktir.

Öte yandan MiCA, girişimcilerin AB Dijital Tek Pazarı’nda sürdürülebilir faaliyet göstermesine olanak sağlar. Başvuru kaynak ve çaba gerektirir, süreç resmi olmasa da, CASP lisansına sahip şirketler tüm 27 AB ülkesine yeniden lisanslama ihtiyacı olmadan erişim kazanır. Bu, ölçek büyütmeyi kolaylaştırır, müşteri ve ortak güvenini artırır ve işletmenin yatırım çekiciliğini yükseltir. Böylece, lisanslama sürecine bağlı yükümlülüklere rağmen MiCA, Avrupa kripto piyasasında net ve uzun vadeli oyun kurallarını belirler. Hollanda ise yasal öngörülebilirliği, AFM deneyimi ve mevcut lisanslarıyla AB düzenlenmiş ekosistemine en iyi giriş noktalarından biri olmaktadır.

MiCA Yönetmeliği tam yürürlüğe girdiğinde, Avrupa kripto varlık piyasası için ilk kez kapsamlı ve uyumlu bir yasal çerçeve oluşacak; önceki düzenleyici belirsizlikler ortadan kalkacak ve tüm katılımcılar için açık kurallar konulacaktır. Bu düzenleme, kripto paraların finansal araçlar olarak varlığını meşrulaştırmakla kalmaz, aynı zamanda daha önce kısmi ya da hiç olmayan denetim mekanizmalarını getirir. Girişimciler açısından bu, iş ortamında dramatik iyileşme anlamına gelir: hukuki kesinlik, yatırımlarının korunması ve kendilerinden ve projelerinden ne beklendiğinin anlaşılması mümkün olur.

Yapılan reformun en önemli unsuru, pan-Avrupa çapında geçerli CASP lisansı alma imkânıdır. Bu lisans, kripto varlıklarla ilgili hizmetlerin Avrupa Birliği genelinde yasal olarak sunulmasını sağlar. Böylece işletmelerin ölçeklendirilmesi ve projelerin uluslararası düzeye taşınması lisans yenileme gerektirmeden mümkün olur. Ancak, bu yasanın küçük kripto girişimleri ve geliştiriciler için kaygılar doğurduğu da görülmektedir. Bu tür şirketler genellikle sınırlı bütçeyle çalışır ve lisanslama için gerekli idari kaynaklara sahip değildir. Finansal maliyetlerin yanı sıra, MiCA kapsamındaki kapsamlı dokümantasyon, KYC/AML uyumu ve kullanıcı haklarının geleneksel finans sektörü seviyesinde korunması gibi ağır düzenleyici yükümlülüklerle baş etmek zorundadırlar. Yeni tokenlar, NFT projeleri veya yenilikçi blok zinciri çözümleri geliştiren küçük ekipler için CASP lisansı almak neredeyse imkansız hale gelebilir, özellikle de hukuki ve operasyonel destekleri yoksa. Sonuç olarak, piyasa, sektörün büyümesini besleyen yaratıcı çevrenin bir kısmını kaybetme riskiyle karşı karşıyadır.
Ayrı bir zorluk da merkeziyetsiz finans (DeFi) düzenlemesidir. Bu sistemlerin doğası gereği, denetleyici bir otoriteye taahhüt verebilecek merkezi bir işletici veya organizasyon bulunmamaktadır. DeFi protokolleri, akıllı sözleşmeler ve merkeziyetsiz kullanıcı topluluğu tarafından yönetilir; bu da MiCA ruhuna uygun klasik lisanslamayı imkansız kılar. Düzenleme genel olarak merkezi piyasa katılımcılarına odaklanmakla birlikte, DeFi protokollerinin nasıl ve hangi biçimde denetleneceği konusu halen belirsizdir. 2025 itibarıyla bu segment hukuki bir boşlukta kalmakta, bu durum hem düzenleyiciler hem de piyasa oyuncuları için bir endişe kaynağıdır.

Böylece, bir yandan MiCA kripto para şirketleri için stabil, öngörülebilir ve güvenilir bir yasal çerçeve oluşturarak yatırımcı ve tüketici güvenini pekiştirirken, diğer yandan piyasaya giriş engelini yükseltmekte ve sektörün yenilikçilik potansiyelini etkileyebilmektedir. Avrupa’daki küçük kripto girişimleri ve DeFi ekosistemlerinin geleceği, büyük ölçüde sonraki düzenlemelerin esnekliğine ve ulusal düzenleyicilerin standart dışı iş modellerinin özelliklerini dikkate alma kabiliyetine bağlı olacaktır.

Hollanda’da 2025 CASP lisansı

2025’ten itibaren, Hollanda’da Cryptoasset Service Provider (CASP) lisansı almak, tek bir Avrupa düzenlemesi olan MiCA (Regülasyon (EU) 2023/1114) kapsamına girecektir. Lisans, kripto varlıklarla ilgili hizmetlerin Avrupa Birliği genelinde yasal olarak sunulmasını sağlar. Hollanda Mali Piyasalar Otoritesi (AFM) için başvurular 22 Nisan 2024’ten itibaren alınmaya başlanacak ve başvuru esasına dayalı lisanslar 30 Aralık 2024’ten itibaren geçerli olacaktır. MiCA Yönetmeliğine göre, kripto varlık hizmet sağlayıcısı, yetki alarak profesyonel bazda bir veya birden fazla kripto varlık işlemi gerçekleştiren tüzel kişi veya diğer girişim olarak tanımlanır. MiCA’nın 59. maddesi lisans verme şartlarını düzenler ve iç yönetim, şeffaflık, risk kontrolü ve iş ahlakı için gereksinimleri içerir. Özellikle, politika yapıcılar, yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri gibi kilit kişiler, Hollanda 2012 Uygunluk Düzenlemesi (Beleidsregel geschiktheid 2012), B Kategorisi altında AFM incelemesine tabidir.

MiCA ayrıca kripto varlık kavramını dijital değer veya hakkın dağıtık defter teknolojisi veya benzer sistemle transfer edilebilir ve saklanabilir dijital temsilcisi olarak birleştirir. Yönetmelik, CASP olarak sınıflandırılan hizmetlerin net bir listesini sunar. Bunlar hem altyapı hem yatırım danışmanlığı işlevlerini kapsar:

• Müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi (saklama hizmetleri);
• İşlem platformlarının yönetimi (işlem platformu işletimi);
• Kripto varlıkların itibari para birimlerine çevrilmesi (itibari para değişimi);
• Kripto varlıkların diğer kripto varlıklarla değişimi (kripto-kripto değişimi);
• Müşteri emirlerinin yerine getirilmesi (müşteri emirlerinin icrası);
• Yeni kripto varlıkların piyasaya sürülmesi (kripto varlık yerleştirme);
• Müşteri emirlerinin alınması ve iletilmesi (emir alma ve iletme);
• Danışmanlık hizmetlerinin sağlanması (kripto varlıklarda yatırım danışmanlığı);
• Müşteriler adına kripto para portföylerinin yönetimi (portföy yönetimi);
• Müşteriler adına kripto varlıkların transfer edilmesi (transfer hizmetleri).

Bu kategorilerin her biri, CASP lisans başvurusunda ayrı bir gerekçelendirme gerektirir. Ayrıca, başvuru sahibinin sağlam bir BT altyapısı, iç kontrol mekanizmaları, Müşterini Tanı (KYC)/Kara Para Aklamayı Önleme (AML) prosedürleri, risk yönetimi politikası, iç denetim sistemi ve yeterli başlangıç sermayesi olduğunu kanıtlaması gerekir.

Hollanda düzenleyici ortamı, kurumsal yönetişim kalitesi ve iç kontrolleri vurgular. AFM lisans düzenlemesi, hem iş yapısını hem de kilit çalışanların uygunluğunu derinlemesine inceler. Düzenleyici, projenin teknik yönlerinin yanı sıra bütünlük, şeffaflık ve tüketici koruma ilkelerine uyumu da değerlendirir. MiCA Yönetmeliği (AB 2023/1114) hükümlerine göre, Avrupa Birliği’nde kripto varlıklarla ilgili hizmetlerin sağlanması sadece yetkilendirilmiş belli sayıda kuruluş tarafından mümkündür. Bir kişi, aşağıdaki durumlarda kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak yetkilendirilmiş sayılmaz:

(a) MiCA’nın 63. maddesi kapsamında yetkilendirilmiş tüzel kişi veya başka bir işletme değilse;
(b) MiCA’nın 60. maddesinde belirtilen, kredi kuruluşları, yatırım firmaları, UCITS/AIF fon yöneticileri, piyasa işletmecileri ve benzeri hizmet verme yetkisi olan lisanslı finansal kuruluşlar listesinde değilse.

Yani, bireyler ve lisanssız kuruluşlar herhangi bir AB ülkesinde yasal olarak kripto para hizmeti veremezler. Bu hüküm merkezi düzenlemeyi zorunlu kılar ve lisanslama prosedürüne sıkı uyum ihtiyacını öne çıkarır. CASP yetkilendirme süreci önemli zaman ve kaynak gerektirir. Tam belgelerle, sunulan ürünlerin basitliği ve önemli düzenleyici risklerin olmaması durumunda bile minimum işlem süresi en az beş aydır. Bu süre, belgelerin ön doğrulaması, kurumsal yapının değerlendirilmesi, kara para aklama, siber güvenlik ve tüketici koruma politikalarının gözden geçirilmesi ile yönetim uygunluğunun doğrulanmasını içerir.

Pratikte, bu süre başvuru sahibinin:

• Kompleks veya yenilikçi hizmet türleri sunması,
• Çok katmanlı ve sınır ötesi iştirakler içeren yapılar kullanması,
• Risk yönetimi veya iç kontrol politikaları hakkında yeterli açıklama yapmaması,
• Düzenleyicinin talebi üzerine iç belgeleri tamamlaması

durumlarında çok daha uzun olabilir.

Ayrıca düzenleyici, lisanslama tamamlanmadan önce yönetim kurulu yapısı, dış kaynak kullanımı veya BT mimarisi gibi organizasyonel değişiklikler talep edebilir. Dolayısıyla başarılı CASP lisanslaması, sadece resmi gerekliliklere uyumu değil, aynı zamanda projenin önceden yasal ve operasyonel olarak hazırlanmasını gerektirir. Yetkin danışmanlarla erken iletişim, düzenleyici strateji geliştirme ve eksiksiz bir dosya hazırlama, onay alma şansını ve süreyi olumlu etkiler.

Hollanda’da CASP lisans başvuru prosedürü

Hollanda’da CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı) lisansı için başvuru hazırlama ve sunma prosedürü, AFM (Hollanda Mali Piyasalar Otoritesi) tarafından MiCA Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş, formalize ve aşamalı bir süreçtir. İnceleme etkinliği doğrudan ön başvuru hazırlığının kalitesi, belgelerin eksiksizliği ve başvuru sahibinin düzenleyici ile işbirliğine açıklığına bağlıdır. Başvuru yapmadan önce, başvuru sahibi faaliyetlerinin MiCA kapsamına girip girmediğini belirlemelidir. Bu, sunulan hizmetlerin analiz edilmesini ve yönetmelik hükümlerinin iş modeline uygulanabilirliğinin saptanmasını içerir. Bu aşamada, iç inceleme yapılması veya ilgili uzmanlıklara sahip dış danışmanlardan destek alınması önerilir. Ardından MiCA hükümleri, yönetişim yapısı, finansal istikrar, BT güvenliği, müşteri koruma prosedürleri ve kara para aklama önleme politikaları açısından gözden geçirilmelidir.

Resmi lisans başvuru süreci şu adımları içerir:

1. Başvuru sunumu: Cryptshare güvenli platformu üzerinden e-posta ile yapılır. Başvuru, eklerin yapısal bir listesini ve sunulan belgeleri belirten ön yazıyı içermelidir.
2. Alındı teyidi: AFM, başvuruları beş iş günü içinde teyit eder.
3. Eksiksizlik kontrolü: Gerekli tüm belgelerin mevcut olup olmadığını doğrulayan ön resmi kontrol yapılır. Onaylanırsa, eksiksiz başvurunun incelenmesi için yasal süre (25 iş günü) başlar.
4. Ek talep: Eksik veya yetersiz belgeler varsa, AFM revizyon talebinde bulunur. Yanıt süresi vakaya göre 5 ila 20 iş günü arasında değişir. Süre aşılırsa başvuru eksik olarak reddedilebilir.
5. Düzenleyici ile etkileşim: İnceleme boyunca yazılı, yüz yüze veya uzaktan görüşmeler olabilir. Proje para veya ödeme sektörü ile ilgili ise Hollanda Merkez Bankası (DNB) ile de görüşülebilir.

Başvurunun sistematik olarak yapılandırılması, tüm belgelerin güncel ve düzenleyicinin gereksinimlerine uygun hazırlanması önemlidir. Zorunlu ekler arasında yönetim yapısı bilgileri, sunulan hizmetler listesi, operasyonel süreçlerin açıklaması, AML/CFT politikası, BT ortamı ve siber güvenlik tedbirleri, sermaye kaynaklarının teyidi, iç politika ve kontrol prosedürleri ile kilit yetkililerin profilleri bulunur.

Hollanda’da CASP lisans alma süreci AFM tarafından düzenlenir ve birkaç adımı kapsar. Süreç yaklaşık 105 iş günü (yaklaşık beş takvim ayı) sürer. Ancak gerçek işlem süresi, belgelerin uyarlanması, açıklanması veya tamamlanması ihtiyacı nedeniyle genellikle daha uzun olur. Eksiksiz başvuru alındığında AFM, başvurunun tamamlandığını teyit eder ve yasal değerlendirme süresi olan 40 iş günü başlar. Bu aşamada düzenleyici, başvuru sahibinin faaliyetlerini, yönetmelik uygulanabilirliğini, iç prosedürlerin kalitesini, yönetim yapısının yasal gerekliliklere uygunluğunu ve kilit yetkililerin uygunluk ve bütünlük kriterlerine uyumunu analiz eder.

Bu aşamanın başlangıcından itibaren 20 iş günü içinde AFM, nesnel değerlendirme için ek bilgi talebinde bulunabilir. Talep edilen bilginin süresi içinde verilmemesi durumunda süreç askıya alınabilir veya sonlandırılabilir. Analiz tamamlandığında AFM, yetkilendirmeyi verip vermemeye karar verir. Karar alındıktan sonra 5 iş günü içinde başvuru sahibine bildirilir.

Hollanda’da CASP yetkilendirme süreci iteratif yani AFM ile başvuru sahibi arasında düzenli çift yönlü iletişim içerir. Düzenleyici açıklama, ek materyal veya düzeltme isteyebilir. Genellikle 1-3 toplantı yapılır; bu toplantılarda CEO, uyum veya risk yöneticisi gibi üst düzey temsilciler yer alır. Bu görüşmeler, yönetişim kalitesi, risk anlayışı ve işletme modelinin sürdürülebilirliğini teyit etmeye yöneliktir.

Başvurular Cryptshare güvenli platformu üzerinden yapılır. Hazırlık, AFM’nin teknik ve idari talimatlarına, dosya adlandırma kurallarına ve destekleyici belgelerin yapılandırılmış referanslarına kesinlikle uyulmalıdır. Bu kurallara uyulmaması başvurunun eksik sayılmasına yol açabilir. Böylece, Hollanda’da başarılı CASP lisansı almak, MiCA şartlarına resmi uyumun yanı sıra, düzenleyici ile yapıcı diyaloğa hazır olmayı, taleplere hızlı yanıt vermeyi ve iç dokümantasyon ile yönetim ekibinin yüksek düzeyde hazırlıklı olmasını gerektirir.

Hollanda’daki CASP’ler için MiCA düzenlemeleri

AB 2023/1114 sayılı Yönetmelik (MiCA) 60. maddesine göre, ayrı CASP lisansı alan tüzel kişilere ek olarak, bazı kripto varlık hizmetlerini sağlama hakkı halihazırda başka Avrupa düzenlemeleri kapsamında lisanslı finansal kuruluşlara da verilmiştir. Ancak bu hizmetleri vermek isteyen kuruluşlar, faaliyetlerini kripto varlık piyasasına genişletme niyetlerini AFM’ye önceden bildirmek zorundadır. Özellikle aşağıdaki finansal piyasa katılımcıları, CASP lisansı almadan, ancak düzenleyiciye bildirimde bulunarak, CASP ile aynı hizmetleri sunabilirler:

• Kredi kuruluşları (CRD/CRR Direktifi kapsamında lisanslı bankalar);
• Merkezi menkul kıymet saklama kuruluşları (CSD’ler, CSDR ile düzenlenmiş);
• MiFID II kapsamında yetkilendirilmiş yatırım firmaları;
• Düzenlenmiş piyasa işletmecileri;
• 2009/110/EC Direktifi (EMD2) kapsamında lisanslı elektronik para kuruluşları;
• 2009/65/EC Direktifi kapsamında faaliyet gösteren UCITS fon yöneticileri;
• 2011/61/EU Direktifi kapsamında lisanslı Alternatif Yatırım Fon Yöneticileri (AIFM’ler).

Bu kuruluşlar, MiCA’nın 3. maddesinde listelenen hizmetleri (örneğin kripto varlık saklama, borsalar, emir icrası, danışmanlık) kendi lisansları kapsamında sunulan faaliyetlere benzer olduğu sürece ve MiCA şartlarına uymak kaydıyla verebilirler. Ancak bu kuruluşlar da düzenleyiciye CASP bildiriminde bulunmak zorundadırlar. Bildirimde, mevcut lisanslarının planlanan kripto varlık hizmetleri ile yasal ve operasyonel eşdeğerliği detaylı biçimde açıklanmalıdır. Bildirimle birlikte, planlanan hizmetlerin açıklaması, iç kontrol mekanizmaları ve KYC/AML ile müşteri koruma uyumunun sağlanması belgelenmelidir. Düzenleyici, sunulan belgeleri inceleme ve gerekirse ek soruşturma yapma veya yapının şeffaflık, istikrar ya da tüketici koruma gerekliliklerini karşılamadığı kanaatine varırsa faaliyetleri kısıtlama hakkını saklı tutar. Bu nedenle MiCA, bu finansal kuruluşları kripto varlık hizmetlerinde düzenleyici ile etkileşimden muaf tutmaz; sadece bildirim esasına dayalı basitleştirilmiş piyasa giriş rejimi öngörür, ancak benzer yönetişim ve denetim kalitesi gerekliliklerine sıkı uyumu şart koşar.

MiCA Yönetmeliği ve AFM’nin idari prosedürü uyarınca, başka finansal kategorilerde lisans sahibi firmalar (örneğin banka, yatırım firması, fon yöneticisi) kripto hizmetleri sağlamayı planladıklarında tam lisanslama yerine CASP bildiriminde bulunmak zorundadırlar. Ancak bu, basitleştirilmiş ama sıkı düzenlemeye tabi onay prosedüründen muafiyet anlamına gelmez.

Hollanda’da CASP bildirimi dosyalama prosedürü şu önemli aşamalardan oluşur:

1. Cryptshare üzerinden bildirimin dosyalanması. Tüm belgeler ve bildirim formu Cryptshare’in güvenli veri kanalı aracılığıyla AFM’ye gönderilir. Dosya isimlendirme ve destekleyici belgelerle bağlantı kurma talimatlarına uyulması gecikmeleri önler.
2. Alındı teyidi. AFM bildirimi 5 iş günü içinde teyit eder.
3. Eksiksizlik kontrolü. AFM gönderilen paketin eksiksiz olup olmadığını inceler. Bildirim resmi olarak tamamlandığında yasal inceleme süresi 40 iş günü başlar.
4. Ek bilgi talebi. Eksik bilgi varsa AFM resmi talepte bulunur. Bildirimci eksik malzemeleri sağlamak için 20 iş günü süreye sahiptir. Süre aşılırsa bildirim dikkate alınmayabilir.
5. Son karar. İnceleme sonrası AFM bildirimi tamamlanmış kabul eder veya reddeder. Karar incelemenin tamamlanmasından sonra 5 iş günü içinde bildirilir.

CASP lisanslamanın aksine, bildirim süreci ek talepler nedeniyle incelemenin askıya alınmasını öngörmez. Açıklama veya netleştirme talebi, yasal sürenin geri sayımını durdurmaz; bu nedenle, hızlı ve kaliteli hazırlık sorumluluğu tamamen başvuru sahibine aittir. Gerekirse, AFM şirket yönetimi ile belirli hususları netleştirmek için ek toplantılar talep edebilir; ancak süreç genel olarak talep edilen faaliyetlerin tamlığı ve eşdeğerliğinin doğrulanması ile sınırlıdır. Önemli olan, CASP bildirim süreci tamamlanıp AFM bildirimin tamlığını resmi olarak onaylayana kadar kripto varlık hizmetlerinin sunulmaya başlanmamasıdır. Böylece, tam lisanslamaya kıyasla basitleştirilmiş olsa da, CASP bildirim prosedürü, özellikle düzeltmeler için sınırlı süre ve düzenleyici sürelerin askıya alınamaması nedeniyle en azından aynı derecede titiz hazırlık gerektirir.

Avrupa’da Kripto Varlık Piyasaları Düzenlemeleri

2025’ten itibaren, Avrupa Birliği kripto para sektörü düzenlemesinde yeni bir döneme giriyor. Dijital varlıklar için birleşik yasal ortam yaratmak amacıyla kabul edilen MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), tüm 27 AB ülkesinde uygulanabilir standartlaştırılmış bir lisanslama modeli oluşturuyor. Bu, bir üye ülkede CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı) lisansı alan kripto şirketlerinin, her ülkede ayrı lisans almak zorunda kalmadan AB iç pazarında hizmet verebilmesini sağlıyor.

MiCA’nın temel amaçlarından biri yasal parçalanmayı ortadan kaldırmak ve hem tüketici hem de kurumsal yatırımcı nezdinde güveni artırmaktır. Düzenleme, piyasa suistimallerini engellemeyi, işlemlerde şeffaflığı sağlamayı, müşteri korumasını güvence altına almayı ve kara para aklamayı önlemeyi hedefler. Ancak, düzenlemenin pratik uygulamasının 2024 ortasında başlamasıyla birlikte, lisanslama sürecinin hızı ve koşulları eleştirildi. Bazı gözlemciler, bazı ülkelerde lisansların çok hızlı verildiğini, başvuruların derinlemesine incelenmediğini ve MiCA’nın baştan getirdiği koruyucuların zayıflatılabileceğini düşünüyor. Karmaşık olmakla birlikte, MiCA kripto şirketlerine yasal hale gelmek için anlaşılır ve kurumsal olarak kabul edilebilir bir yol sunuyor. Basitleştirilmiş başvuru prosedürleri, şeffaf onay kriterleri ve “Avrupa pasaportu” alma imkanı, AB’yi 2025 yılında kripto sektörü için en çekici bölge haline getiriyor. AB için bu süreç, dijital varlıkların yasal dolaşımının genişlemesiyle kalmayıp, piyasa katılımcıları üzerinde artan denetim anlamına da geliyor. Daha önce yasal belirsizlik altında gelişen sektör, artık düzenlenmiş finansal ekosistemin parçası oluyor. Bu, kurumsal sermayenin akışına, tokenleştirilmiş varlıklara dayalı yeni ürünlerin gelişimine ve Avrupa’nın dijital finans alanında küresel merkez olarak güçlenmesine olanak sağlıyor. Böylece MiCA, 2025’te Avrupa’daki kripto pazarını kökten dönüştürmeye başlıyor. Yeni ortama hızlı adapte olan şirketler, dünyanın en büyük tek pazarına erişim dahil stratejik avantajlar kazanıyor. Tüketiciler için daha güvenilir ve şeffaf hizmetler, düzenleyiciler için ise daha sıkı denetim ve düzensiz dijital finansın risklerinin önlenmesi anlamına geliyor.

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), 2025’te tam olarak yürürlüğe girecek olan, Avrupa Birliği’nin kripto para sektörünü geleneksel finans sistemi çerçevesine entegre etmeye yönelik sistematik girişimidir. Temel amacı, yasal öngörülebilirlik, altyapı dayanıklılığı ve kullanıcı koruması sağlamak, aynı zamanda teknolojik inovasyon ve sınır ötesi gelişmeye alan bırakmaktır. Bu anlamda MiCA, merkezi olmayan dijital varlıklar ile klasik finans kurumlarına uygulanan merkezi düzenleyici sistem arasındaki yasal boşluğu kapatmayı hedefler. Pratikte MiCA, sermaye, yönetişim, uyum, tüketici koruması ve KYC/AML prosedürlerine uygunluk dahil olmak üzere kripto varlık hizmet sağlayıcılar (CASP) için operasyonel ve düzenleyici çerçeve sunar. Düzenleme dijital inovasyonu aktif biçimde teşvik eder, teknoloji odaklı kripto şirketlerinin yasal güvence altındaki bir ortamda büyüme koşullarını oluşturur. MiCA, AB dışından (örneğin ABD’den) olan uluslararası şirketlere de üye ülkelerden birinde CASP lisansı almaları koşuluyla Avrupa pazarına giriş imkanı sağlar. Bu karar, sınır ötesi rekabeti artırır, finansal kapsayıcılığı geliştirir ve kripto ekosisteminin yasal çerçeve içinde güçlenmesini destekler. Ancak yeni kuralların uygulanması paralelinde, MiCA’nın farklı AB ülkelerinde uygulama farklılıkları riskine dair eleştiriler de ortaya çıkmıştır. Bazı düzenleyiciler lisansları çok hızlı ve biçimsel verirken, diğerleri aşırı katı veya yavaş davranabilir. Bu durum kuralları birleştirme ana fikrini zedeleyip düzenleyici arbitraj yaratabilir. Bu dengesizlik, rekabet eşitsizliğine, suiistimallere veya şüpheli işlemlerin daha liberal yargı alanlarına yönlendirilmesine yol açabilir. Acele lisanslamaya karşı çıkanlar, düzensiz bölgelerde görülen, gevşek kontrollerin yol açtığı yaygın suiistimal, kara para aklama ve yatırımcı güven kaybı senaryolarının tekrarlanması riskine dikkat çeker. Ancak özünde MiCA, piyasa gelişimi ile piyasa denetimi arasında bir denge kurmaya çalışan bir girişimdir. Bu düzenleyici çözüm, kripto işlerinin yasallaşmasını teşvik etmekle kalmaz, aynı zamanda yatırımcılar, geliştiriciler ve kullanıcılar için standart bir çerçeve oluşturur. Yapısı, hem finansal istikrarı hem de kripto varlık pazarının yenilikçi özelliklerini dikkate alır. MiCA, böylece AB’nin güvenilir, sürdürülebilir ve rekabetçi bir kripto altyapısına doğru stratejik adımıdır. Düzenlemenin Birlik genelinde eşit uygulanması koşuluyla, kripto varlıkların düzenlenmesinde küresel bir standart haline gelebilir ve ekonomik büyüme ile teknolojik gelişime katkıda bulunabilir.

MiCA düzenlemeleri: 2025’te Hollanda’daki kripto şirketleri için ne değişecek?

Haziran 2025’ten itibaren, Avrupa Birliği’nin Kripto Varlık Piyasaları Düzenlemesi (MiCA) geçiş dönemi sona erdiğinden, Hollanda’daki kripto para pazarı niteliksel olarak yeni bir düzenleme aşamasına giriyor. Bu, Hollanda dahil AB’de kripto para hizmeti sunan tüm şirketlerin AFM tarafından verilen CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı) lisansına sahip olmalarını zorunlu kılar. Haziran 2025’e kadar, kripto alanında faaliyet gösteren şirketler geçiş hükümleri kapsamında CASP lisansı olmadan çalışmaya devam edebiliyordu. Ancak artık bu mümkün değildir: Yetkisiz faaliyet gösteren herhangi bir şirketin Hollanda ve AB genelinde hizmet sunması yasaklanacaktır. Bu durum, lisanslama prosedürünü tamamlayamayan tüm piyasa katılımcıları için acil düzenleyici uyum ihtiyacını ortaya çıkarır. 2025’te yürürlüğe girecek değişiklikler sadece lisanslama zorunluluğunu değil, aynı zamanda kripto şirketleri için operasyonel gerekliliklerin önemli ölçüde sıkılaştırılmasını da içerir. Temel yenilikler arasında:

1. Faaliyet için CASP lisansı zorunluluğu. Lisans olmadan, borsalar, cüzdanlar, takas platformları ve token ihraççıları dahil kripto şirketlerinin faaliyetleri yasadışı sayılacaktır. Lisans başvuruları herhangi bir AB ülkesinde yapılabilir, ancak AFM Hollandalı katılımcılar üzerinde denetim uygular.
2. Daha sıkı reklam ve iletişim kuralları. Tüm pazarlama materyalleri, reklamlar ve kullanıcı arayüzleri şeffaflık gereksinimlerine uygun olmalıdır. Kripto şirketleri yanıltıcı bilgi veremez, garanti getiren kazanç vaadinde bulunamaz ve yatırımla ilişkili riskleri küçümseyemez. Kullanıcılara potansiyel kayıplar hakkında açık uyarılar yapılmalıdır.
3. Kara Para Aklama ve Terörün Finansmanının Önlenmesi Kanunu (Wwft) ve 1977 Yaptırımlar Kanunu’nun doğrudan uygulanması. Müşteri kimlik doğrulaması (KYC), işlemlerin sürekli izlenmesi, şüpheli işlem takibi, yaptırım listeleri kontrolü ve etkili iç kontrol sistemlerinin sağlanması zorunlu hale gelir. Uyumsuzluk ceza veya lisans iptali ile sonuçlanır.
4. AFM’nin denetim yetkilerinin genişletilmesi. AFM, kripto şirketlerinden belge talep edebilir, denetimler yapabilir, yönetimle toplantılar düzenleyebilir ve MiCA gerekliliklerine uyumsuzluk tespit ederse faaliyetleri askıya alabilir veya kısıtlayabilir. AFM, 2025 Haziranından sonra denetim önlemlerini aktif olarak kullanacağını belirtmiştir.
5. İç kontrol, BT güvenliği ve tüketici koruması için artan beklentiler. Kripto şirketleri sadece formalite uyumu değil, müşteri varlıklarının korunması, olay kurtarma planı ve iş sürekliliği gibi gerçek operasyonel dayanıklılık da göstermelidir.

Kısıtlı denetimden tam düzenlemeye geçiş, Hollanda’daki kripto endüstrisi için operasyonel yeniden yapılanma anlamına gelir. Zamanında lisans alan şirketler, tüm AB pazarında yasal olarak faaliyet gösterebilecek ve kurumsal güvenin arttığı ortamda önemli rekabet avantajı kazanacaktır. Diğerleri ya faaliyetlerini durduracak ya da Avrupa dışına taşıyacaktır. Böylece 2025, Hollanda kripto işi için bir dönüm noktasıdır. Yeni kurallar yasal kesinlik ve uzun vadeli sürdürülebilirlik sağlarken, şirketlerin olgun, şeffaf ve tam finansal denetime hazır olmasını gerektirir.

2025’ten itibaren, MiCA Yönetmeliği’nin (AB Yönetmeliği 2023/1114) tam uygulanması kapsamında, Hollanda finansal düzenleyicisi AFM (Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi), denetim yetkilerini önemli ölçüde artıracak ve kripto sektörüne yönelik gözetimini güçlendirecektir. Bu sadece Hollanda şirketleri için değil, başka bir AB ülkesinden CASP lisansı almış ve Avrupa pasaportu ilkesiyle Hollanda’da faaliyet gösteren tüm kripto kuruluşları için geçerlidir. KYC/AML kurallarına uymama, yanıltıcı reklam, piyasa manipülasyonu veya geç raporlama gibi düzenleyici gereklilik ihlalleri idari ve mali sorumluluk doğurabilir.

AFM’nin uygulayabileceği yaptırımlar şunlardır:

– Hollanda’da reklam faaliyetlerinin yasaklanması, MiCA veya yerel kanunları ihlal eden şirketler için;
– Pazar erişiminin geçici veya kalıcı kısıtlanması, ülke içinde hizmet sunma hakkının iptali dahil;
– Para cezaları, ihlal türüne bağlı olarak değişen miktarlarda. Temel yaptırımlar 2,5 milyon ila 5 milyon € arasında olup, piyasa manipülasyonu veya kara para aklama gibi ciddi ihlallerde ceza 15 milyon € veya şirketin toplam yıllık cirosunun %15’i kadar olabilir.
AFM yaptırımlara uyuma özellikle dikkat eder. Haziran 2025’ten itibaren tüm kripto para borsaları ve hizmet sağlayıcıları, kullanıcıları yaptırım listelerinde (ulusal kayıtlar, AB yaptırım listeleri ve küresel kısıtlamalar, örneğin OFAC listeleri dahil) taramakla yükümlüdür. Bunu yapmamak, 1977 Yaptırımlar Kanunu ve Wwft (Kara Para Aklama ve Terör Finansmanının Önlenmesi Kanunu) hükümlerinin sistematik ihlali olarak değerlendirilebilir. Ayrıca, AFM ve Hollanda hükümeti birlikte, manipülatif işlem uygulamalarına karşı aktif mücadele yürütmektedir; bu uygulamalar arasında “rope pulling” (ip çekme) ve “pump & dump” (şişirme ve boşaltma) gibi yöntemler ile diğer haksız piyasa güçleri yer almaktadır. Bu tür durumlarda ağır yaptırımların uygulanması, kötü niyetli katılımcılar için caydırıcı olmalıdır. 2025 ortalarından itibaren Hollanda’da kripto sektörü düzenlemesi sadece zorunlu lisanslama ile değil, aynı zamanda yüksek uygulama derecesine sahip aktif denetim ile karakterize edilecektir. AFM, kayıt modelinden, MiCA ve ulusal mevzuata tam uyumu denetleyen tam teşekküllü bir gözetim modeline geçmektedir.

Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi (AFM), Hollanda’daki kripto şirketlerinin düzenleyicisidir

1 Temmuz 2025’ten itibaren, Hollandalı kripto para şirketleri, tam anlamıyla yürürlüğe giren pan-Avrupa Kripto Varlık Piyasaları Düzenlemesi (MiCA) kapsamında Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi (AFM) tarafından doğrudan denetim altındadır. Bu, şirketlere yeni düzenlemelere uyum sağlamak için tanınan geçiş döneminin sona erdiğini ve sert yaptırım aşamasının başladığını işaret eder. Yetkilendirilmiş denetim otoritesi olarak AFM, Hollanda’da faaliyet gösteren tüm kripto piyasa katılımcılarının 1 Temmuz tarihine kadar CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı) lisansı almasını ya da hizmet vermeyi durdurmasını zorunlu kılmıştır.

AFM’nin bu tutumu sektörde bazı kesimlerce hoşnutsuzluk yaratmıştır. Diğer birçok AB ülkesine kıyasla, Hollanda geçiş prosedürlerinde daha esnek ya da geçici sapmalara tolerans gösteren ülkelerin aksine sert ve tavizsiz bir yaklaşım benimsemiştir. Son tarihe kadar lisans alamayan şirketler “geçici denetim” altına alınmakta, bu da pazarlama faaliyetlerinde kısıtlamalar, müşteri iletişimlerinin askıya alınması veya operasyonel süreçlerde müdahale gibi yaptırımları beraberinde getirebilir. MiCA, kripto varlıkların yüksek düzeyde organizasyonel olgunluk gerektirdiğini belirtir: yeterli düzenleyici sermaye, uygulanmış iç kontroller, müşteri varlıklarının korunması, piyasa manipülasyonunu önleyici prosedürler ve KYC/AML kurallarına uyum. AFM, bu standartlara işletmenin büyüklüğü ve şirketin milliyetine bakmaksızın sıkı ve koşulsuz uyum talep etmektedir. Bu, hem Hollanda tüzel kişilikleri hem de “Avrupa pasaportu” ilkesi ile ülkede faaliyet gösteren yabancı CASP’lar için geçerlidir. Pratikte, zamanında CASP lisansı almayan şirketler yeni müşterilere hizmet veremez, reklam yayınlayamaz veya Hollanda’da aktif piyasa faaliyetinde bulunamaz. AFM kontrolündedirler ve kısa sürede lisans sürecini tamamlamaları ya da ülkedeki faaliyetlerini durdurmaları gerekmektedir. AFM, ihlallerde idari para cezaları, faaliyet kısıtlamaları, reklam yasakları ve kamuya açık uyarılar gibi yaptırımlar uygulayacağını daha önce açıklamıştır.

Kripto sektörü tarafından yapılan eleştiriler ağırlıklı olarak MiCA uygulamasının Hollanda’da hız ve sertlik bakımından aşırı olduğu yönündedir. Şirketler, AFM’nin AB genel yasal çerçevesinin öngördüğünden daha hızlı sıkılaştırmalar yaptığını düşünmektedir. Ancak düzenleyici, bu durumu piyasanın kötü niyetli aktörlerden korunması ve tüketici ile finans kurumlarının güveninin artırılması ihtiyacıyla savunmaktadır. Böylece Hollanda, MiCA bağlamında AB’nin en sıkı düzenlenen yargı bölgelerinden biri haline gelmektedir. Hollanda pazarında faaliyetlerini sürdüren şirketler, sadece lisanslarını zamanında tamamlamakla kalmayıp, aynı zamanda sürekli düzenleyici uyumu da sağlamalıdır. Uzun vadede bu, sektörün yasal ve ticari altyapısını güçlendirebilir ancak kısa vadede, özellikle küçük ve gelişmekte olan kripto projeleri için önemli zorluklar doğurmaktadır. MiCA Yönetmeliği’nin 1 Temmuz 2025’te yürürlüğe girmesiyle birlikte, Hollanda Avrupa Birliği içerisinde en katı ve maliyetli düzenleyici modellerden birine sahip olmaktadır. MiCA, işletmelere uyum ve CASP lisansı alma için 18 aya kadar geçiş süresi tanımasına rağmen, Hollanda Maliye Bakanlığı AFM ile iş birliği içinde 1 Temmuz 2025 tarihini son ve geri dönüşü olmayan bir tarih olarak belirlemiştir. Bu karar, piyasa katılımcıları ve düzenleyici için esneklik bırakmamış, sektörde kaos ve gerilime yol açmıştır. Hollandalı kripto şirketlerine göre, lisanslama süreci yavaş, maliyetli ve şeffaf olmaktan uzaktır. Sektör oyuncuları, AFM’nin yetersiz kapasitesinden, düzenleyici gerekliliklerin karmaşıklığından ve başvuruların işlenmesindeki gecikmelerden şikayetçidir. AFM ise birçok başvurunun geç ve eksik yapıldığını, bunun sürecin uzamasına neden olduğunu belirtmektedir.

Şu ana kadar yalnızca birkaç şirket lisanslama sürecini başarıyla tamamlamıştır. Bunlar arasında, kripto varlık yöneticisi Amdax ve yeni gereklilikleri, özellikle MiCA kapsamındaki KYC ve tüketici koruma düzenlemelerine uygun olarak AB sakinleri olarak müşteri yeniden tanımlamasını içeren uygulamalara başlayan borsa Bitvavo yer almaktadır.

Hollanda’da MiCA lisansı almış şirketler

Ek bir yük olarak, düzenleyici denetim maliyetlerindeki dramatik artış işletmeler için önemli bir sorun teşkil etmektedir. Sektör verilerine göre, kripto para şirketlerinin AFM’ye ödediği toplam yıllık ücretler 6 milyon €’yu aşmaktadır. Bu durum, Hollanda’da kripto faaliyetlerinin diğer AB ülkelerine kıyasla önemli ölçüde daha pahalı hale gelmesine yol açmaktadır. Yüksek düzenleyici maliyetler, sektörde konsolidasyon süreçlerini tetiklemiştir: Anycoin Direct Finst tarafından satın alınmış, Iconomi ise idari yük açısından daha uygun olan başka bir AB ülkesinden lisans alma seçeneğini değerlendirmektedir. Paralel olarak, pasaportlama eğilimi de yoğunlaşmaktadır. Coinbase, OKX, Kraken ve Bybit gibi uluslararası kripto platformları, Malta, Kıbrıs ve Lüksemburg gibi daha esnek ve maliyet açısından uygun düzenlemeye sahip yargı bölgelerinden CASP lisansları almış veya almaktadır. MiCA’da yer alan tek pasaport ilkesi nedeniyle, bir AB ülkesinde lisans sahibi olmak, Hollanda da dahil olmak üzere tüm Avrupa Birliği’nde yeniden lisans alma gerekliliği olmadan hizmet sunma hakkı vermektedir. Bu hüküm, yerel şirketleri fiilen dezavantajlı duruma sokmaktadır: daha yüksek düzenleyici maliyetleri üstlenmekte ve çok daha sıkı denetime tabi olmaktadırlar, oysa yabancı katılımcılar daha esnek yargı bölgelerinden faydalanabilmektedir. Böylece Hollanda, MiCA’nın merkezi ve maliyetli uygulanmasının bir örneği haline gelmekte; bu durum sadece yerel pazarı daraltmakla kalmamakta, aynı zamanda işletmelerin daha uygun AB ülkelerine göçüne zorlamaktadır. Bu durum, Hollanda kripto sektörünün Avrupa tek pazarındaki uzun vadeli rekabet gücünü tehlikeye atabilir.
MiCA Düzenlemesi’nin Temmuz 2025’te tam anlamıyla yürürlüğe girmesiyle birlikte, Avrupa Birliği’nde, Hollanda dahil, kripto ürünlerinin pazarlanması ve tanıtımı sıkı düzenleyici kontrole tabi olacaktır. Hollanda Finansal Piyasalar Otoritesi (AFM), kripto varlıklarla ilgili tüm pazarlama iletişimlerinin dürüstlük, şeffaflık ve bilgilendiricilik ilkelerine uygun olması gerektiğini açıkça belirtmektedir. Aşağıda, AB pazarında faaliyet gösteren tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP’ler) uyması gereken temel gereklilikler yer almaktadır:

1. Doğruluk ve açık bilgi. Beklenen getiriler, bonus programları, staking programları veya geçmiş performansla ilgili yayınlar da dahil olmak üzere tüm tanıtım materyalleri doğru, açık ve yanıltıcı olmayan şekilde sunulmalıdır. Risklerin, piyasa dalgalanmasının, getiri garantilerinin olmamasının ve yatırımın tamamen veya kısmen kaybedilme ihtimalinin gizlenmesi veya küçümsenmesi kesinlikle yasaktır.
2. Reklamın açıkça belirtilmesi. Çevrimiçi alanlar, sosyal medya ve mobil uygulamalar dahil tüm pazarlama mesajları açıkça reklam olarak etiketlenmelidir. Hizmet sağlayıcı, bilginin finansal düzenleyici tarafından onaylanmadığını ve içeriğin sorumlusunun kim olduğunu belirtmelidir.
3. Resmî belgelere referans verilmesi. Kripto para ürünü veya hizmeti resmi bir bilgi belgesi (örneğin whitepaper veya teklif kapsamında bilgilendirme prospektüsü) ile birlikte sunuluyorsa, reklamda bu belgeye bağlantı verilmelidir ve belgenin nereden temin edilebileceği belirtilmelidir. Ayrıca, sağlayıcının güncel iletişim bilgileri (web sitesi, e-posta ve/veya telefon numarası) sağlanmalıdır.
4. Zorunlu risk uyarıları. Müşterilerle yapılan tüm iletişimlerde, potansiyel kayıplar, kripto piyasalarının yüksek volatilitesi ve mevduat garanti sisteminin korumasının olmaması gibi riskler açık ve belirgin şekilde uyarı olarak belirtilmelidir. Ücretler, komisyonlar, oranlar ve ödemeler tam ve erişilebilir şekilde açıklanmalıdır.

Bu kuralların ihlali, müşteriler için yanıltıcı olarak değerlendirilebilir ve AFM tarafından pazarlama faaliyetlerinin yasaklanması, lisans iptali veya para cezaları gibi idari yaptırımlara yol açabilir. Pratikte, önümüzdeki haftalarda Hollanda’da faaliyet gösteren ve göstermeyi planlayan tüm kripto para şirketlerinin piyasa kabulü gözden geçirilecektir. Bu durum, müşterilerin mevcut sağlayıcılarının MiCA uyumlu olup olmadığını veya CASP lisansı alıp almadığını tekrar değerlendirmelerini gerektirecektir.

Hollanda’da Kripto Varlıklar Piyasaları Düzenlemesi

AB’nin Kripto Varlıklar Piyasaları Düzenlemesi (MiCA) Temmuz 2025’te yürürlüğe girmesiyle, Hollanda’da dijital varlıklarla uğraşan tüm şirketlerin – perakendeciler ve kriptoyu ödeme aracı olarak kabul etmeyi düşünen küçük işletmeler dahil – yasal ortamı önemli ölçüde değişmiştir. Hollanda nüfusunun yaklaşık %14’ü, yani 2,5 milyondan fazla kişi kripto para sahibi olmasına rağmen, günlük ticarette ve hizmetlerde kullanımı sınırlıdır. Bunun başlıca nedenleri muhasebe ve vergi belirsizlikleri, ödeme operatörlerinden hazır çözümlerin eksikliği ve özellikle MiCA uygulaması sonrası yüksek düzenleyici risklerdir. MiCA düzenlemeleri, kripto paraların ödeme aracı olarak kullanılmasını açıkça yasaklamamakla birlikte, tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (ödeme geçitleri, kripto cüzdanları veya işlem platformları) CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı) lisansı almasını zorunlu kılar. Bu, merkezi hizmet sağlayıcılar kadar müşterilerin kripto kabulü için aracılık hizmeti veren işletmeler için de geçerlidir. Dolayısıyla, küçük işletmelerin kripto ödemeleri uygulaması, AFM düzenleyicisinin siciline kayıtlı MiCA uyumlu bir iş ortağına bağlı hale gelmiştir.

Hollanda’da perakende alanda kripto ödemeleri hâlâ niş bir olgudur. İstisna olarak, ülkenin gayri resmi kripto başkenti Arnhem’de 70’ten fazla işletme kriptoyu kabul etmektedir. Buna karşılık, Tweekers’in yaptığı bir araştırma, 2024 itibarıyla 137 büyük çevrimiçi perakendeciden sadece 3’ünün kripto kabul ettiğini göstermiştir. Bu, kripto odaklı müşteriler arasındaki yüksek talep ile perakende işletmelerin temkinliliği arasında bir uyumsuzluğu ortaya koymaktadır. Dijital hizmetler, SaaS ve çevrimiçi eğlence (iGaming platformları dahil) gibi sektörlerde ise kripto ödemelere olan ilgi yüksek kalmaktadır. Burada sadece hız ve düşük işlem maliyetleri değil, aynı zamanda daha yüksek gizlilik düzeyleri de önemlidir. Ancak MiCA kapsamında, anonim cüzdanlar dahil tüm kripto para işlemleri kara para aklama (AML) ve müşteri tanımlama (KYC) kurallarına tabidir. Bu, uygun kimlik doğrulaması yapmayan platformların düzenleyici yaptırımlarla karşılaşabileceği ve AB pazarına erişiminin kısıtlanabileceği anlamına gelir.

Pratik açıdan, kripto kabul etmek isteyen işletmelerin göz önünde bulundurması gerekenler:

MiCA kapsamında faaliyet gösteren lisanslı bir CASP sağlayıcı seçmek;

Dijital varlıklarla yapılan işlemlerin muhasebe ve vergi muhasebesinin entegrasyonu (özellikle Hollanda Vergi Dairesi gereksinimleri dikkate alınarak);

Kripto varlıkların şirket muhasebe politikalarında doğru şekilde yansıtılması, yeniden değerleme ve kur farklarının tanınması yükümlülükleri dahil;

Kripto para düzenli veya önemli hacimlerde kabul ediliyorsa uyum ve iç kontrol politikalarının uygulanması.

KOBİ’ler için kripto ödemeleri yeni kitlelere ulaşma ve ilerici bir imaj yaratma aracı olabilir. Ancak uygun yasal ve teknik hazırlık olmadan, bu durum MiCA ve ulusal mevzuata uyumsuzluk riskleri doğurabilir. Hollanda’da işletmeler, kripto para resmi yasal para birimi olarak kabul edilmemesine rağmen mal ve hizmetlerin ödemesinde kripto kabul edebilir. Ancak bu, hem yasal hem de operasyonel açıdan bilinçli bir yaklaşım ve ön hazırlık gerektirir. Özellikle 18-35 yaş arası teknoloji meraklısı tüketiciler arasında artan ilgi, kripto ödemelerini genç ve dijital olarak yetkin müşteri tabanını hedefleyen şirketler için cazip bir strateji haline getirmektedir.

Pratikte girişimciler şu senaryolardan birini kullanabilir:

1. Kriptoyu doğrudan cüzdana kabul etmek. Müşteri, satıcının kripto cüzdan adresini QR kodu tarayarak manuel olarak ödeme yapar. Bu yöntem üçüncü taraf platform gerektirmez ancak otomatik dönüşüm yoktur, işlemi iptal etme imkanı yoktur ve döviz kuru volatilitesi riski vardır.
2. Ödeme sağlayıcıları kullanmak. BitPay, CoinPayments, GoCrypto gibi hizmetler, kriptoyu kabul edip anında euroya dönüştürme imkanı verir. Satıcı tutarı fiat olarak alır, sağlayıcı döviz kuru dalgalanmalarını ve teknik desteği yönetir. Bu yöntem riskleri azaltır ve muhasebeyi kolaylaştırır.

Bununla birlikte, girişimciler bazı yasal ve operasyonel yükümlülükleri göz önünde bulundurmalıdır:

– Muhasebe ve vergilendirme.
Tüm kripto gelirleri, alındığı andaki piyasa kuru üzerinden euroya çevrilerek muhasebe departmanında kayıt altına alınmalıdır. KDV ve gelir vergisi açısından kripto işlemleri yabancı para birimi işlemi sayılır. Bu nedenle, döviz kuru, işlem tarihi ve euro karşılığı belgelenmelidir.

– MiCA uyumu.
Bir işletme kendi başına cüzdan sağlama veya borsa işletme gibi kripto hizmetleri sunuyorsa MiCA düzenlemelerine tabidir ve CASP lisansı almak zorundadır. Ancak sadece ödeme yöntemi olarak kripto kabul ediyorsa ve aracılık ya da saklama hizmeti vermiyorsa lisans gerekmez. Ana şart, kayıtlı ve lisanslı bir ödeme sağlayıcısı üzerinden işlem yapmaktır.

– Finansal ve itibar riskleri.
Kripto paralar yüksek volatiliteye sahiptir, anlık dönüşüm olsa bile gecikmeler veya teknik aksaklıklar kur kayıplarına yol açabilir. Ayrıca girişimci, potansiyel riskler, ücretler ve iade koşulları hakkında müşterilere şeffaf bilgi vermelidir.

Yasal açıdan, mali ve düzenleyici şartlar karşılandığı sürece kripto kabulü yasaldır. Mevcut mevzuat altında alıcı ve satıcı, döviz kontrolü ve vergi yükümlülüklerini ihlal etmemek şartıyla, dijital varlıklar dahil olmak üzere herhangi bir ödeme biçiminde anlaşabilir.

MiCA uygulaması ve özel ile kurumsal kullanıcıların artan ilgisi ışığında, kripto ödemeleri giderek meşruiyet kazanmaktadır. Bu trende zamanında uyum sağlayan girişimciler yalnızca yeni müşteriler kazanmakla kalmayacak, aynı zamanda ticaretin dijitalleşmesinde imaj ve stratejik avantaj elde edecektir.

Regulated United Europe, kripto kabul etmek isteyen girişimcilere ödeme sağlayıcı seçimi, MiCA uygulanabilirliği hukuki analizi, uyum süreçlerinin kurulması ve Hollanda Vergi Dairesi gereksinimlerine uygun kripto işlemlerinin muhasebeleştirilmesi konularında danışmanlık sunmakta ve ayrıca MiCA lisanslama hizmeti vermektedir.