Fransa’da MiCA Lisansı

Fransız Finans Piyasaları Otoritesi (Autorité des marchés financiers, AMF), kripto varlık sektörünü denetlemekten sorumlu ana düzenleyici kurumdur. Faaliyetleri, hızla gelişen dijital sektörde hukuki kesinlik ve şeffaflık sağlamaya yöneliktir. Blok zinciri teknolojisinin artan kullanımı ve yeni dijital varlık türlerinin ortaya çıkmasıyla birlikte AMF, ortaya çıkan hukuki riskleri ve yeni ekonomik faaliyet biçimlerini etkili bir şekilde düzenlemek için mevcut düzenleyici çerçeveyi uyarlamıştır. Kripto paraların merkeziyetsiz yapısına rağmen, bunlar belirli bir hukuki yaklaşım gerektiren bir dizi hukuki sorun yaratmaktadır. Bağımsız bir idari kurum olarak AMF, Fransa’da kripto para projelerinin faaliyet göstermesi için şeffaf ve kontrol altında bir ortam oluşturmayı amaçlayan düzenleme mekanizmaları geliştirmiştir. Kripto paralar Fransa’da yasal ödeme aracı statüsüne sahip değildir. Para ve Finans Kanunu’nun (Code monétaire et financier) L112-1 Maddesi’ne göre yalnızca avro gibi resmi para birimleri yasal ödeme aracı olarak kabul edilmektedir. Ancak pratikte, kripto varlıklar genellikle Avrupa Birliği hukukunun uygulanmasında dijital varlıklar olarak nitelendirilir; buna, kredi ve yatırım kuruluşları için gereklilikleri düzenleyen (AB) No 575/2013 Tüzüğü hükümleri de dahildir. Fransız medeni hukukuna göre kripto paralar maddi olmayan taşınır mal olarak değerlendirilir. Bu nedenle, katı hukuki anlamda para birimi statüsüne sahip olmasalar da kripto varlık işlemleri taşınır mal işlemleri olarak sınıflandırılabilir ve bu nedenle genel özel hukuk kapsamında vergilendirme ve hukuki düzenlemelere tabi olur.

Fransız hukukuna göre dijital varlık hizmet sağlayıcılarının (DASP) düzenlenmesi

Fransa’da kripto varlık işlemlerinin hukuki rejiminin şekillendirilmesinde önemli bir dönüm noktası, 22 Mayıs 2019 tarihli ve 2019-486 sayılı İş Dünyasının Büyümesini ve Dönüşümünü Teşvik Yasası’nın (Pacte Yasası olarak bilinir) kabul edilmesi olmuştur. Söz konusu yasa, dijital varlık hizmet sağlayıcılarının (prestataires de services sur actifs numériques, PSAN) düzenlenmesi için gerekli çerçeveyi oluşturarak Fransız Para ve Finans Kanunu’na ilgili hükümleri eklemiştir. CMF’nin L. 54-10-2 Maddesi uyarınca PSAN’lar, dijital varlıklarla ilgili belirli hizmetleri sunan gerçek veya tüzel kişileri kapsar. Bu hizmetler arasında kripto varlıkların itibari para birimleri veya diğer kripto varlıklarla takası, kripto para portföylerinin yönetimi, dijital varlıkların müşteri adına tutulması, ticaret platformlarına erişim sağlanması ve kripto varlıklarla ilgili yatırım tavsiyesi verilmesi yer alır. Dijital hizmet sağlayıcıları AMF denetimine tabidir ve kara para aklama ile terörün finansmanının önlenmesine yönelik yasal hükümlere uymak zorundadır. Bu gereklilikler, Para ve Finans Kanunu’nun L561-2 Maddesi’nden kaynaklanır ve müşterilerin kimliğini tespit etme ile şüpheli işlemleri kontrol etme prosedürlerine uyumu gerektirir.

Faaliyetlerinin özel niteliğine bağlı olarak PSAN’ların ya AMF’ye zorunlu kayıt yaptırmaları ya da Fransız pazarında faaliyet gösterebilmek için düzenleyiciden ön onay almaları gerekir.

Kayıtlı sağlayıcıların şu temel gerekliliklere uyması zorunludur:

• Kara para aklama ve terörün finansmanını önlemek için müşteri kimlik tespiti prosedürleri ve işlem iç kontrolleri dahil önleyici tedbirlerin uygulanması.
• Şeffaflığın sağlanması: Sağlayıcı, sunulan hizmetlerin niteliği ve içerdiği riskler hakkında kapsamlı ve doğru bilgi vermekle yükümlüdür.
• Yatırımcı çıkarlarının korunması: Sağlayıcı, kullanıcılara kripto varlıkların yüksek volatilitesi ve bunlara ilişkin yatırım riskleri konusunda uyarıda bulunmakla yükümlüdür.

Bu düzenleyici yaklaşım, Fransa’da Avrupa Birliği içinde dijital varlıkların düzenlenmesi için en yapılandırılmış ve şeffaf modellerden birini oluşturur.

Fransa’da ilk dijital token arzı (ICO) düzenlemeleri

Initial Coin Offering (ICO), dijital token ihraç ederek ve bunları itibari para veya diğer kripto varlıklar karşılığında yatırımcılara satarak finansman sağlama yöntemidir. Teknolojik olarak yenilikçi olmasına rağmen, bu tür sermaye toplama yöntemleri merkeziyetsiz yapıları, yatırım getirisi garantisinin olmaması ve yeterince bilgi sahibi olmayan yatırımcıların katılımı nedeniyle hukuki ve denetimsel riskler taşır. Pacte Yasası hükümleri kapsamında yapılan reformlar çerçevesinde Fransa, Finans Piyasaları Otoritesi (AMF) tarafından ICO projelerinin gönüllü görünürlük sistemini devreye sokmuştur. Görünürlük isteğe bağlıdır; ancak mevcut olduğunda ihraççı, yatırımcılara iletilen bilgilerin mali mevzuatta belirlenen şeffaflık standartlarına uygun olduğunu gösteren resmi bir onay alır. AMF bu durumda token arzı kapsamında sunulan belgeleri (teknik ve yatırım bilgi notu – white paper dahil) ön kontrol eder, açıklamanın tamlığını, doğruluğunu ve yapısını inceler. Para ve Finans Kanunu’nun L552-3 Maddesi’ne göre, vize verilmesi projenin mali istikrarının, kârlılığının veya organizatörlerin dürüstlüğünün garantisi değildir. Sadece sunulan bilgi materyallerinin yasal gerekliliklere uygun olduğunu gösterir. AMF’nin bu alandaki görevlerinden biri ICO’larla birlikte gelen dolandırıcılık risklerini en aza indirmektir. Bazı projeler piyasa manipülasyonu veya pump and dump gibi haksız amaçlarla kullanılabilir. Bu nedenle AMF, şeffaflık gerekliliklerini karşılamayan veya yatırımcı çıkarlarını tehdit eden belirli ICO’ların uygulanmasını yasaklama yetkisine sahiptir.

Fransa’da Kripto Varlıklar Piyasaları Düzenlemesi

>30 Aralık 2024’te, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin Kripto Varlıklar Piyasaları (MiCA) Düzenlemesi’nin yürürlüğe girmesi, Avrupa Birliği’nde kripto varlıkları düzenleyen tek bir ulus-üstü hukuk rejiminin başlangıcını işaret etti. Bu düzenlemenin kabulü, AB finans sektörünün dijitalleşmesinde önemli bir adım olup, daha önce üye devletler arasında mevcut olan ulusal düzenleyici rejimlerin parçalanmasını ortadan kaldırmayı amaçlamaktadır. Pan-Avrupa dijital finans alanı oluşturma girişiminin bir devamı olarak geliştirilen MiCA, Avrupa Birliği’ndeki tüm yargı bölgelerinde ve potansiyel olarak İzlanda, Norveç ve Lihtenştayn gibi Avrupa Ekonomik Alanı ülkelerinde, bu düzenlemeye hukuken katıldıklarında doğrudan uygulanacak bir düzenlemedir. MiCA’nın temel hedeflerinden biri, mevcut finans mevzuatı kapsamı dışında kalan kripto varlıklar ve bunlara ilişkin hizmetler için düzenleyici çerçeveyi resmileştirmektir. Özellikle, düzenleme kripto varlıkların ihraç edilmesi, halka arzı, alım satıma kabulü ve uzman hizmet sağlayıcılarının denetimine ilişkin kuralları kapsar. Piyasa suistimallerini önlemeye yönelik mekanizmaların uygulanmasına, içeriden öğrenenlerin ticareti ve fiyat manipülasyonu dâhil, özel önem verilir. MiCA, kısmen Fransa’nın 2019 tarihli PACTE yasasının hükümlerine dayansa da, düzenleme kapsamını önemli ölçüde genişletmektedir. Dijital varlık hizmet sağlayıcıları (PSAN) ve ilk token arzları (ICO) için geçerli olan önceki Fransız rejimi aşamalı olarak sona erecek ve tek bir pan-Avrupa mekanizmasına yerini bırakacaktır. Yeni mevzuat, tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılarının – CASP (Crypto-Asset Service Provider) olarak adlandırılır – zorunlu lisanslanmasını öngörmektedir. Fransa’da bunlara PSCA denir. İlgili yetkilendirmeyi almak, “Avrupa pasaportu” mekanizmasının kullanılmasına olanak tanır; bu sayede, her bir üye devlette ek yetkilendirme prosedürlerinden geçmeden tüm AB’de faaliyet gösterebilirler. Fransız denetim otoritesi AMF, MiCA’nın ulusal düzeyde uygulanmasını, piyasa gelişimi ile risk kontrolünü dengeli biçimde yürüterek dikkatle uygular. Bu yaklaşım, Fransız mevzuatının AB hukuki çerçevesi içinde sürdürülebilir, şeffaf ve güvenli bir kripto para piyasası oluşturma stratejik hedefini yansıtır. MiCA düzenlemesi altında kripto varlık düzenlemelerinin birleştirilmesi, AB’de yeniliği ve teknolojik gelişimi teşvik eden ortak bir hukuki alan yaratmayı amaçlamaktadır. Ortak standartların getirilmesi, üye devletler arasındaki düzenleyici arbitraj olgusunu ortadan kaldırmalı ve hem hizmet sağlayıcılar hem de kullanıcılar için eşit şartlar sağlamalıdır. Yeni rejimin temel unsurları arasında zorunlu bilgi açıklamaları, risk uyarıları, asgari ihtiyati gereklilikler ve artırılmış şeffaflık standartları yer almaktadır. MiCA’nın kapsamının sınırlı olduğu unutulmamalıdır. Örneğin, değiştirilemez tokenler (NFT) ve merkeziyetsiz finans çözümleri (DeFi), merkezi aracılar olmadan uygulandığında düzenleme kapsamı dışında kalmaktadır. Bu alanlar hızla gelişse de, MiCA kapsamında henüz doğrudan düzenlenmemektedir. MiCA, Haziran 2023’te resmen kabul edilmesine rağmen, hükümleri aşamalı olarak yürürlüğe girmektedir. Stablecoin’lerin ihraç ve dolaşımını düzenleyen ilk kurallar 30 Haziran 2024’ten itibaren uygulanmaktadır. Kripto hizmet sağlayıcılarının (CASP) zorunlu lisanslanmasını içeren ana rejim ise 30 Aralık 2024’te geçerli olacaktır. Bu, 2025 başından itibaren AB’de müşteriler için kripto para faaliyetleri yürüten şirketlerin ya MiCA kapsamında yetkilendirilmiş olması ya da öngörülen geçiş rejimi altında faaliyet göstermesi gerektiği anlamına gelir. Düzenleme hükümleri uyarınca, Üye Devletlere 18 aya kadar geçiş süresi belirleme imkânı tanınmaktadır. Bu süre zarfında, MiCA uygulanmadan önce faaliyet göstermekte olan şirketler, yeni Avrupa onayı verilene kadar ulusal hukuk rejimi altında faaliyetlerine devam edebilir. Geçiş süresi, yargı bölgelerine göre farklı derecelerde katılıkla uygulanmaktadır. Fransa, kayıtlı veya onaylı sağlayıcılar için ulusal rejimi 30 Haziran 2026’ya kadar koruyarak maksimum geçiş süresini kullanmıştır. Hollanda ise geçiş süresini 6 ay ile sınırlandırmış, son tarih olarak 30 Haziran 2025’i belirlemiş, Litvanya ise 1 Haziran 2025’e kadar sınır koymuştur. Almanya, Avusturya, İtalya ve İspanya gibi diğer devletler ise yaklaşık 12 aylık bir süreye sadık kalarak geçişi Aralık 2025’te bitirecektir. Bu düzenleyici çeşitlilik, aynı anda birden fazla Avrupa yargı alanında faaliyet gösteren kripto para şirketleri için yasal bir asimetri yaratmakta ve farklı uyum tarihlerinin dikkate alınmasını zorunlu kılmaktadır. Bu nedenle Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), geçiş sürelerinin aşırı uzatılmaması ve bir yılla sınırlandırılması gerektiğini önermektedir.

Fransa’da MiCA Düzenlemeleri

Avrupa Birliği üye devletlerinin farklı MiCA uyum takvimleri, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (PSCA/CASP) için lisans verme hızında önemli farklılıklara yol açmıştır. Bazı yargı bölgeleri işi çekmek için mümkün olan en kısa sürede yetkilendirme yapmaya çalışırken, Fransa düzenleyici titizlik ve kurumsal tutarlılık ihtiyacıyla daha ölçülü bir yaklaşım sergilemiştir. Bazı ülkeler, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) tüm temel düzenlemeleri (RTS) henüz yayımlamadan toplu lisans vermeye başlamış, hatta düzenleme metninde öngörülmeyen “ön yetkilendirme” uygulamaları başlatmıştır. Bu durum denetim otoriteleri ve hukuk camiasında endişe yaratmıştır. Tam prosedürel çerçeve oluşmadan ve yürürlükte olmayan teknik standartlar dikkate alınmadan verilen yetkilendirmeler, diğer Üye Devletlerde faaliyet göstermeye çalışırken hukuki engeller doğurabilir. MiCA’nın özellikle 102. Maddesi, ulusal denetim otoritelerine, AB pasaportuna sahip olsalar bile, zorunlu gereklilikleri ihlal eden veya bunlara uymayan operatörleri kısıtlama yetkisi verir.

ESMA, bu yaklaşım farklılığının yarattığı parçalanmadan duyduğu endişeyi dile getirmiş ve denetim kalitesini düşüren “düzenleyici arbitraj” olarak bilinen olasılığa karşı uyarmıştır. Bu durumda şirketler, düzenleme kalitesi pahasına en esnek denetim yargı alanlarını kasıtlı olarak seçebilirler. MiCA’nın ana mesajı, piyasada eşit şartlar yaratmak ve yatırımcı koruma düzeyini yüksek tutmaktır; bu ise denetim prosedürleri erken veya şeklen uygulanırsa mümkün değildir. Fransız Finansal Piyasalar Otoritesi (AMF), MiCA’nın koordineli ve sorumlu şekilde uygulanması ilkesine bağlılığını yeniden teyit etmiştir. AMF Başkanı Marie-Anne Barbat-Layani, 26 Mayıs’ta düzenlenen basın toplantısında, Fransız düzenleyicinin, uygulama bütünlüğünü ve sürdürülebilirliğini sağlamak için diğer AB ulusal denetim otoriteleriyle yakın koordinasyon içinde çalıştığını belirtmiştir. Fransa, finans piyasasına güveni zedeleyebilecek ve güvensiz lisanslama için emsal teşkil edebilecek bir “düzenleyici kalite yarışı”ndan kaçınmak istemektedir.Fransız Finansal Piyasalar Otoritesi (AMF), MiCA Tüzüğü’nün uygulanması bağlamında tutarlı ve ilkesel bir tutum benimseyerek yüksek düzeyde düzenleyici titizlik sergilemiştir. Tüm Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) düzenlemeleri yayımlanmadan yetkilendirme süreçlerine başlayan bazı yargı bölgelerinin aksine AMF, lisanslama prosedürüne başlamadan önce düzenleyici sürecin tamamlanmasını bekleme niyetini kamuoyuna açıklamıştır. Bu tutum, Fransız lisansını yüksek güvenilirlik ve uyum göstergesi olarak pekiştirmektedir. Fransa’nın düzenleyici yaklaşımı, finansal piyasalara olan güvenin yalnızca titiz denetim ve uygulama yoluyla inşa edilebileceği ilkesine dayanmaktadır. Bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı (PSCA) veya elektronik para ihraççısı (EME) olarak yetkilendirilmek, Fransa’da bir şirketin ciddiyetini ve en yüksek düzenleyici standartları karşılayabilme kabiliyetini gösteren önemli bir başarı olarak algılanmaktadır.

MiCA Tüzüğü’nde öngörülen 18 aylık geçiş dönemi sayesinde, daha önce Fransa’da PSAN olarak kayıtlı şirketler, hizmetlerinde kesinti riski olmadan yeni rejim kapsamında lisans başvurusu yapmak için yeterli zamana sahiptir. Bu durum, dürüst piyasa katılımcıları için yapısal bir avantaj yaratmakta ve yeni düzenlemeye operasyonlarını istikrarsızlaştırmadan uyum sağlamalarını güvence altına almaktadır. Dolayısıyla, bir şirket zaten PSAN ulusal kaydıyla yasal olarak faaliyet gösteriyorsa, şimdi ile 30 Haziran 2026 arasında PSCA lisansının bulunmaması bir ihlal teşkil etmez. Mayıs 2025 verilerine göre Fransa’da verilen MiCA lisanslarının sayısı hâlen çok sınırlıdır. Bu tarihte AMF, yalnızca neo-banking formatında faaliyet gösteren fintech şirketi Deblock’a yetki vermiştir. AMF’nin Aracı Kuruluşlar ve Piyasa Altyapısı Denetimi Dairesi Direktörü Stéphane Pontoiseau’ya göre, önümüzdeki aylarda daha fazla yetkilendirme beklenmektedir.

Başvuruların sınırlı sayıda olmasının çeşitli nedenleri vardır: rejimin yeniliği, artan uygunluk gereklilikleri ve katılımcıların önemli bir kısmının belge ve iç süreçlerini hazırlamak için geçiş döneminden yararlanmayı tercih etmesi. Fransa, MiCA kapsamında derhal lisanslamaya geçmek yerine, tüm gereklilikleri dikkate alan sürdürülebilir bir düzenleyici model inşa etmeye odaklanmıştır; bu da başvuruların işleme hızını yavaşlatmış ancak düzenleyici uyum kalitesini artırmıştır. Geçiş dönemi sonunda, yani 30 Haziran 2026’dan itibaren ilgili Avrupa yetkilendirmesi olmadan faaliyet gösterme imkânı ortadan kalkacaktır. Bu tarihten sonra yalnızca CASP statüsünde tam yetkilendirme onayı almış kuruluşlar Fransa ve Avrupa Birliği’nde kripto varlıklarla ilgili hizmetleri yasal olarak sunmaya devam edebilecektir. Dolayısıyla tüm piyasa katılımcıları için, faaliyetlerini pan-Avrupa düzenlemenin gereklilikleriyle uyumlu hâle getirmek için gereken sürenin geri sayımı başlamıştır.

MiCA düzenlemesinin temel amacı Fransız kripto yatırımcılarını korumaktır

2022 sonunda yürürlüğe giren Avrupa çapındaki Kripto Varlık Piyasaları (MiCA) Tüzüğü, 2026 yılına kadar tüm kripto varlıkla ilgili platformların karşılaması gereken zorunlu düzenleyici standartları belirlemektedir. Bu düzenlemenin temel amacı, yatırımcılar için yeterli düzeyde koruma sağlamak ve FTX kripto borsasının çöküşünde olduğu gibi ciddi düzenleyici ve itibar risklerine maruz kalan bir sektörde şeffaflığı artırmaktır. Fransa, 2019 tarihli PACTE Yasası kapsamında kripto para düzenleme deneyimi sayesinde MiCA’nın oluşumunu etkileyen kilit ülkelerden biri olmuştur. Bu yasa, dijital varlık hizmet sağlayıcılarını (PSAN) düzenlemeye yönelik ilk AB düzenleyici mimarisini oluşturmuş, Finansal Piyasalar Otoritesi’ne (AMF) zorunlu kayıt ve AML/CFT ile yatırımcı koruma gerekliliklerine uyum zorunluluğu getirmiştir. Bu alandaki düzenlemenin önemi mevcut istatistiklerle desteklenmektedir: KPMG’nin yaptığı bir araştırmaya göre Fransa’da kripto para varlığına sahip birey sayısı, hisse senedi sahiplerini aşmaktadır. Bu eğilim istikrarlı bir şekilde artmakta ve yasal denetimin genişletilmesi ile Avrupa Birliği genelinde gerekliliklerin uyumlaştırılmasını gerekli kılmaktadır. Fransa, kripto piyasası düzenleme mekanizmalarının geliştirilmesi için bir tür test alanı hâline gelmiştir. Ancak kripto varlık işlemlerinin sınır ötesi ve merkeziyetsiz doğası göz önünde bulundurulduğunda, ulusal düzenleyici mekanizmalar denetim, uygulama ve hukuki kesinlik açısından nesnel sınırlamalarla karşılaşmıştır. Bu nedenle Fransız ve Avrupa düzenleyicileri, piyasa katılımcılarının çıkarlarını kapsamlı bir şekilde koruyabilecek pan-Avrupa düzeyinde bir düzenleyici çerçevenin gerekliliği konusunda fikir birliğine varmıştır.

MiCA’nın kabulü, bu çabaların mantıklı bir devamı olmuştur: birleşik düzenleme, kripto para şirketlerinin faaliyetlerinin kilit unsurlarını kapsamakta, bilgi açıklama, risk yönetimi, kurumsal yönetim, ihtiyati denetim ve müşteri koruması için gereklilikler belirlemektedir. MiCA, AB’de faaliyet gösteren tüm piyasa katılımcıları için tek bir şeffaflık ve düzenleyici öngörülebilirlik seviyesi sağlamaktadır. Bu da kripto ekonomisine olan güveni güçlendirmekte ve dijital finansal hizmetler için sürdürülebilir bir yasal ortam oluşmasına katkıda bulunmaktadır. MiCA Tüzüğü’nün önceliklerinden biri, 2022’de FTX platformunun çöküşü gibi olayların ardından yatırımcı güvenini zedeleyen şeffaflık ve istikrar sorunları karşısında kripto para piyasasında güven inşa etmektir. Bu bağlamda MiCA, piyasa katılımcılarının mali güçlerini ve operasyonel güvenilirliklerini artırmaya yönelik bir dizi zorunlu gereklilik getirmektedir. Özellikle, kara para aklama ve terörizmin finansmanıyla mücadele (AML/CFT) ile bilgi güvenliği gereklilikleri tüzükte yer almaktadır. Hizmet sağlayıcı olarak faaliyet gösteren şirketler, asgari özkaynak gerekliliklerini karşılamalı, mesleki sorumluluk sigortası sözleşmeleri yapmalı ve düzenli bilgi ve siber güvenlik denetimlerinden geçmelidir.

Kripto para hizmet sağlayıcılarına (CASP) verilen lisanslar, yalnızca MiCA kapsamında değil, aynı zamanda finansal kuruluşlara uygulanan Avrupa AML/CFT Direktifi kapsamında da denetlenmektedir. Bu, merkeziyetsiz finans (DeFi) segmentinde faaliyet gösteren kuruluşların bile bankalar ve diğer düzenlenmiş kuruluşlara uygulananlara benzer standartlara uyması gerektiği anlamına gelmektedir. Birçok fintech şirketi için bu durum, yalnızca iç süreçlerin uyumlu hâle getirilmesi açısından değil, aynı zamanda müşteri iletişimi açısından da zorluklar yaratmaktadır. Düzenleyici gereklilikler, müşterilerin kimliklerini doğrulamayı ve sağlanan verilerin geçerliliğini teyit etmeyi amaçlayan gelişmiş müşteri tanıma (KYC) prosedürlerinin uygulanmasını içermektedir. Bu durum, gizlilik ve anonimliği değerli bulan ve bunun kripto para felsefesinin geleneksel bir parçası olduğunu düşünen kripto topluluğu üyeleri arasında endişelere yol açmaktadır.

Ek bir kontrol unsuru, her lisanslı platform arasındaki işlemin göndereni ve alıcısına ilişkin tüm bilgilerin aktarılması gerektiğini öngören sözde “seyahat kuralı” olacaktır. Bu mekanizma, işlemlerin şeffaflık ve belgelendirme gerekliliklerini önemli ölçüde artırmakta ve bu da bazı kripto piyasası katılımcıları arasında soru işaretleri yaratmaktadır. Sözde düzenleyici arbitraj stratejisiyle ilişkili potansiyel riskler hafife alınmamalıdır. Kripto para platformları, onayın daha muhtemel olduğu ülkelerde yetki alma eğilimindedir, bu da parçalı bir denetim ve kullanıcılar için dengesiz bir koruma seviyesi ile sonuçlanmaktadır. Bu nedenle, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi’ne (ESMA) büyük piyasa oyuncuları üzerinde ulus-üstü düzeyde denetim yetkisi verilmesinin düşünülmesi gerekmektedir. Şu anda, CASP lisansları için onay mekanizması ulusal düzenleyiciler aracılığıyla uygulanmaktadır. Fransa’da yetkilendirme yetkileri AMF’de toplanmıştır ve bugüne kadar yalnızca Deblock neobank’a, tüm Avrupa Birliği genelinde hizmet sunmasına yasal olarak imkân tanıyan bir yetki verilmiştir. Buna karşılık, Kıbrıs, Malta ve Almanya’da onlarca yetkilendirme çoktan verilmiş olup, bu durum ilgili kontrollerin derinliği ve etkinliği konusunda şüphe uyandırmaktadır. 30 Haziran 2026’ya kadar geçerli olan geçiş dönemi bitene kadar, piyasa katılımcıları AMF ve Fransa Merkez Bankası denetiminde PSAN statüsü kapsamında kayıt ile faaliyet göstermeye devam edebilirler. Ancak bu tarihten sonra, yalnızca MiCA kapsamında tam yetkilendirme almış sağlayıcılar AB içinde yasal olarak faaliyet göstermeye devam edebilecektir. Diğer tüm kuruluşlar AB iç pazarının dışında kalacaktır.

Fransa’da MiCA lisansına sahip şirketler

Fransa’da MiCA kripto düzenlemesi

Avrupa Birliği’nin kripto varlıklar ve ilgili hizmetlere yönelik düzenleyici ortamı, 2025 yılının ilk yarısında önemli değişiklikler geçirdi. Bunun merkezinde, kripto varlık piyasaları hakkındaki (MiCA) 2023/1114 sayılı AB Tüzüğü’nün (Regulation (EU) 2023/1114) kilit hükümlerinin nihai olarak yürürlüğe girmesi yer aldı ve bu durum, AB’de faaliyet gösteren tüm kripto para piyasası katılımcılarının iş modellerinin gözden geçirilmesini gerektirdi. Bu değişiklikler, önceden geçiş düzenlemelerine sahip olan yargı bölgeleri için özellikle önemlidir. Özellikle Fransa’da, 1 Temmuz 2025 itibarıyla, bu tarihten sonra kayıt yaptıran hizmet sağlayıcılar artık MiCA kapsamında ulusal geçiş rejiminden yararlanamayacak. Dolayısıyla, CASP lisansı olmadan faaliyet göstermeye devam etme imkânı, yalnızca izin verilen süre bitmeden önce PSAN olarak usulüne uygun kayıt yaptırmış kuruluşlar için geçerli olacaktır. Tüm yeni girişlerin, MiCA gerekliliklerine uygun olarak AMF tarafından verilen tam yetkilendirme ile faaliyet göstermesi zorunludur. Buna paralel olarak, MiCA nitelendirme kriterlerini karşılamayan token’ların dolaşımına ek kısıtlamalar getirilmiştir. 1 Nisan 2025’ten itibaren, resmi olarak değerlendirilmemiş ve onaylanmamış elektronik para token’ları (EMT) ve varlık referans token’ları (ART) ile yapılan tüm işlemler yasaklanmıştır. Daha önce geçerli olan ve yalnızca tek taraflı gerçekleştirmeye izin veren (“yalnızca satış” rejimi) geçici rejim iptal edilmiştir. Bu değişikliklerin amacı, düzenleyici boşlukları kapatmak ve MiCA’ya tabi stablecoin’ler ile diğer dijital varlıklar alanında tam yasal uyumu sağlamaktır. Düzenlemenin hükümlerinin fiilen uygulanması bağlamında, CASP faaliyetlerinin belirli yönlerini ayrıntılı olarak düzenlemek üzere düzenleyici teknik standartlar (RTS ve ITS) da onaylanmıştır. Özellikle sınır ötesi etkileşimler ve AB dışındaki tedarikçiler tarafından gerçekleştirilen haksız ticari faaliyetlerin önlenmesi üzerinde durulmaktadır. Resmî açıklamalara göre, üçüncü tarafın AB’de bulunan bir müşteriye sunduğu herhangi bir kripto hizmet teklifi, bir pazarlama faaliyeti olarak kabul edilmekte ve dolayısıyla MiCA kapsamında düzenlemeye tabi olmaktadır. Yalnızca girişimin doğrudan, belirli bir hizmeti talep eden müşteriden gelmesi durumunda istisna uygulanır. Müşterinin talebi olmadan ek ürünler sunmaya veya başlangıçtaki hizmet kapsamını genişletmeye yönelik girişimler, “başlatılmamış ticarileştirme” ilkesinin ihlali olarak kabul edilir ve hukuki sonuçlara yol açabilir.

Bu önlemler, MiCA Tüzüğü’nün yeknesak uygulanmasını ve Üye Devletlerin iç pazarlarının, tüketici koruma ve adil rekabet standartlarını ihlal edebilecek düzenlenmemiş dış etkilerden korunmasını amaçlamaktadır. MiCA Tüzüğü, kripto varlık transfer işlemlerine ilişkin ayrıntılı düzenleyici hükümler getirmektedir. Hizmet sağlayıcıların (CASP) temel yükümlülüklerinden biri, işlemden önce müşteriye kapsamlı ön sözleşme bilgisi sağlamaktır. Bu bilgiler, işlemin geri döndürülemezliği, uygulanacak ücretler, beklenen gerçekleştirme süresi, iade koşulları ve hata yönetimini içermelidir. Ayrıca şirketler, transferin reddedilebileceği, askıya alınabileceği veya iade edilebileceği kriterleri önceden tanımlamak ve müşteriye bildirmek zorundadır. Yanlış, hatalı veya teknik olarak yanlış yürütülen transferler konusundaki CASP sorumluluğuna ilişkin kurallar netleştirilmiştir. Müşteri talimatlarının gerçekleştirilmesi için azami süre ve üçüncü taraf komisyonları dâhil olmak üzere nihai ücret tutarının bildirilme prosedürü de belirlenmiştir; bu da finansal şeffaflığı ve kullanıcı korumasını sağlamayı amaçlar. MiCA ve ilgili teknik standartlar, bilgi güvenliği ve BT dayanıklılığına özel önem vermektedir. Sağlayıcıların, operasyonlarının ölçeğine ve operasyonel ile siber risk derecesine uygun savunma önlemleri uygulamaları zorunludur. Her kuruluş, sorumlu kişilerin atanması, düzenli denetimler, personel eğitimi ve tüm prosedürlerin belgelenmesini içeren resmî bir siber güvenlik yönetim sistemine sahip olmalıdır. İşletmeciler, hem fiziksel hem de dijital varlıkların korunmasını ve kriptografik anahtarların NIS2 ve DORA düzenlemelerinin gerektirdiği ilke ve mimariye uygun şekilde yönetilmesini sağlamakla yükümlüdür.

Yatırım hizmetlerinin sunulması bağlamında, müşterinin doğru şekilde değerlendirilmesi ve sunulan ürünlerin risk profiliyle uyumlu olmasının sağlanması gerekliliği vurgulanmaktadır. CASP’ler, müşterinin mali durumu, bilgi düzeyi, deneyimi ve yatırım hedeflerinin analizini içeren özen yükümlülüğünü yerine getirmek zorundadır. Kripto para portföy yönetimi durumunda, şirketler müşteriye tahsil edilen ücretler, oluşan maliyetler, gerçekleşen getiriler ve varlık dağılımı bilgilerini içeren düzenli raporlar sunmakla yükümlüdür. Elektronik Para Token’ları (EMT) ve ödeme hizmetleri de düzenlenmektedir. Haziran 2025’te Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), MiCA ve PSD2 Direktifi’ne eşzamanlı uyumu gerektiren çift lisans uygulamasının geçici olarak terk edilmesini tavsiye eden bir görüş belgesi yayımladı. 2 Mart 2026’ya kadar, EMT’lerle işlem yapan sağlayıcılar, müşterinin adına token transferi yapılmadığı veya saklanan token’ların ödeme hesaplarına işlevsel olarak benzer saklama cüzdanlarına yerleştirilmediği sürece, yalnızca MiCA kapsamında lisans almakla yetinilebilir. Bu gibi durumlarda ayrı bir ödeme yetkilendirmesi hâlâ gereklidir.

Geçiş dönemi tamamlandığında ve yaklaşan PSD3/PSR reformu bağlamında, ödeme token işlemlerinin lisanslanmasına yönelik uyumlu bir yaklaşım getirilebilir; böylece gerekliliklerin tekrarı ortadan kaldırılır ve hukuki rejimin tutarlılığı artırılır. Elektronik para token (EMT) işlemlerini düzgün şekilde düzenlemek için, MiCA Tüzüğü ile mevcut PSD2 Direktifi arasındaki ilişkinin ele alınması kilit önem taşımaktadır. Müşteri kimlik doğrulaması, dolandırıcılık tespiti ve sermaye gerekliliklerine uyumla ilgili kurallar en sıkı şekilde uygulanacaktır. Ancak, müşteri fonlarının ve dijital varlıkların korunmasına ilişkin MiCA düzenlemelerine tam uyum sağlanması şartıyla, ön sözleşme bilgisi sağlanması ve açık bankacılık yükümlülükleri gibi bazı hükümler sınırlı ölçüde uygulanabilir. Fransız ulusal düzeyinde, kripto varlıkların hukuki rejimini etkileyen önemli yasal yenilikler 2025’te yürürlüğe girdi. Özellikle Mayıs ayı itibarıyla, dijital varlıklar için “bail-in” (içsel kurtarma) mekanizmasının oluşturulması resmileştirildi. Söz konusu düzenleme, DADDUE 2025 yasasının bir parçası olarak onaylandı ve Fransız Para ve Finans Kanunu’nun L. 226-5 maddesinde yer aldı. Kripto para madenciliği faaliyetleri için ayrı bir düzenleyici rejim oluşturma girişimleri, gerekçe sunulmadan parlamento düzeyinde reddedildi. Aynı zamanda, Haziran ayında, kripto varlık işlemlerinde herhangi bir anonimleştirme aracının kullanımını yasaklayan bir yasa yürürlüğe girdi. Mixer’ler ve fonların kaynağını ve varış noktasını gizlemeyi amaçlayan diğer teknolojilerin kullanımı, otomatik olarak kara para aklama faaliyetine katılım yönünde yasal bir karine oluşturur. Kripto para platform yöneticilerinin kişisel güvenliğine yönelik tehditlerle bağlantılı artan risklere yanıt olarak, devletin tüzel kişi sicilinde lehtar verilerinin açıklanmasına ilişkin kurallarda değişiklik yapıldı. Artık, kilit pozisyonlarda bulunan bir bireyin ikamet adresinin, şirketin kayıtlı veya ikamet adresi ile değiştirilmesine izin verilmektedir. Bu önlem, kontrol sahibi kişilerin mahremiyetini ve mülklerini potansiyel saldırılardan korumayı amaçlamaktadır.

Avrupa Birliği’nde kripto varlık piyasaları (MiCA) hakkındaki (AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün yürürlüğe girmesiyle birlikte, Avrupa Birliği sınırları içinde kripto varlık hizmetleri sunan şirketlerin, kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) statüsü kapsamında uygun yetkilendirmeyi almaları zorunlu hale gelmiştir. Mali Piyasalar Otoritesi (AMF) tarafından temsil edilen Fransa, lisanslama konusunda en katı ve hukuki açıdan sıkı yaklaşımlardan birine sahiptir; bu durum, ülke topraklarında lisans almayı yalnızca hukuken karmaşık bir süreç haline getirmekle kalmaz, aynı zamanda başvuru sahibine duyulan yüksek güvenin bir göstergesi olarak kabul edilir. Bu koşullar altında, profesyonel bir hukuk ekibinden nitelikli destek almak, başarılı bir lisanslama sürecinin kilit unsuru haline gelir. MiCA lisansı gerekliliklerine uyumun belirlenmesi ve potansiyel düzenleyici risklerin zamanında tespit edilmesi amacıyla şirketin iş modeli ve yapılarının hukuki analizinden başlayan Regulated United Europe avukatları, Fransa’da CASP lisansı almayı planlayan şirketlere kapsamlı hukuki destek sunmaktadır. Özellikle sunulan hizmetlerin niteliğine ve ihraç edilen veya hizmet verilen token türlerine, elektronik para veya aktif referanslı token sağlayıcısı/ihraççısı olarak kayıt zorunluluğu bulunup bulunmadığına yönelik değerlendirmelere özel önem verilir.

Ekip, ardından AMF’ye sunulmak üzere eksiksiz bir belge paketi hazırlamaya geçer. Bu paket; şirket kuruluş belgeleri ve tüzükleri, risk yönetimi, AML/CFT prosedürleri, bilgi güvenliği, kişisel veri koruması, müşteri fonlarının saklanması, iç kontrol ve kurumsal yönetişim konularında geliştirilen iç politikaları içerir. Ayrıca, müşterilerle yapılacak sözleşmelerin standartlaştırılmış formları, yatırım uyarıları, açıklama formları, çıkar çatışması açıklama politikası ve şirketin mali istikrarına ilişkin belgeler (öz kaynak hesaplamaları dahil) hazırlanır. AMF ile etkileşim aşamasında Regulated United Europe uzmanları, başvurunun yapılması, bilgi taleplerine yanıt verilmesi, açıklamaların sunulması, gönderilen belgelerde değişiklik yapılması ve gerektiğinde müşteri adına toplantılara katılım ve yazılı açıklamaların hazırlanması dâhil olmak üzere düzenleyici ile iletişimin tüm sürecini üstlenir. Avukatlar, lisanslama sürecini hızlandırmak ve yeniden işlem ihtiyacını en aza indirmek için düzenleyici ile yakın koordinasyon içinde çalışır.

CASP lisansı alındıktan sonra Regulated United Europe ekibi desteğe devam eder; periyodik raporların hazırlanması, düzenleyici denetimlere katılım, Avrupa ve Fransa’daki düzenlemelerdeki değişikliklerin hukuki takibi ve müşterinin iç politikalarının yeni gerekliliklere uyarlanması gibi hizmetler sunar. Bu, özellikle DORA, NIS2, AMLR ve yaklaşan PSD3/PSR ödeme düzenlemeleri reformu gibi düzenlemelerin paralel uygulanması bağlamında önemlidir. Fransa, MiCA’yı uygulamada dikkatli ve tutarlı bir yaklaşım benimsemiş olup, lisanslama prosedürü hem Avrupa gerekliliklerine hem de ulusal denetim uygulamalarına uyum üzerine odaklanır. Fransa’da lisans almak yalnızca yasal bir zorunluluk değil, aynı zamanda şirketin itibar stratejisinin de bir unsurudur. Bu statü, muhataplar, ödeme kurumları, yatırımcılar ve diğer AB ülkelerindeki düzenleyiciler nezdinde yüksek bir güven seviyesi yaratır; özellikle de AMF tarafından verilen yetki, başvuru sahibine “Avrupa pasaportu” mekanizması kapsamında diğer üye ülkelerde serbestçe hizmet sunma hakkı tanıdığı için. Regulated United Europe, yalnızca belge hazırlamakla kalmaz, aynı zamanda müşteriye tüm aşamalarda — iş modelinin hukuki nitelendirilmesinden lisans sonrası uyuma kadar — tam stratejik destek sağlar. Bu yaklaşım, risklerin en aza indirilmesini, tüm yasal gerekliliklere uyumu ve şirketin Avrupa Birliği’nin düzenlenmiş kripto varlık piyasasına en saygın ve hukuki açıdan en istikrarlı yargı alanlarından biri aracılığıyla güvenli bir şekilde girişini sağlar.