LLC Çek Cumhuriyeti’nde

Çek Cumhuriyeti’nde ticari şirket, sınırlı sorumluluğa sahip herhangi bir şirket anlamına gelir. Sınırlı sorumluluk şirketinde, her ortak, şirketin sermayesine katılarak şirkete katkıda bulunur. Bu durumda, ortaklar, alacaklı tarafından çağrıldıkları anda Ticaret Sicili’nde kayıtlı statüye göre, depozito yükümlülüklerini yerine getiremedikleri tutar kadar şirket borçlarından sorumludurlar.

Kayıt işlemi, diğer şirket türlerine kıyasla en kolay olanlardan biridir. Bu nedenle, bu tür şirketler son derece popüler olabilir.

S.R.O. Yönetim Kurulu Üyesinin Hak ve Yükümlülükleri

Yönetim Kurulu Üyesi, şirketteki en önemli pozisyonlardan biridir, bu nedenle görevine ilişkin hak ve yükümlülüklerini iyi bilmelidir. Her limited şirketin bir yöneticisi olmalıdır. Yönetici, limited şirketin yasal ve icra organıdır. Bu, şirketi dışarıda temsil ettiği, yönetiminden sorumlu olduğu ve üçüncü şahıslara karşı şirket adına hareket ettiği anlamına gelir.

Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurul tarafından seçilir ve atanır. Bu nedenle, yalnızca reşit olan ve hukuki işlem yapma ehliyetine sahip kişiler atanabilir. Bir limited şirketin tek bir yönetim kurulu üyesi olması gerekmez, birden fazla yönetim kurulu üyesi olabilir. Ortakların aksine, yönetim kurulu üyeleri ticaret sicilinde kayıtlıdır.

Yürütme organı bir tüzel kişilik de olabilir, ancak ticaret sicilinde adı kayıtlı olan bir kişi onun adına hareket etme yetkisine sahiptir.

Yetkilerinin genişliği nedeniyle, Yönetim Kurulu Üyesi bazen Çek şirketinin sahibi ile karıştırılır. Aslında, küçük şirketlerde yönetici ve sahibi genellikle aynı kişidir, ancak büyük şirketlerde genellikle farklı kişilerdir.

Çek Şirketi s.r.o.’nun sahibinin hak ve yükümlülükleri

Sınırlı sorumlu şirketin her ortağı belirli haklara sahiptir, ancak aynı zamanda yasalarca belirlenen sorumlulukları da vardır.

Karar alma sürecine katılma hakkı

Ortakların temel haklarından biri, limited şirkette karar alma sürecine katılma hakkıdır. Bu hak, özellikle genel kurul toplantılarına katılma, şirketle ilgili tüm önemli konularda oy kullanma ve şirket organlarına seçilme hakkını içerir.

Ortakların oylarının ağırlığı, şirketteki hisselerinin büyüklüğüne göre belirlenir. Dolayısıyla, hissesi ne kadar fazla olursa, genel kurul kararlarında diğer küçük hisseli ortaklara kıyasla o kadar fazla etkiye sahiptir.

Sadakat yükümlülüğü çerçevesinde, ortakların şirketin faaliyetlerinde aktif olarak işbirliği yapma yükümlülüğü de bulunmaktadır. Ortaklar bunu, örneğin genel kurul toplantılarına katılarak ve oy kullanarak veya diğer hissedarların ve şirketin işbirliğini sağlayarak yerine getirirler.

SRO’nun yetkili sermayesinin artırılması ve azaltılması

En önemli özkaynak unsuru, hissedarların şirkete yaptıkları katkıların toplamı olan sermayedir. Genel olarak sermaye sabit kalır, ancak belirli koşullar sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına neden olabilir.

Yetkili sermaye, ancak şimdiye kadar yapılan nakit katkıların tamamı ödenmiş olduktan sonra nakit katkılarla artırılabilir. Nakit olmayan katkılarla yetkili sermayenin artırılması, bu tür bir itfadan önce zaten mümkündür. Bir hissedar, yetkili sermayenin parasal katkılarla artırılması durumunda, katkı yapma yükümlülüğünü üstlenerek, yetkili sermayenin artırılmasına katılma konusunda öncelikli hakka sahiptir. Hissedarlar, tüm hissedarların mutabakatı ile aksi kararlaştırılmadıkça, hisselerinin miktarı ile orantılı olarak katkı yükümlülüklerini üstlenebilirler.

Depozito taahhüdü yazılı olarak kabul edilir, bu durumda imza resmi olarak tasdik edilmelidir ve beyan şirketlere teslim edildiğinde yürürlüğe girer.

Kendi katkısı yoluyla yetkili sermayenin artırılması

Genel Kurul, şirketin özkaynaklarında yansıtılan olağan, olağanüstü veya ara dönem mali tablolarında gösterilen kendi kaynakları yoluyla sermayenin artırılmasına karar verebilir, ancak bu kaynaklar tahsis edilmiş ve şirketin amaçlarını değiştirme yetkisi bulunmuyorsa. Ara dönem mali tablolarını esas alarak sermayenin artırılması amacıyla net kar kullanılamaz. Sermaye artışı, sermaye stoku tutarı ile sermaye tutarı arasındaki farkı aşamaz. Genel kurulun artışa karar verdiği mali tabloların bir kısmı, koşulsuz görüş veren bir denetçi tarafından denetlenmişse, sermaye artışı yalnızca kendi kaynaklarından gerçekleştirilebilir. Özkaynaklar pahasına yetkili sermayenin artırılması amacıyla, şirket ana sözleşmesinde hisse sayısının artırılmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı ve genel kurul yeni hisse ihraç edilmesine karar vermediği sürece, hissedarların katkılarının büyüklüğü önceki katkıların oranına göre değiştirilir. Bu şekilde yeni hisseler ihraç edilirse, tüm ortaklara önceki hisselerinin tutarında yeni hisse verilmelidir.

Sermaye indirimi

Şirketin sermayesinin indirilmesine ilişkin karar ile, herhangi bir ortağın katkısının büyüklüğü önceki katkılarla aynı oranda indirilir. Sermayenin indirilmesine ilişkin karar, hissedarın başka bir katkısı olması, hissesi serbest bırakılmış olması veya şirketin hisse senedini geçersiz kılması durumunda, hissedarın katkısının da kaybedilmesine neden olabilir. Alternatif olarak, Genel Kurul, tüm hissedarların onayı ile katkılarının eşit olmayan bir şekilde azaltılmasına karar verebilir. Sermaye indirimi kararı, yönetim kurulu tarafından, kabul tarihinden itibaren 15 gün içinde, 30 gün içinde iki kez arka arkaya ilan edilir. Bu arada, yönetim kurulu, genel kurul kararından önce şirkete karşı alacakları doğmuş olan bilinen alacaklılara, son bildirimin tarihinden itibaren 90 gün içinde şirkete karşı alacaklarını bildirmeleri için başvurur. Şirket, alacaklıyla aksi kararlaştırılmadıkça, alacaklıya, şirkete karşı alacağını usulüne uygun olarak kaydettirmiş olan alacaklıya, bu alacak için yeterli teminat sağlar veya alacaklıyı tatmin eder.

Sermayenin azaltılmasının etkisi, yeni sermaye tutarının ticaret siciline kaydedilmesi ile yürürlüğe girmiş sayılır. Sermayenin azaltılması, ancak aşağıdaki durumlarda mahkeme veya noter tarafından Ticaret Siciline kaydedilir:

• § 236 Alt madde 2’de belirtilen sürenin, hiçbir alacaklının bu süre içinde alacağını beyan etmeden sona erdiği gösterilirse;
• şirketin, alacaklarının teminat altına alınması veya tatmin edilmesi hakkına sahip hiçbir alacaklı bulunmadığını belirten bir beyanda bulunması;
• şirketin, zararı karşılamak için en azından yetkili sermayenin azaltılmasına karşılık gelen tutarda bir zarara uğradığının belgelenmesi;
• talebin tatmin edildiği veya yeterli teminat sağlandığı ya da § 237, Alt Madde 1 uyarınca anlaşmanın yürürlükte olduğu kanıtlanmışsa;
• talebinin tatmini veya teminatı için hak sahibi olan alacaklılarla, bu hakkı uygulamak üzere şirketin geçerli bir anlaşma sunmuşsa veya
• § 238 uyarınca bir mahkeme kararıyla teminatın yeterli olduğu kanıtlanmış olması.

Paragraf 2, b) bendinde belirtilen şirket beyanı veya paragraf 2, e) bendinde belirtilen anlaşma durumunda, Madde 236, paragraf 2’de belirtilen süreye (sermaye azaltma kararını, kabul tarihinden itibaren 15 gün içinde, 30 gün arayla iki kez art arda yayınlamak) uyulması gerekmez.

Şirket, sermaye indiriminin ticaret siciline kaydedilmesinden sonra sermaye indirimi tutarını kullanabilir.

Genel ilkeler

Sermaye indirimi durumunda, en önemli husus şirketin alacaklılarının korunmasıdır. Bir şirketin zararlarını telafi etmek amacıyla sermayesini indirmesi durumunda, alacaklıların korunmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

Genel Kurul, yetkili sermayenin artırılması veya azaltılmasına ilişkin kararı alır. Bu karar noter tarafından tasdik edilmelidir.

Çek Cumhuriyeti’nde limited şirketin yapısı

Sınırlı sorumlu şirketlerin organları, her sınırlı sorumlu şirket tarafından kurulması zorunlu olan genel müdür ve genel kuruldur. İsteğe bağlı olarak bir denetim kurulu da kurulabilir.

SRO’nun yasal organı genel müdür. Bu bir veya daha fazla kişi olabilir. Bir kişi olması durumunda, o.o.o. ayrı ayrı temsil eder. Birden fazla yönetici varsa, bunlar s.r.o.’nun yerine bireysel olarak veya ortaklaşa ya da yalnızca belirli durumlarda, örneğin sözleşmelerin imzalanması gibi durumlarda, birlikte hareket edebilirler. Birden fazla yönetici varsa, bunlar örneğin Yönetim Kurulu olarak adlandırılabilecek bir kolektif organ da oluşturabilirler. SRO’nun en üst organı genel kuruldur. Genel kurul, tüm ortaklardan oluşur. SRO’nun genel kurulu, SRO’nun varlığıyla ilgili tüm önemli konularda noter huzurunda karar verir. SRO’nun ortakları, SRO’nun bir denetim kuruluna da sahip olacağına karar verirse ve noter bunu tutanakta belirtirse, üye sayısının şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi ve ardından denetim kurulu üyelerinin seçilmesi gerekir. Ancak o zaman denetim hakkı kullanılabilir.

Çek Cumhuriyeti’nde SRO kuruluşunda sermaye

SRO’ların asgari sermayesi aynı değildi, bu nedenle çoğu zaman 200.000 CZK veya 100.000 CZK sermayeli şirketler bulunabilir. SRO’ların mevcut asgari sermayesi 1,00 CZK’dır. Maksimum tutar sınırlandırılmamıştır.
Bu, noterlikte genel kurul kararıyla yapılabilir ve bu karar ile sermaye artırılabilir veya azaltılabilir. Bir SRO kurulurken, noter genellikle 1 CZK’dan yüksek bir sermaye önerir. Her şeyden önce, her şirket ve dolayısıyla SRO, ticari şirket sicilinde kuruluş ve tescil masraflarını karşılamak için değil, aynı zamanda faaliyetleri ve kendi işleri için de gerekli kaynaklara sahip olmalıdır. Geçerlilik süresi içinde, s.r.o. ortaklarının sayısı değişebilir ve her ortağın depozitosu en az 1,00 CZK olmalıdır. SRO ortaklarının sayısını artırmanın veya azaltmanın en kolay yöntemi, SRO’daki hisselerin devredilmesidir. Ayrıca, sermayenin artırılmasıyla yeni bir ortağın kabul edilmesi de mümkündür, ancak bu durumda noter hazır bulunmalıdır.