Çek Cumhuriyeti’nde Yetkili Sermaye Artırımı

Bir Çek şirketinin öz sermayesinin en önemli bileşeni, şirketin ortaklarının şirkete yaptığı katkıların toplamı olan sermaye payıdır. Şirketin kuruluşundan sonra sermaye payının tutarı genellikle değişmez, ancak bazı durumlarda artırılması gerekebilir.

Sermaye payı aşağıdaki yollarla artırılabilir:

• mevcut sermaye katkılarını artırmak için bir depozito taahhüdü alarak
• şirketin kendi kaynaklarından
• önceki iki yöntem kombinasyonu ile

Depozito yükümlülüğü kabul edilerek yetkili sermaye artışı

 Yeni nakit katkılar yoluyla yetkili sermaye artışı yalnızca mevcut nakit yükümlülükler tamamen ödenmişse mümkündür. Nakit dışı katkılar yoluyla sermaye artışı, ödenene kadar mümkündür. Çek s.r.o. ortakları, nakit katkı yaparak yetkili sermaye artışına katılma önceliğine sahiptir. Ortaklar, paylarının büyüklüğüne orantılı olarak katkıda bulunma hakkına sahiptir; aksi, tüm ortaklar tarafından yapılan sözleşme ile belirlenmedikçe. Katkı yükümlülüğü yazılı bir beyan ile kabul edilir; imza noterde resmi olarak onaylanmalıdır ve bu beyan, şirkete teslim edildiği andan itibaren geçerlidir.

Şirketin kendi fonlarından sermaye artışı

Ortaklar Genel Kurulu, onaylanmış olağan, olağanüstü veya geçici finansal tablolarda yer alan şirketin kendi fonlarından Çek şirketinin sermaye payını artırma kararı alabilir; bu fonlar özel olarak tahsis edilmiş değilse ve şirketin amaçlarını değiştirme yetkisi yoksa. Geçici mali tablolar temelinde net kâr, sermaye artışı için kullanılamaz. Sermaye artışı, şirketin öz sermayesi ile şirketin sermaye payı tutarı arasındaki farkı aşamaz. Yetkili sermaye yalnızca, Genel Kurul’un artışı karara bağladığı mali tabloların denetçi tarafından denetlenmiş olması ve olumlu görüş alınmış olması durumunda kendi fonlardan artırılabilir. Kendi fonlardan yapılan artış, ortakların katkılarını önceki katkılarına orantılı olarak değiştirir; aksi, ana sözleşme yeni payların çıkarılmasını öngörür ve Genel Kurul yeni pay oluşturma kararı almışsa. Yeni pay oluşturulması durumunda, her ortak için önceki paylarının büyüklüğüne orantılı yeni pay oluşturulur.

Çek şirketinin sermaye payını artırmak için gereken adımlar

Çek şirketinin yetkili sermayesini artırmak için aşağıdaki adımlar atılmalıdır:

1. Şirket ortakları, artırımı tanımlayan temel parametreleri belirten noter tasdikli bir belge ile sermaye payını artırma kararı alır: kim katılacak (mevcut ortak veya ek kişi), sermaye ne kadar artacak, vb. Bu karar noter tasdikli olmalıdır.
2. Ortaklar, birinci adımda belirlenen tutarı ödeyeceklerine dair yazılı taahhüt verir. Karşılık gelen tutar, ortağın hesabından şirketin hesabına banka havalesi ile aktarılmalıdır. %30’u hemen ödenebilir ve kalan miktar beş yıl boyunca ödenebilir.
3. Ödeme yapıldıktan sonra, şirketin genel müdürü fonların alındığını yazılı olarak onaylar. Bu onay ve şirketin banka ekstresi, ödemenin kanıtı olarak hizmet eder.
4. Genel müdür, yeni ortak katkısını ve güncellenmiş sermaye tutarını ticaret siciline kaydettirmek için başvuru yapar. Yukarıda belirtilen belgeler kanıt olarak sunulur.

Çek Cumhuriyeti’nde sermaye artırma yöntemleri

Limited şirketin yetkili sermaye miktarını değiştirme kararları yalnızca şirketin en üst organı olan Genel Kurul tarafından alınır. Sermaye artırımı veya azaltımı için, şirket katılımcılarının genel kurul kararı gerekir. Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, yetkili sermaye artırımı kararı tüm katılımcıların en az üçte iki çoğunluğu ile alınmalı ve noter tasdikli olmalıdır.

Ticaret Kanunu’nun 216. maddesi, yetkili sermayenin aşağıdaki yollarla artırılabileceğini belirtir:

• mevcut depozitoları artırmak için depozito yükümlülüğü üstlenmek veya yeni depozito oluşturmak,
• şirketin kendi kaynaklarından, veya
• önceki iki yöntemin kombinasyonu.

Bu liste eksiksizdir ve başka seçenek yoktur. Pratikte, artırımı yeni katkılarla mı (şirkete yeni fon getirecek), sermaye artışıyla mı (yalnızca nominal tutarda artış sağlar) yoksa her ikisinin kombinasyonu ile mi yapılacağı seçilmelidir. Çek Ticaret Kanunu’na göre artış etkileri her zaman ticaret siciline kayıt tarihinden önce gerçekleşir. Sadece yeni katkılarla yapılan artışta etkiler önce olabilir; kendi fonlardan veya kombinasyonla yapılan artışta etkiler yalnızca kayıt anında gerçekleşir. Katkı taahhüdü ile yapılan artış, taahhüdün üstlenildiği ve öngörülen kısmın ödendiği andan itibaren etkili olur. Kayıt başvurusu, genel kurul kararı tarihinden itibaren iki ay içinde yapılmalıdır.

Çek şirketinin Genel Kurul kararı

Sermaye artırımı ile ilgili karar en az şu bilgileri içermelidir:

• yetkili sermaye ne kadar artırılacak,
• depozito taahhüdü süresi,
• yeni depozito yeni pay içinse pay türünün belirlenmesi,
• varsa nakit dışı katkının açıklaması ve ortak pay fiyatına dahil edilen tutar,
• şirket ana sertifika çıkarıyorsa, ana sertifika sunma veya yeni sertifika alma süresi.

Depozito yükümlülüğünün üstlenilmesi

Ticaret Kanunu’nda olduğu gibi, depozito yükümlülüğü yazılı beyan ile üstlenilir. Ortağın veya üçüncü kişinin imzası resmi olarak onaylanmalıdır. Beyan tek taraflıdır ve şirkete teslim edildiği andan itibaren geçerlidir.

Depozito taahhüt beyanının temel gereklilikleri:

• yeni paya tahsis edilen katkı miktarı ve yeni pay tutarı veya mevcut paya ilişkin artış miktarı ve pay tutarı, varsa prim dahil,
• nakit dışı katkının açıklaması ve pay fiyatına dahil edilen tutar,
• depozito yükümlülüğünün yerine getirilme süresi,
• gelecek ortağın ortaklık sözleşmesine katıldığını beyan etmesi.

Genel kurul kararı ile belirlenen süre içinde sermaye artırımı veya yeni depozito yükümlülüğü yerine getirilmezse, karar iptal edilir ve depozito yükümlülüğü sona erer. Bu durumda, şirket yatırılan bedelleri ve olağan faizleri yetkili kişilere derhal iade etmekle yükümlüdür.

Depozito yükümlülüğünün sona erdiği diğer durumlar

Yukarıdaki sürede yerine getirilmemesi dışında, yükümlülük aşağıdaki durumlarda da sona erer:

• Sermaye artışının ticaret siciline kaydı için başvuru genel kurul kararından itibaren 2 ay içinde yapılmazsa,
• Ticaret siciline kaydı reddeden mahkeme kararı,
• Mahkeme kararının yürürlüğe girmesinden 2 ay sonra aynı başvuru yapılmazsa.

Bu durumlarda da şirket yatırılan bedelleri ve faizleri yetkili kişilere derhal iade eder. Sermaye artışı kaydedildikten sonra, genel kurul kararı veya beyan geçersiz olsa bile, depozito yükümlülüğü devam eder.

Nakit katkılar ve geri ödemeleri

Yetkili sermaye artışının en yaygın yöntemi olan nakit katkılar, mevcut nakit katkılar tamamen ödenmeden yapılamaz. Yeni Ticaret Kanunu, yeni pay yaratımı ile artış durumunda istisna sağlar. Ortaklar, paylarına orantılı olarak öncelikli hakka sahiptir; aksi sözleşme ile belirlenebilir. Nakit katkı, özel bir hesaba gerek olmadan doğrudan şirket hesabına veya nakit olarak yapılabilir. Asgari geri ödeme şartı kaldırılmıştır. Tek sınırlama, nakit katkının taahhüt tarihinden itibaren 5 yıl içinde tamamen ödenmesidir.

Çek şirketinin yetkili sermayesinin azaltılması

Sermaye azaltımı sonucunda, her ortağın katkısı önceki katkısına orantılı olarak düşer. Şirket diğer katkıları veya çıkarılmış payları iptal edebilir. Genel kurul, tüm ortakların onayı ile orantısız azaltım kararı alabilir. Karar iki kez ve 30 gün arayla yayımlanmalıdır; alacaklılar 90 gün içinde taleplerini sunmalıdır. Azaltımın etkileri ticaret siciline kaydedildiği anda başlar. Hükümler alacaklıları korur; zararların kapatılması durumunda uygulanmaz. Sermaye artırımı veya azaltımı kararı noter tasdikli olmalıdır.