Aumento do Capital Social Autorizado na República Tcheca

O componente mais importante do capital próprio de uma empresa tcheca é o capital social, que é a soma das contribuições dos acionistas para a empresa. O valor do capital social geralmente permanece inalterado após a constituição da empresa, mas, em alguns casos, pode ser necessário aumentá-lo.

O capital social pode ser aumentado das seguintes maneiras:

• assumindo um compromisso de depósito para aumentar depósitos existentes
• a partir dos recursos próprios da empresa
• por uma combinação das formas de aumento do capital autorizado especificadas nos parágrafos 1) e 2).

Aumento do capital autorizado mediante aceitação de obrigação de depósito

 O aumento do capital autorizado mediante novas contribuições monetárias só é permitido após o pagamento integral das obrigações monetárias existentes. O aumento do capital social mediante contribuições não monetárias é permitido até a sua quitação. Os sócios de uma s.r.o. tcheca têm direito de preferência para participar do aumento do capital autorizado da sociedade mediante contribuição monetária. Os sócios da sociedade têm o direito de fazer um depósito proporcional ao tamanho de suas participações, salvo disposição em contrário por acordo de todos os sócios da sociedade. A obrigação de depósito é assumida com base em uma declaração por escrito, cuja assinatura deve ser oficialmente certificada em cartório, e a declaração torna-se eficaz a partir do momento em que é entregue à empresa.

Aumento do capital social a partir de recursos próprios

A Assembleia Geral de Acionistas pode decidir aumentar o capital social de uma empresa tcheca a partir dos recursos próprios da empresa refletidos nas demonstrações financeiras ordinárias, extraordinárias ou intermediárias aprovadas como parte do capital da empresa, a menos que esses fundos sejam especificamente destinados e a empresa não esteja autorizada a alterar sua finalidade. O lucro líquido não pode ser utilizado para aumentar o capital social com base nas demonstrações financeiras intermediárias. O aumento do capital social não pode exceder a diferença entre o montante do capital próprio da empresa e o montante do capital social da empresa. O capital autorizado só pode ser aumentado a partir de recursos próprios se a parte das demonstrações financeiras com base na qual a assembleia geral decide sobre o aumento tiver sido auditada por um auditor e recebido parecer favorável. Como resultado do aumento do capital autorizado à custa de recursos próprios, o montante das contribuições dos sócios da sociedade muda proporcionalmente ao montante de suas contribuições anteriores, salvo disposição do estatuto social que preveja o aumento das ações e a assembleia geral tenha decidido emitir uma nova ação. Em caso de emissão de novas ações, cada sócio receberá uma nova ação proporcional ao tamanho de suas ações anteriores.

Ações necessárias para aumentar o capital social de uma empresa tcheca

Para aumentar o capital autorizado de uma empresa tcheca, devem ser tomadas as seguintes medidas:

1. O(s) acionista(s) da empresa decide(m) aumentar o capital social por meio de escritura pública que define os principais parâmetros do aumento: quem participará (acionista existente ou nova pessoa), o valor do aumento, etc. Esta decisão deve ser formalizada na forma de escritura pública.
2. O(s) acionista(s) fornece(m) um compromisso por escrito de pagar o valor determinado na etapa 1. O valor correspondente deve ser transferido por transferência bancária da conta do acionista para a conta da empresa. É permitido pagar 30 por cento imediatamente e o valor restante pode ser pago ao longo de cinco anos.
3. Após o pagamento, o diretor-gerente da empresa confirma o recebimento dos fundos por escrito. Esta confirmação, juntamente com o extrato bancário da empresa mostrando o recebimento dos fundos da conta do acionista, servirá como prova de pagamento.
4. O diretor-gerente solicitará então o registro da nova contribuição do acionista e do valor atualizado do capital social no registro comercial. Os documentos mencionados acima serão fornecidos como evidência.

Formas de aumento do capital social na República Tcheca

As decisões para alterar o valor do capital autorizado de uma sociedade limitada são tomadas exclusivamente pelo órgão máximo da empresa – a Assembleia Geral de Membros. Para aumentar ou reduzir o capital social, é necessária uma resolução da assembleia geral dos participantes da empresa. Salvo disposição em contrário no estatuto, a decisão de aumentar o capital autorizado deve ser adotada por uma maioria de pelo menos dois terços dos votos de todos os participantes, e essa decisão deve ser notarialmente certificada.

O artigo 216 da Lei das Sociedades Comerciais estabelece que o capital autorizado pode ser aumentado de qualquer uma das seguintes formas:

• assumindo uma obrigação de depósito para aumentar depósitos existentes ou criando um novo depósito,
• a partir de recursos próprios ou
• combinando os dois métodos anteriores de aumento do capital autorizado.

Esta lista de formas de aumento do capital autorizado é completa e não existem outras opções. No entanto, é suficiente escolher se o aumento será feito por novas contribuições (que trarão novos fundos para a empresa), por aumento do capital próprio (que será refletido apenas no valor nominal do capital social, mas a empresa não receberá novos fundos) ou uma combinação de ambos. De acordo com o Código Comercial da República Tcheca, os efeitos de um aumento sempre ocorrem antes da data de registro do aumento do capital social no Registro Comercial. A Lei das Sociedades Comerciais se desvia parcialmente desta regra e, no caso de aumento do capital social apenas por novas contribuições, permite a ocorrência antecipada dos efeitos do aumento (e o registro subsequente do novo capital social no Registro Comercial é apenas declaratório). Por outro lado, os efeitos do aumento do capital próprio ou da combinação de ambos os métodos ocorrem apenas no momento do registro do novo valor do capital social no Registro Comercial. No caso de aumento apenas por compromisso de contribuição, os efeitos ocorrem a partir do momento em que o compromisso é feito e a parte prescrita é paga, salvo disposição em contrário da resolução da assembleia geral. No entanto, esses efeitos não podem ocorrer depois da entrada do novo valor do capital autorizado no registro comercial. Para tanto, a proposta de registro deve ser apresentada no máximo dois meses após a resolução da assembleia geral sobre o aumento do capital social.

Resolução da assembleia geral da empresa tcheca

A resolução relevante da assembleia geral para aumentar o capital social deve conter pelo menos as seguintes informações:

• o valor pelo qual o capital autorizado será aumentado,
• o prazo do compromisso de depósito,
• identificação do tipo de ações, se o novo depósito for para uma nova ação,
• quando aplicável, uma descrição da contribuição não monetária e o valor incluído no preço de emissão da participação do sócio, e
• o prazo para apresentação de certificado mestre ou obtenção de um novo certificado mestre, se a empresa emitir certificados mestres.

Assunção da obrigação de depósito

Como no Código Comercial, a obrigação de fazer depósito é assumida mediante declaração por escrito. A assinatura do sócio ou terceiro que aceita o compromisso deve ser formalmente autorizada. Como a declaração é unilateral, ela só é eficaz a partir do momento em que é entregue à empresa.

Os principais requisitos para o conteúdo da declaração de compromisso de depósito incluem:

• Determinação do valor da contribuição atribuível à nova ação e o valor da nova ação, ou o valor do aumento da contribuição atribuível à ação existente e o valor dessa ação, e qualquer prêmio sobre a contribuição,
• descrição da contribuição não monetária e o valor incluído no preço de emissão,
• o prazo para cumprimento da obrigação de depósito, e
• qualquer declaração do futuro sócio de que está aderindo ao contrato da sociedade.

Se o compromisso de aumentar o capital social ou fazer um novo depósito não for cumprido dentro do prazo estabelecido por resolução da assembleia geral, a resolução da assembleia geral será cancelada e a obrigação de depósito será encerrada. Nesse caso, a empresa é obrigada a devolver os preços pagos de emissão juntamente com os juros ordinários às pessoas autorizadas sem demora.

Outros casos de término da obrigação de depósito

Além do caso acima de não cumprimento dentro do prazo, a resolução da assembleia geral para aumento do capital social também será cancelada e a obrigação de depósito encerrada nos seguintes casos:

• a proposta para registro do aumento do capital social no Registro Comercial não é apresentada dentro de 2 meses após a resolução da assembleia geral,
• uma decisão judicial rejeita a proposta de registro, ou
• após 2 meses da entrada em vigor da decisão judicial rejeitando a proposta, se não for reapresentada dentro do mesmo período.

Mesmo nesses casos, a empresa devolverá os preços pagos de emissão juntamente com os juros usuais às pessoas autorizadas sem demora. Por outro lado, uma vez que o aumento do capital social seja registrado no Registro Comercial, o depositante é obrigado a cumprir sua obrigação de depósito, mesmo que a resolução da assembleia geral ou a declaração de aceitação seja inválida ou nula. Isso não se aplica quando a invalidade da decisão da assembleia geral é reconhecida pelo tribunal.

Depósitos em dinheiro e sua devolução

Na prática, o aumento mais comum do capital autorizado por contribuições em dinheiro só é permitido após o pagamento integral das contribuições em dinheiro existentes. A nova Lei das Sociedades Comerciais prevê uma exceção se o aumento for realizado mediante a criação de novas ações. Assim, se o capital social for aumentado (em vez de aumentar o valor das contribuições existentes) por novas contribuições, o aumento pode ser feito mesmo antes do pagamento integral das “velhas” contribuições. Naturalmente, ainda é possível aumentar o capital autorizado por contribuições não monetárias até que as contribuições em dinheiro sejam totalmente pagas.

Ao aumentar o capital social mediante contribuições monetárias, os sócios têm direito de preferência proporcional às suas participações, salvo acordo em contrário. O contrato da sociedade pode excluir ou limitar o direito de preferência e determinar a proporção em que os sócios podem assumir a obrigação de contribuir. Se um sócio não exercer o direito de preferência dentro do prazo, ou renunciar por meio de aplicação escrita com assinatura certificada (ou declaração na assembleia geral), ou se o direito de preferência for excluído, a obrigação de depósito poderá ser assumida por qualquer sócio com consentimento da assembleia geral. Nesse caso, a distribuição de ações na empresa mudará e será necessário o consentimento de todos os acionistas. O processo de contribuição em dinheiro foi simplificado: o valor correspondente à nova contribuição em dinheiro pode ser depositado diretamente na conta da empresa ou em dinheiro no caixa da empresa (sujeito ao limite de pagamento em dinheiro). O requisito mínimo de reembolso do depósito em dinheiro para submissão da proposta de registro do aumento do capital social foi cancelado. Agora, é possível definir um valor mínimo menor de depósito antes de submeter a proposta de registro.

A única restrição que permanece é que a contribuição em dinheiro deve ser integralmente paga no máximo 5 anos a partir do compromisso.

A Lei das Sociedades Comerciais também prevê grandes alterações no processo de marcação de novos depósitos em ações ordinárias ou sua troca por novas ações ordinárias em caso de aumento do capital social. O Diretor-Geral deve convidar sem demora os detentores de ações ordinárias para entregá-las, trocá-las ou adquirir novas ações emitidas para o aumento do capital.

Redução do capital autorizado da empresa tcheca

Como resultado de uma resolução para reduzir o capital social, a contribuição de cada acionista é reduzida proporcionalmente à sua contribuição anterior. Como resultado, a empresa também pode extinguir contribuições se houver outra contribuição, se representar uma ação emitida, ou se invalidar certificados de ações. A assembleia geral dos acionistas, com consentimento de todos, pode decidir reduções desiguais. Os diretores devem publicar a resolução de redução do capital social em dois anúncios consecutivos com intervalo de 30 dias, dentro de 15 dias após sua adoção, e notificar por escrito os credores conhecidos para registrar suas reivindicações dentro de 90 dias. A empresa fornecerá garantia suficiente ou atenderá à reivindicação, salvo acordo em contrário.

Os efeitos da redução do capital social surgem no momento em que o novo valor é registrado no Registro Comercial. O registro é feito por tribunal ou notário apenas nos seguintes casos:

• prova de expiração do prazo do Art. 236(2) sem reivindicações de credores,
• declaração da empresa de não haver credores com direito a segurança ou satisfação,
• documentação de perdas da empresa suficientes para cobrir a redução,
• reivindicação satisfeita ou garantida,
• acordo válido com credores, ou
• garantia razoável provada por ordem judicial.

No caso de declaração da empresa sob 2(b) ou acordo sob 2(e), o período do Art. 236(2) não é necessário.

A empresa só poderá dispor do valor correspondente à redução após o registro da redução no Registro Comercial. Na redução do capital social, o foco é a proteção dos credores. As disposições de proteção do credor não se aplicam se a redução for para cobrir perdas. O aumento ou redução do capital social é decidido por resolução da assembleia geral, que deve ser notarial.