Licença criptográfica na Bósnia e Herzegovina – alternativa MiCA

As empresas que planejam atuar no campo de câmbio e custódia de criptomoedas no território da República Srpska têm à disposição uma solução eficaz de licenciamento com total suporte jurídico. A República Srpska, parte da Bósnia e Herzegovina, reconheceu oficialmente os ativos virtuais desde 2023, incluindo-os na lista de instrumentos regulados por meio de alterações na Lei do Mercado de Valores Mobiliários. Em fevereiro de 2024, entrou em vigor a versão atualizada da Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, implementando disposições em conformidade com as recomendações do FATF, incluindo a definição legal de provedores de serviços de ativos virtuais (VASPs).

Para operar nas áreas de câmbio, custódia, gestão de carteiras digitais e emissão de tokens na República Srpska, é necessário estabelecer uma entidade legal local e obter a autorização relevante da Comissão de Valores Mobiliários da República Srpska. O registro de empresas nesta jurisdição está disponível tanto para residentes quanto para investidores estrangeiros. Não há requisitos mínimos de capital autorizado, o que torna o acesso ao mercado viável mesmo para equipes pequenas. Ao mesmo tempo, são impostas exigências rigorosas sobre a estrutura da empresa, transparência das fontes de financiamento, reputação comercial dos fundadores e diretores, bem como a conformidade da documentação interna com os padrões de AML.

Para enviar uma candidatura, é necessário preparar um pacote de documentos, incluindo plano de negócios, descrição do modelo de serviço, política KYC/AML, descrição da infraestrutura técnica, modelo financeiro, certificados de antecedentes criminais e confiabilidade dos beneficiários e da gestão, bem como informações sobre sistemas de TI que garantam o armazenamento de chaves e a proteção de dados dos clientes. Atenção especial é dada à nomeação de um responsável pelo cumprimento da legislação AML/CFT e à disponibilidade de procedimentos de controle interno.

O procedimento para registrar uma empresa e obter a licença leva de 4 a 6 semanas, desde que todos os documentos estejam prontos. A análise da candidatura pela autoridade regulatória dura, em média, de um a três meses, dependendo da complexidade do projeto. Como parte do suporte, também é oferecida assistência na locação de endereço legal, organização da contabilidade e contabilidade fiscal e, se necessário, na seleção de um especialista qualificado para o cargo de MLRO (responsável pelo combate à lavagem de dinheiro).

Sem requisitos de capital, prazos de revisão rápidos e regulamentação flexível, a República Sérvia está a tornar-se uma jurisdição atrativa para o lançamento de projetos de ativos digitais focados na Europa e é a melhor alternativa às regulamentações da MiCA.

Regulação de Empresas de Criptomoedas na Bósnia e Herzegovina

O ambiente jurídico na Bósnia e Herzegovina está claramente definido na entidade da República Srpska, que adotou a Lei sobre Ativos Digitais em 2023. As disposições da Lei sobre a Agência Bancária da Federação da Bósnia e Herzegovina definem os deveres da Agência, que incluem a supervisão das atividades das entidades no sistema bancário da Federação da Bósnia e Herzegovina. Entidades do sistema bancário da Federação da Bósnia e Herzegovina, nos termos da lei mencionada, são bancos, grupos bancários, bancos de desenvolvimento, organizações de microcrédito, empresas de leasing, empresas de factoring, casas de câmbio e outras organizações financeiras que, por lei, devem operar sob a supervisão da Agência, indica a FBA.

De acordo com a legislação vigente da Federação da Bósnia e Herzegovina (Lei sobre Transações de Pagamento Domésticas e Lei sobre Transações Cambiais), as transações de pagamento (domésticas e internacionais) podem ser realizadas exclusivamente em instituições reconhecidas por lei como intermediárias de transações de pagamento, ou seja, instituições autorizadas a realizar esse tipo de transação, que são bancos e, em certa medida, empresas postais autorizadas do país.

Além das organizações autorizadas mencionadas acima, acrescentam que as transações de pagamento domésticas também são realizadas pelo Banco Central da Bósnia e Herzegovina, e elas são conduzidas de acordo com as regras do Banco Central. Destacaram que, de acordo com as disposições da Lei sobre a Agência Bancária, eles não estão autorizados a adotar leis e estabelecer um marco regulatório para a execução de transações de pagamento. O marco regulatório está sob a jurisdição do Governo e do Parlamento da Federação da Bósnia e Herzegovina, que ainda não se pronunciaram sobre a possível regulamentação do campo de dinheiro eletrônico e criptomoedas.

Comissão de Valores Mobiliários (KHOV) emite licenças para entidades que atendam aos requisitos para realizar negócios relacionados a moedas virtuais. Na República Srpska, um provedor de serviços relacionados a moedas virtuais deve notificar a Comissão de Valores Mobiliários (KHOV) sobre a prestação desses serviços e solicitar registro dentro de 30 dias a partir da data de estabelecimento. É possível realizar suas atividades apenas após o registro no cadastro de provedores dos serviços mencionados acima.

Qual é a alíquota de imposto sobre lucros de criptomoedas na Bósnia e Herzegovina?

As criptomoedas na Bósnia e Herzegovina (BiH) são tributadas de duas maneiras, dependendo se são possuídas por um indivíduo ou por uma pessoa jurídica. Existe um imposto sobre ganhos de capital pago por indivíduos e um imposto sobre lucros pago por pessoas jurídicas. Se um indivíduo compra criptomoedas e as vende após um certo período, paga um imposto sobre ganhos de capital de 13% sobre o lucro obtido com a venda. As criptomoedas são consideradas ativos intangíveis e tributadas da mesma forma que valores mobiliários ou softwares. Além disso, se um indivíduo mantiver criptomoedas por mais de sete anos e não as vender, elas serão consideradas um investimento de longo prazo, caso em que não paga impostos. Por outro lado, se as criptomoedas forem adquiridas por uma pessoa jurídica, esta paga um imposto de 10% sobre os lucros provenientes das criptomoedas. Vale lembrar que o setor de criptomoedas é legalmente regulado apenas em uma parte da Bósnia e Herzegovina – a República Srpska, enquanto na Federação da Bósnia e Herzegovina as criptomoedas ainda não receberam reconhecimento legal. O último dia de janeiro de 2023 pode ser considerado uma data histórica para o mercado de criptomoedas na Bósnia e Herzegovina. Neste dia, foi criado o Registro de Provedores de Serviços de Criptomoedas na República Srpska, marcando também o início da aplicação prática da Lei de Alterações à Lei do Mercado de Valores Mobiliários, que regula o setor de criptomoedas ou, como o legislador as chamou, moedas virtuais.

Uma lista de empresas que podem fornecer serviços relacionados a ativos virtuais está disponível aqui: Comissão de Valores Mobiliários (KHOV) – regulador das empresas VASP na República Srpska

A Comissão de Valores Mobiliários da República Srpska é uma organização cujo principal objetivo é garantir, através da regulação, promoção e supervisão:

• Apoio à criação e desenvolvimento do mercado de valores mobiliários na República Srpska;
• O funcionamento de um mercado de valores mobiliários regulado, justo, aberto e eficiente, ou seja, a criação de confiança em todas as instituições e participantes do mercado;
• Proteção dos interesses dos investidores e demais participantes do mercado.

A Comissão será composta por um presidente, um vice-presidente e três membros nomeados pela Assembleia Nacional da República Srpska, por proposta do Presidente da República Srpska. O mandato dos membros da Comissão será de cinco anos. Especialistas nacionais e estrangeiros, bem como pessoas com formação superior em economia ou direito e qualidades pessoais que os tornem dignos de exercer esta função, podem ser nomeados membros da Comissão. Além de outras restrições estabelecidas por lei, não poderão ser membros da Comissão:

• Ser membros de partidos políticos e participar de atividades políticas incompatíveis com o trabalho na Comissão;
• Membros de órgãos legislativos, executivos ou judiciais, conselhos de supervisão ou administração de qualquer sociedade anônima ou empresa de valores mobiliários;
• Desempenhar qualquer outro trabalho remunerado, exceto atividades científicas, de pesquisa e ensino;
• Possuir, direta ou indiretamente, mais de 5% das ações de qualquer sociedade anônima ou empresa de valores mobiliários;
• Exercer atividades contrárias aos princípios de proteção do investidor ou à independência da Comissão.

República Srpska: sistema jurídico, perspectivas econômicas e condições de negócios

A República Srpska é uma das duas entidades constitucionalmente reconhecidas da Bósnia e Herzegovina, junto com a Federação da Bósnia e Herzegovina. Formada como resultado do Acordo de Dayton de 1995, a República Srpska desfruta de ampla autonomia, incluindo seu próprio parlamento, governo, sistema judiciário, política tributária e órgãos reguladores. Isso a torna um sistema jurídico e econômico de fato separado dentro de um estado soberano.

O centro do poder executivo da República é a cidade de Banja Luka, capital administrativa, financeira e comercial. Todos os principais ministérios, o regulador central dos mercados financeiros, os órgãos de registro de pessoas jurídicas, bem como a infraestrutura de TI em desenvolvimento e bancos estão localizados aqui.

Sistema jurídico e marco regulatório

A República Srpska possui um conjunto próprio de leis que regulam relações civis, corporativas, tributárias e financeiras. Embora a Bósnia e Herzegovina busque harmonizar sua legislação com a União Europeia, os atos normativos da República Srpska são formados e aplicados de maneira autônoma, com base na prática judicial local e na iniciativa legislativa.

Desde 2022, a região tem observado uma tendência de digitalização do setor financeiro e introdução de regulamentação legal no campo dos ativos virtuais. Em particular, alterações na Lei do Mercado de Valores Mobiliários reconheceram ativos digitais como objetos sujeitos a regulamentação, e a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, adotada em 2024, estabeleceu legalmente o status de provedores de serviços de ativos virtuais (VASP). Isso criou um marco regulatório para as atividades legais de empresas de criptomoedas, incluindo exchanges, serviços de custódia e emissores de tokens.

A autoridade supervisora dos mercados de capitais e ativos digitais é a Comissão de Valores Mobiliários da República Srpska, que possui autoridade para licenciar, monitorar e aplicar sanções contra participantes do mercado.

Registro de empresas e estrutura de propriedade

Para realizar negócios na República Srpska, investidores estrangeiros podem registrar uma sociedade de responsabilidade limitada (doo), que é a forma mais comum e flexível de presença comercial. O registro é possível tanto para indivíduos quanto para pessoas jurídicas de outros países.

Benefícios incluem:

• Não há restrições quanto à nacionalidade de fundadores e diretores;
• Requisitos mínimos de capital autorizado (geralmente um valor simbólico);
• Acesso ao sistema bancário e contas em moeda estrangeira;
• Registro rápido (em média de 5 a 10 dias úteis);
• Possibilidade de propriedade e controle totalmente estrangeiros;

Tributação e regime financeiro na República Srpska

O sistema tributário da República Srpska é caracterizado por taxas moderadas e transparência. Os principais parâmetros tributários são:

• Imposto de renda – 10%
• IVA – 17%
• Imposto sobre dividendos – 5% (na ausência de acordo para evitar dupla tributação, a taxa pode ser maior)
• Contribuições para a seguridade social em nível comparável aos países da Europa Central e Oriental

Existem vários tratados tributários em vigor, incluindo com países como Alemanha, Áustria, Eslovênia, etc. Investidores estrangeiros podem aproveitar oportunidades para estruturar transações com custos tributários mínimos, desde que tenham suporte jurídico adequado.

Ativos virtuais e tecnologias digitais

Levando em conta os atos legais adotados, a República Srpska torna-se um dos primeiros territórios dos Bálcãs a oferecer atividades formalizadas e legalmente protegidas no campo das criptomoedas e ativos tokenizados. As empresas podem obter licença para fornecer serviços de troca, armazenamento e emissão de ativos digitais se possuírem uma pessoa jurídica local registrada e cumprirem os requisitos de AML/KYC.

Ao mesmo tempo, a região observa crescente interesse na digitalização dos serviços financeiros, no desenvolvimento do setor fintech, em projetos de blockchain e na criação de centros de serviços Web3. Essas condições criam um ambiente jurídico estável para o desenvolvimento de startups, investidores e plataformas tecnológicas.

Atratividade para investimentos

Entre os principais fatores que contribuem para o crescente interesse de investidores estrangeiros, destacam-se:

• baixos custos operacionais e tributários;
• marco regulatório estável com procedimentos previsíveis;
• disponibilidade de autoridades de licenciamento próprias;
• política migratória favorável a fundadores e gestores de empresas;
• disponibilidade de mão de obra qualificada e barata, especialmente em TI e contabilidade;
• abertura à cooperação internacional e iniciativas digitais.

A República Srpska está gradualmente construindo reputação como uma jurisdição progressiva com ambiente regulatório flexível, capaz de acomodar modelos de negócios inovadores, incluindo empresas de criptomoedas, plataformas de troca e serviços fintech. Com processo legislativo independente, autoridades locais de licenciamento e crescente interesse na transformação digital, a região oferece oportunidades reais para empreendedores estrangeiros interessados em lançar e legalizar operações na Europa com barreira de entrada relativamente baixa.

Se você está considerando expandir seus negócios para uma região com foco em cripto ou fintech, a República Srpska pode ser um ponto de entrada adequado devido à sua combinação de flexibilidade jurisdicional e segurança regulatória.

Como os advogados da Regulated United Europe podem ajudar na obtenção de licença cripto na República Srpska?

Regulated United Europe fornece suporte jurídico completo para a obtenção da licença de provedor de ativos virtuais (VASP) na República Srpska, parte da Bósnia e Herzegovina. Especializamos em suporte jurídico para empresas cripto em países da Europa Oriental e Central e possuímos expertise atualizada em regulamentação de ativos digitais, incluindo conformidade com requisitos FATF e legislação local de AML.

O trabalho em cada projeto começa com análise jurídica e avaliação do modelo de negócios do cliente. Determinamos se o projeto está sujeito à licença nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro vigente na República Srpska. Quando necessário, oferecemos opções de estruturação de negócios considerando riscos fiscais e regulatórios, incluindo a forma jurídica ideal, estrutura de propriedade e procedimento de interação com o regulador.

Como parte do licenciamento, registramos a empresa na República Srpska, preparamos todos os documentos estatutários e submetemos a aplicação ao registro de pessoas jurídicas. Nossa equipe interage com notários, registradores e autoridades fiscais, representando os interesses do cliente em todas as etapas.

O próximo passo é preparar um conjunto completo de documentação para obter a licença VASP. Elaboramos um plano de negócios detalhado, procedimentos internos e políticas de combate à lavagem de dinheiro (KYC/AML), descrição da infraestrutura técnica e garantimos o registro legal da estrutura de gestão e fontes de capital. Atenção especial é dada à documentação que comprova a confiabilidade dos fundadores e da gestão, incluindo certificados de antecedentes criminais e reputação empresarial. Além disso, desenvolvemos procedimentos para armazenamento seguro de chaves e acesso a ativos virtuais, elemento-chave nas atividades de custódia.

Após a preparação dos documentos, submetemos a aplicação de licença à Comissão de Valores Mobiliários da República Srpska, acompanhamos o cliente em todas as comunicações com o regulador e garantimos resposta rápida a possíveis solicitações. Também auxiliamos na nomeação ou seleção de pessoa qualificada para o cargo de MLRO (especialista em prevenção à lavagem de dinheiro) e preparamos a documentação regulatória e de pessoal relacionada.

Após a conclusão do procedimento de licenciamento, continuamos fornecendo suporte jurídico, incluindo consultoria sobre atividades correntes, preparação de relatórios regulatórios, suporte a inspeções e assistência jurídica em caso de mudanças na legislação. Quando necessário, também assessoramos na expansão dos negócios para países da UE, considerando requisitos do MiCA e outras iniciativas regulatórias da União Europeia.

Os advogados da Regulated United Europe oferecem abordagem profissional, total conformidade com requisitos legais e entrada segura no mercado de ativos virtuais da República Srpska. Mediante solicitação, forneceremos lista individual de documentos necessários e organizaremos uma consulta para discutir as especificidades do seu projeto.