체코 공화국 유한책임회사

체코 공화국에서 사업 법인(business corporation)이란 유한 책임 회사를 의미합니다. 유한 책임 회사의 경우, 모든 파트너는 해당 회사의 자본금에 참여함으로써 출자합니다. 이 경우 파트너들은 채권자가 출자금을 요구하는 시점에 상업등기부에 등재된 상태에 따라 미이행한 출자 의무 금액 범위 내에서만 회사 채무에 대해 책임을 집니다.

다른 법인 유형에 비해 등록 절차가 가장 간편한 편에 속합니다. 이 때문에 해당 유형의 회사가 특히 인기가 높을 수 있습니다.

유한책임회사(S.R.O.) 경영이사회 구성원의 권리와 의무

이사회 구성원은 회사 내 가장 중요한 직책 중 하나이므로, 해당 직위에 적용되는 권리와 의무를 명확히 인지해야 합니다. 모든 유한책임회사에는 이사가 반드시 존재해야 합니다. 이사는 유한회사의 법정 및 집행 기관입니다. 이는 이사가 회사를 대외적으로 대표하고, 경영에 책임을 지며, 제3자에 대해 회사를 대리하여 행동함을 의미합니다.

이사회 이사는 주주총회에서 선출 및 임명됩니다. 따라서 법적 행위 능력이 있는 성년자만 임명될 수 있습니다. 유한책임회사는 단일 이사만 둘 필요는 없으며, 여러 명의 이사를 둘 수 있습니다. 파트너와 달리, 이사 또는 이사들은 상업등기부에 등재됩니다.

집행 기관은 법인일 수도 있으나, 상업등기부에 그 이름이 등재된 개인이 그 명의로 행동할 권한을 부여받습니다.

그 권한의 폭이 넓기 때문에, 경영 이사회 구성원은 때때로 체코 회사의 소유주와 혼동되기도 합니다. 실제로 소규모 회사에서는 경영자와 소유주가 일반적으로 동일인인 반면, 대규모 회사에서는 일반적으로 서로 다른 사람입니다.

체코 유한책임회사(s.r.o.) 소유주의 권리와 의무

유한책임회사의 각 파트너는 법에 따라 특정 권리를 가질 뿐만 아니라 책임도 지게 됩니다.

의사 결정 참여권

한정책임회사에서 파트너의 주요 권리 중 하나는 의사 결정 참여입니다. 특히 이 권리에는 총회 참석, 회사 관련 모든 중요 사안에 대한 투표권, 그리고 회사 기관에 선출될 수 있는 권리가 포함됩니다.

파트너의 투표 가중치는 회사 내 지분 규모에 따라 결정됩니다. 따라서 지분이 클수록 소규모 지분을 가진 다른 파트너들에 비해 총회 결정에 대한 영향력이 커집니다.

충실의 의무의 틀 안에서, 파트너들은 회사의 활동에 적극적으로 협력할 의무도 존재합니다. 예를 들어, 총회에 참석하여 의결권을 행사하거나 다른 주주 및 회사 자체의 협력을 얻는 방식으로 이를 이행합니다.

유한책임회사(SRO)의 자본금 증감

주요 자본 요소는 주식 자본으로, 이는 각 주주가 회사에 출자한 금액의 합계입니다. 일반적으로 주식 자본은 고정되어 있으나, 특정 상황에서는 주식 자본이 증액되거나 감액될 수 있습니다.

현금 출자만으로는 기존 현금 출자가 완전히 납입된 후에만 자본금을 증액할 수 있다. 비현금 출자를 통한 자본금 증액은 그러한 납입 이전에도 이미 허용된다. 자본금이 금전적 출자를 통해 증액될 경우, 주주는 출자 의무를 부담함으로써 증액에 참여할 우선권을 가진다. 모든 주주의 합의로 달리 정하지 않는 한, 주주는 자신의 지분 비율에 따라 출자 의무를 부담할 수 있다.

출자 약정은 서면으로 수락되며, 서명은 적법한 공식 절차에 따라 인증되어야 하며, 해당 진술서는 회사에 제출된 시점에 효력을 발생한다.

자기자본을 통한 자본금 증자

정기, 임시 또는 중간 재무제표에 표시된 자기자본에 반영된 회사 자체 자원을 통해 자본금을 증액하기로 주주총회가 결의할 수 있다. 단, 해당 자원이 특정 용도로 지정되어 있고 회사가 그 용도를 변경할 권한이 없는 경우는 제외한다. 중간 재무제표를 근거로 순이익을 자본금 증액에 사용할 수 없다. 자본 증액은 자본금과 출자금의 차액을 초과할 수 없다. 주주총회가 증액을 결정하는 근거가 되는 재무제표 부분이 감사인의 무보류 의견(unqualified opinion)을 받은 경우에만 자체 자금으로만 출자금을 증액할 수 있다. 자본금 증액을 자체 자금으로 수행할 경우, 정관에 주식 수 증발 규정이 없고 주주총회에서 신주 발행 결의가 없는 한, 기존 출자 비율에 비례하여 주주 출자 규모를 조정하여야 한다. 이 방식으로 신주를 발행할 경우, 모든 주주는 기존 지분 비율에 따라 신주를 배정받아야 한다.

자본금 감소

회사의 자본금 감소 결의에 따라, 모든 출자자의 출자 규모는 기존 출자 비율과 동일하게 감소한다. 자본금 감소 결의는 해당 주주가 다른 출자를 보유하고 있거나, 그의 지분이 해제되었거나, 회사가 그의 주식 증서를 무효화한 경우에도 주주의 출자금 몰수를 초래할 수 있다. 또는, 주주 총회는 모든 주주의 동의를 얻은 후 그들의 출자액을 불균등하게 감소시키기로 결정할 수 있다. 자본금 감소 결의는 이사회가 채택일로부터 15일 이내에 30일 기간 동안 연속 두 차례에 걸쳐 공고하여야 한다. 동시에 이사회는 자본금 감축 결의 이전에 회사에 대한 채권이 발생한 것으로 알려진 채권자들에게 최종 공고일로부터 90일 이내에 회사에 대한 채권을 제출하도록 신청해야 한다. 회사는 채권자가 회사에 대한 채권을 적법하게 등록한 경우, 해당 채권에 대해 충분한 담보를 제공하거나 채권을 변제해야 하며, 채권자와 달리 합의한 경우는 예외로 한다.

자본금 감소의 효력은 새로운 자본금 액수가 상업등기부에 등기된 시점에 발생한 것으로 간주한다. 자본금 감소는 다음의 경우에만 법원 또는 공증인에 의해 상업등기부에 등기된다:

• § 236 제2항에 규정된 기간이 만료되었음에도 그 기간 내에 어떠한 채권자도 자신의 채권을 신고하지 않았음이 입증된 경우;
• 회사가 담보권 또는 채권 변제 권리를 가진 채권자가 없음을 증명하는 진술서를 제출한 경우;
• 손실 보전을 위한 자본금 감소액에 상응하는 금액 이상의 회사의 손실이 문서로 입증된 경우;
• 채권의 변제 또는 이에 상응하는 담보 제공이 입증되었거나, § 237 제1항에 따른 합의의 효력이 입증된 경우;
• 채권 변제 또는 담보 권리를 행사할 자격이 있는 채권자들과 회사가 체결한 유효한 합의서를 제출한 경우; 또는
• 제238조에 따른 법원 명령을 통해 담보가 충분함을 입증한 경우.

제2항 b호에 따른 회사의 선언 또는 제2항 e호에 따른 합의의 경우, 제236조 제2항(자본금 감축 결의 채택일로부터 15일 이내에 30일 간격으로 연속 2회 공고)에서 언급된 기한 준수는 요구되지 않는다.

회사는 자본금 감액이 상업등기부에 등기된 후에만 자본금 감액에 상응하는 금액을 처분할 수 있습니다.

일반 원칙

자본금 감액 시 가장 중요한 것은 회사의 채권자 보호입니다. 손실 보전을 목적으로 자본금을 감액하는 회사의 경우, 채권자 보호 규정이 적용되지 않습니다.

정관상 자본 한도 증액 또는 감액은 주주총회 결의로 결정한다. 이는 반드시 공증되어야 한다.

체코 유한책임회사의 구조

유한책임회사의 기관은 대표이사와 주주총회로, 모든 유한책임회사는 이를 반드시 설치해야 한다. 감사위원회는 자발적으로 설치할 수 있다.

SRO의 법정 기관 대표이사. 이는 한 명 또는 여러 명일 수 있다. 한 명인 경우, o.o.o.는 단독으로 대표한다. 이사가 둘 이상인 경우, 개별적으로 또는 공동으로, 혹은 특정 경우(예: 계약 체결 시)에만 공동으로 유한책임회사를 대리할 수 있습니다. 이사가 둘 이상인 경우, 예를 들어 ‘집행위원회’와 같은 집단 기관을 구성할 수도 있습니다. 유한책임회사의 최고 기관은 총회입니다. 총회는 모든 구성원으로 구성됩니다. SRO의 총회는 SRO의 존립과 관련된 모든 중요한 사항을 공증인을 통해 결정합니다. SRO의 구성원들이 감독위원회도 두기로 결정하고 공증인이 이를 기록에 명시할 경우, 정관에 위원 수를 명시하고 감독위원회 위원들을 선출해야 합니다. 그 후에야 감독위원회는 통제권을 행사할 수 있습니다.

체코 SRO 설립 시 정관 자본금

SRO의 최소 자본금은 동일하지 않아, 대부분 200,000 CZK 또는 100,000 CZK의 자본금을 가진 회사를 찾을 수 있습니다. 현재 SRO의 최소 자본금은 1.00 CZK입니다. 최대 금액은 제한되지 않습니다.
이는 공증인 사무소에서 주주총회 결의를 통해 자본금을 증감할 수 있습니다. SRO 설립 시 공증인은 일반적으로 1 CZK 이상의 자본금을 권장합니다. 무엇보다도 모든 회사, 즉 SRO는 설립 및 상업회사등기 등록 비용뿐만 아니라 운영 및 자체 사업 비용을 충당할 수단을 갖추어야 합니다. 유효 기간 내 SRO 파트너 수는 변동 가능하며, 각 파트너의 출자금은 최소 1.00 CZK 이상이어야 합니다. SRO 파트너 수를 증감하는 가장 쉬운 방법은 SRO 지분 양도입니다. 또한 자본금을 증액하여 신규 파트너를 영입할 수 있으나, 이 경우 공증인의 입회가 필요합니다.