체코 공화국에서 승인된 주식 자본 증가

체코 회사의 자본에서 가장 중요한 구성 요소는 주주들의 회사 기여금의 합인 자본금(share capital)입니다. 회사 설립 후 자본금의 금액은 일반적으로 변하지 않지만, 경우에 따라 증액이 필요할 수 있습니다.

자본금은 다음과 같은 방법으로 증액할 수 있습니다:

• 기존 예치금을 늘리기 위한 예치 의무를 부담함으로써
• 회사의 자체 자원으로부터
• 1)과 2)항에서 지정된 자본금 증액 방법을 결합하여

예치 의무 수락을 통한 자본금 증액

 새로운 금전 출자를 통해 자본금을 증액하는 것은 기존 금전 채무가 완전히 상환된 후에만 허용됩니다. 현물 출자(non-monetary contributions)를 통한 자본금 증액은 상환될 때까지 허용됩니다. 체코 s.r.o.의 파트너들은 금전 출자를 통해 회사 자본금 증액에 참여할 수 있는 우선권(pre-emptive right)을 가집니다. 파트너들은 별도의 합의가 없는 한 자신의 지분 비율에 따라 출자를 할 권리가 있습니다. 출자 의무는 서면 진술을 기반으로 수락되며, 서명은 공증인 사무소에서 공식 인증을 받아야 하며, 이 진술은 회사에 제출되는 순간부터 효력을 발생합니다.

자체 자금을 통한 자본금 증액

주주총회는 승인된 정기, 임시 또는 특별 재무제표에 반영된 회사의 자본금을 기반으로 체코 회사의 자본금을 회사 자체 자금으로 증액할 수 있습니다. 단, 해당 자금이 특정 용도로 지정되어 있고 회사가 용도를 변경할 권한이 없는 경우는 제외됩니다. 중간 재무제표를 기준으로 순이익을 자본금 증액에 사용할 수 없습니다. 자본금 증액액은 회사의 자기자본과 회사의 자본금의 차이를 초과할 수 없습니다. 자체 자금으로 자본금을 증액하려면, 주주총회가 증액을 결정하는 재무제표 부분이 회계 감사(auditor)로부터 감사를 받고 긍정적인 의견을 받아야 합니다. 자체 자금으로 자본금을 증액하면, 기존 출자금 비율에 따라 파트너의 출자금 비율이 변경됩니다. 단, 정관에서 주식 증액 규정을 두고 주주총회에서 신주 발행을 결정한 경우에는 각 파트너에게 기존 지분 비율에 따른 신주가 부여됩니다.

체코 회사의 자본금 증액을 위한 절차

체코 회사의 자본금을 증액하기 위해서는 다음 단계가 필요합니다:

1. 회사의 주주가 증액 대상, 증액 금액 등 자본금 증액 주요 사항을 정의한 공증서(notarial deed)를 통해 자본금 증액을 결정합니다. 이 결정은 공증서 형태로 공식화되어야 합니다.
2. 주주는 1단계에서 결정된 금액을 지급하겠다는 서면 약속을 제공합니다. 해당 금액은 주주의 계좌에서 회사 계좌로 은행 송금되어야 합니다. 30% 즉시 지급이 가능하며, 나머지 금액은 5년 동안 분할 지급할 수 있습니다.
3. 지급이 완료되면, 회사의 대표이사는 서면으로 자금 수령을 확인합니다. 이 확인서와 회사의 은행 입금 내역은 지급 증빙으로 사용됩니다.
4. 대표이사는 새로운 주주 출자금과 업데이트된 자본금 금액을 상업등기부(Commercial Register)에 등록하도록 신청합니다. 앞서 언급된 문서들이 증빙 자료로 제출됩니다.

체코 공화국에서의 자본금 증액 방법

유한책임회사의 자본금 변경 결정은 회사 최고 의결 기관인 주주총회(General Meeting of Members)에서만 이루어집니다. 자본금 증감은 주주총회의 결의가 필요합니다. 정관에 별도 규정이 없는 한, 자본금 증액 결정은 전체 참여자의 최소 3분의 2 이상의 찬성으로 이루어져야 하며, 공증을 받아야 합니다.

체코 상법(Business Corporations Act) 제216조에 따르면, 자본금 증액은 다음 중 하나의 방법으로 가능합니다:

• 기존 예치금 증가 또는 신규 예치금 창출을 위한 예치 의무 부담
• 자체 자금으로
• 앞의 두 가지 방법의 결합

이 목록은 완전하며 다른 옵션은 없습니다. 일반적으로 새로운 출자금을 통한 증액(회사에 신규 자금 유입), 자본 증가를 통한 증액(명목상 자본금만 증가, 회사에 신규 자금 유입 없음) 또는 두 가지 방법 결합 중 선택할 수 있습니다. 체코 상법에 따르면, 증액 효과는 상업등기부에 등기되기 이전에 발생합니다. 단, 금전 출자만을 통한 증액의 경우, 증액 효과가 선행 발생할 수 있으며 등기는 선언적 의미만 가집니다. 자체 자금 또는 결합 방법의 증액은 등기 시점에만 효력이 발생합니다. 출자 약정을 통한 증액의 경우, 약정 체결 및 지정 부분 지급 시점부터 효력이 발생합니다. 단, 상업등기부 신규 자본금 등록 시점보다 늦을 수 없습니다. 신청은 주주총회 결의일로부터 2개월 이내 제출해야 합니다.

체코 회사 주주총회 결의

자본금 증액 결의에는 최소 다음 사항이 포함되어야 합니다:

• 증액할 자본금 금액
• 예치 의무 기간
• 신규 주식의 예치금인 경우 주식 유형
• 현물 출자 내역 및 출자금 가격 포함 금액(해당 시)
• 마스터 증명서 제출 또는 신규 발급 기한(마스터 증명서 발급 시)

예치 의무 수락

상법과 마찬가지로, 예치 의무는 서면 진술로 수락됩니다. 파트너 또는 제3자의 서명은 공식 인증되어야 하며, 단방향 진술이므로 회사에 전달된 시점부터 효력이 발생합니다.

예치 약정서 내용 주요 요건:

• 신규 주식에 귀속되는 출자금 및 신규 주식 금액, 또는 기존 주식 출자금 증액액과 주식 금액, 출자 프리미엄
• 현물 출자 내역 및 주식 발행 가격 포함 금액
• 예치 의무 이행 기간
• 예비 파트너의 계약 참여 의사 진술

주주총회 결의에 따라 예치 의무가 기한 내 이행되지 않으면, 결의는 취소되고 예치 의무는 종료됩니다. 이 경우 회사는 납입금과 일반 이자를 지체 없이 반환해야 합니다.

예치 의무 종료 기타 사례

기한 내 미이행 외에도 다음의 경우 예치 의무는 종료됩니다:

• 상업등기부 등록 신청 미제출(결의 후 2개월 내)
• 법원에서 등록 거부 판결
• 법원 결정 효력 발생 후 2개월 내 재신청 없음

이 경우에도 회사는 납입금과 이자를 반환해야 합니다. 다만, 등기 후에는 결의 무효와 상관없이 출자자가 의무를 이행해야 합니다.

현금 출자 및 반환

현금 출자를 통한 자본금 증액은 기존 현금 출자금이 전액 상환된 후에만 가능하며, 신주 발행 시 예외가 있습니다. 파트너들은 지분 비율에 따라 우선권을 가지며, 계약에 따라 제한될 수 있습니다. 출자금은 회사 계좌 또는 현금으로 직접 납입할 수 있으며, 최소 납입 금액 조건도 완화되었습니다. 단, 현금 출자는 약정일로부터 최대 5년 내 전액 납입해야 합니다.

체코 회사 자본금 감액

자본금 감액 시 각 주주의 기여금은 이전 기여금 비율에 따라 감소합니다. 회사는 다른 출자금, 발행 주식, 무효 주식 증명서 등을 소멸시킬 수 있으며, 주주총회는 동의 시 불균등 감액 결정을 할 수 있습니다. 감액 결의는 15일 내 두 차례 공고하며, 채권자는 90일 내 청구해야 합니다. 감액 효력은 상업등기부 등기 시 발생하며, 법원 또는 공증인이 등록합니다:

• 236조(2) 기간 만료, 청구 없을 시
• 회사가 담보 필요 채권자 없음 선언
• 감액 금액을 충당할 손실 문서화
• 청구 충족 또는 보장
• 채권자와 유효 합의
• 법원 명령으로 충분한 담보

2(b) 또는 2(e)에 따른 경우, 236조(2) 공고 기간은 적용되지 않습니다. 회사는 상업등기부 등기 후에만 감액 금액을 처분할 수 있으며, 감액 시 채권자 보호가 우선됩니다. 자본금 증감 결정은 공증된 결의로 이루어집니다.