香港の暗号通貨規制

香港は、世界的に暗号通貨活動の最も魅力的な目的地の一つとして目立っています。2023年のWorldwide Crypto Readiness Reportでは、香港が最も優れた「暗号通貨に対応した」場所として位置付けられ、100,000人当たりのブロックチェーンスタートアップの密度や人口に対する暗号通貨ATMの比率などのカテゴリーで優れています。特筆すべきは、この成果がアメリカやスイスを上回るランキングに達したことです。

しかし、香港で暗号通貨ビジネスを立ち上げようとする個人は、新たな対マネーロンダリング（AML）規制に従わなければなりません。2022年12月、香港立法会は、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）のためのライセンスフレームワークを導入するために、対マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止条例（AMLO）の修正を可決しました。これらの規制は、トラベルルールなどの追加要件とともに、2023年6月に発効しました。

2023年9月のJPEX事件に対応して、香港は情報発信と投資家教育の強化に取り組んでいます。提案された措置には、仮想資産取引プラットフォーム（VATP）のリストの公開、詐欺活動に関する公共啓発キャンペーンの開始、および疑わしいVATPの監視が含まれます。これを実現するため、政府は違法活動に対処する専門の作業部会の設立を発表しました。

香港の更新された規制フレームワークは、VASPをマネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）規制の対象とし、FATF勧告15と整合しています。コンプライアンスには、証券先物取引委員会（SFC）からのライセンス取得が必要です。2023年5月、SFCは、ライセンス申請者に必要な書類や情報を概説したサーキュラーを発行し、新しい規制要件に関するガイダンスを提供しました。

香港

資本	人口	通貨	GDP
香港	7,400,000	香港ドル	3,692億

規制フレームワークの主要な構成要素

1. 反マネーロンダリングおよびテロ資金供与に関するガイドライン：このガイドラインは、顧客対応のデューデリジェンス、定期的なモニタリング、およびマネーロンダリングリスクに関するリスク評価に関する仮想資産固有の要件に対応しています。
2. 仮想資産取引プラットフォームオペレーター向けガイドライン：すべてのプラットフォームオペレーターに適用されるこれらのガイドラインは、投資家保護、資産の安全な保管、顧客資産の分離、利益相反の回避、およびサイバーセキュリティに関連する基準と要件を明確にします。
3. マネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止ガイドライン：関連する実体が使用するためのこのガイドラインは、ライセンスを持つ法人およびSFCライセンスを持つ仮想資産サービスプロバイダーに対するAML/CFTの法的および規制上の要件を概説しています。
4. ライセンスに関する質問と行動に関する質問のFAQ。
5. 仮想資産取引プラットフォームオペレーターのライセンスハンドブック：このハンドブックは、ライセンス申請、定期的な通知、およびライセンス取得後に必要な追加申請に関する詳細な手続きを提供します。

サーキュラーでは、ライセンス、財務報告、関連フォームの提出、重大な違反の報告、コンプライアンスのインシデントに関するお問い合わせに使用するメールアドレスも指定されています。さらに、仮想資産活動のための専用のSFCウェブページが設けられています。

影響を受ける主体

ライセンスハンドブックによれば、次の活動にはライセンスが必要です：証券の売買（タイプ1）および自動取引サービスの提供（タイプ7）。これらは、SFOの第116条に基づく規制活動に該当します。

規制対象の活動には以下も含まれます：

AMLOの第53ZRK条に基づく仮想資産（VA）サービスの提供、具体的にはVA取引所の運営。これは、電子施設を介して以下のサービスを提供することを含みます：

(a) 定期的に仮想資産の売買の申し出が行われ、または受け入れられ、拘束力のある取引が成立するか、

(b) 人々が定期的に仮想資産の売買のために他者と交渉したり、取引を成立させたりするために紹介されたり識別されたりし、サービス提供者がクライアントの資金またはクライアントの仮想資産を直接または間接的に所持する場合。

したがって、ライセンス要件は、以下の場合に適用されます：

• 法人が香港で特定の業務活動を行う場合。
• 法人が香港の一般向けに、直接または仲介者を通じて、特定の活動を提供するサービスを宣伝する場合。
• 個人がビジネスとして特定の活動に関連するプラットフォームオペレーターの代表として、香港の一般向けに、または香港外から提供するサービスをマーケティングする場合。この場合、個人は主体に認定されたライセンス取得代表でなければなりません。また、彼らがプラットフォームオペレーターの執行役員である場合、責任役員としての承認が必要です。

AMLOによれば、ライセンスなしの人は次の行為を行ってはなりません：

• 任意のVAサービスを提供するビジネスを営むこと。
• VAサービスを提供している事業者として自己を表示すること。

さらに、条例で定義されたライセンスなしの個人は次の行為を行ってはなりません：

• VAサービスの提供に関連して、規制機能を実行すること。
• そのような規制機能を提供する個人として自己を表示すること。

改正された条例では、明確にライセンスのない人々がVAサービスを宣伝することを禁止しています。

規制機関は誰ですか？

香港では、主要な規制当局は証券先物取引委員会（SFC）であり、証券先物取引条例（SFO）および関連法に基づいて調査、是正、および制裁権を行使する権限を持っています。SFCはさまざまな産業で規制を策定し、執行し、不審な事件を調査し、ライセンスを発行します。

別の重要な実体は香港金融管理局（HKMA）であり、香港の中央銀行機関です。SFCと協力して、HKMAは仮想資産と仮想資産サービスプロバイダーに対する規制アプローチを概説しています。彼らは共同で、SFCが香港で仮想資産関連の活動に従事する規制対象エンティティ向けに更新されたガイドラインを公開しました。

ライセンスの取得方法

更新された規制フレームワークに従って、暗号通貨ビジネスは証券先物取引委員会からライセンスを取得する必要があります。

香港のライセンス取得のプロセスは、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止法（AMLO）に準拠して次のようになります：

1. 香港市場でサービスを提供する意向を示す。
2. 犯罪の経歴、AML/CFTの運用履歴、財務状況、学歴などに関するチェックを含む「適格性のテスト」を合格する。
3. 少なくとも2人の適格な個人を含め、仮想資産（VA）サービスの提供のために適格と見なされる人々、つまり責任役員として申請する。オフィサーの具体的な要件については、条例で詳細に説明されています。
4. 条例で要求される記録または文書の保管場所の承認を求める。

VAサービスの提供に関連するビジネスに関連する適格な人物には、申請会社の各ディレクターと最終所有者（該当する場合）が含まれます。

AMLOによれば、SFCはライセンスを付与した場合に条件を課す権限を有しており、その条件には、リスク管理、AML/CFT措置、財務リソース、サイバーセキュリティなどが含まれます。SFCは、2023年6月にライセンス要件に関するガイドラインを公開しました。

申請は、指定された方法で委員会に提出する必要があり、所定の手数料とともに提出する必要があります。

VAサービスプロバイダーのAMLコンプライアンスのための規制要件

仮想資産（VA）サービス部門の企業は、主にマネーロンダリング（AML）法とマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止に関するガイドラインに拘束されています。これらの規定により、暗号通貨ビジネスは次の規制要件に従う必要があります：

1. AML/CTF対策の実施：
   • 顧客デューデリジェンス（CDD）、簡略化されたデューデリジェンス、および該当する場合の強化デューデリジェンスの実施。
   • 取引のモニタリング。
   • 記録保持慣行の確立と維持。
   • 国内および国際的な制裁リストや監視リストに対するクライアントのスクリーニング、および政治的公開者（PEP）のステータスに対するクライアントの評価。
   • トラベルルールの要件に従う。
2. 適格な監査人の任命：
   • ライセンスを取得してから1か月以内に適格な監査人を任命する。
   • 監査人の氏名と住所の詳細を提供し、監査人の任命を行ったことをSFCに7営業日以内に通知する。
3. 財務報告義務：
   • ライセンスを取得してから1か月以内に、財務年度が終了する日を指定してSFCに通知する。
   • 財務諸表および他の必要な文書を規定された期間のために準備する。
   • 財務年度終了後4か月以内に、前述の文書および監査人の報告書を委員会に提出する。
4. 年次報告提出：
   • ライセンス付与日の記念日（または委員会によって承認された代替日）の翌月までに、委員会に年次報告を提出し、所定の手数料を支払う。
5. 変更の通知：
   • 条例の要件で提供された情報に関する変更がある場合は、即座に委員会に書面で通知する。これには、事業の意図された終了またはVAサービスの提供の住所の変更などの変更が含まれます。
   • これらの要件の詳細な情報は、条例で見つけることができます。

トラベルルールのコンプライアンス

2023年6月1日から香港で有効となるトラベルルールの義務は、仮想資産の移転に関連しています。このような移転は、機関（発注機関）が発信者に代わって仮想資産を転送することによって開始される取引を対象としています。これらの仮想資産は、受取人（発信者または他の人）が受益機関に提供されることを意図しており、受益機関は、中間機関の参加の有無に関係なく、仮想資産の移転を完了するために発注機関または他の機関である場合があります。

8,000ドルを超える仮想資産の移転の場合、受益VAサービスプロバイダー（VASP）は次のデータを受け取る必要があります：

• 発信者の名前
• 仮想資産が転送される金融機関における発信者の口座番号、またはそのような口座がない場合は仮想資産の転送に割り当てられた一意の参照番号
• 発信者の住所、顧客識別番号、識別書類番号、または個人の場合は発信者の生年月日と出生地
• 受信者の名前
• 仮想資産が転送される受益機関における受取人の口座番号、またはそのような口座がない場合は受益機関によって割り当てられた一意の参照番号。

8,000ドル未満の金額を対象とする仮想資産の移転の場合、受益VASPは、サブセクション（A）、（B）、（D）、および（E）に基づいて取得および保持された情報を受け取る必要があります。

発注機関は、必要な情報を受益機関または該当する場合は中間機関に安全に提出できない場合、仮想資産の転送を実行することが禁止されています。安全な提出を保証するためには、発注機関は仮想資産転送の相手方デューディリジェンス措置を実施し、ガイドラインで指定された他の適切なコントロールを実装する必要があります。

必要な情報を直ちに受益機関に提出することができない場合、証券先物取引委員会（SFC）は、2024年1月1日までの仮措置として、できるだけ早く提出することを許可しています。

制裁

法令は幅広い範囲の違反行為を規定しており、以下は企業が負担する可能性のある一部の罰金です（完全なリストについては、法令を参照してください）：

• ライセンスなしでの運営：企業は最高5,000,000 HKD（640,000 USD）の罰金を科される可能性があります。重役は最高で7年の懲役を受けることがあります。持続的な違反行為の場合、その違反が続くたびに、1日当たり追加の罰金が100,000 HKD（12,700 USD）課される可能性があります。香港以外の地域から仮想資産（VA）サービスを香港の一般市民に積極的にマーケティングする場合も同様の罰金が適用されます。
• AML規則の違反：法定のマネーロンダリング/テロ資金供与（AML/CTF）要件に適合しない場合、ライセンスを持つ仮想資産サービスプロバイダー（VASP）およびその責任役員に対する起訴時の罰金は1,000,000 HKD（128,000 USD）および2年の懲役となります。規律上の措置には、ライセンスの停止または取り消し、叱責、是正措置の命令、およびマネーロンダリング/テロ資金供与などの違反やその他の規制要件に違反する場合のペクニアリペナルティ（1,000,000 HKD（1,277,000 USD）を超えない）などの罰金が含まれます。または利益の3倍、どちらが大きいか）。
• ライセンス申請中の虚偽の記述：1,000,000 HKD（127,000 USD）の罰金と、最高2年の懲役。または簡易裁判においては、レベル6の罰金と1年の懲役。
• VA取引における不正な装置：10,000,000 HKD（1,277,000 USD）の罰金と10年の懲役。または簡易裁判においては、1,000,000 HKD（127,000 USD）の罰金と3年の懲役。
• 仮想資産への投資を誘発する不正行為：1,000,000 HKD（127,000 USD）の罰金と7年の懲役。または簡易裁判においては、レベル6の罰金と6か月の懲役。
• 記録または文書の改ざんに関連する違反行為：1,000,000 HKD（127,000 USD）の罰金と7年の懲役。または簡易裁判においては、500,000 HKD（64,000 USD）の罰金と1年の懲役。

証券先物取引委員会（SFC）は、ライセンスを持つVASPによるAML/CTFおよび規制遵守の監督に広範な権限を行使します。

時期と次の手順

この条例は 2023 年 6 月 1 日に発効しました。影響を受けるすべての企業は SFC からライセンスを取得する必要があり、移行期間は 1 年間です。 資格を得るには、仮想資産取引プラットフォーム (VATP) が 2023 年 6 月 1 日より前に香港で VA サービスを提供していなければなりません。移行措置は特に、非セキュリティ トークンで取引サービスを提供する VATP に関係します。 移行期間の詳細については、こちらをご覧ください。

1 年間の移行期間にもかかわらず、企業は新しい規制の準備を速やかに開始し、既存の AML/CTF ポリシーと管理を見直して要件との潜在的なギャップを特定することが推奨されます。