Mica in Poland

ポーランドのMiCA

欧州連合は、暗号資産市場に関する規則(MiCA)(EU規則2023/1114)の施行により、デジタル資産の単一規制空間の構築という新たな段階に入っています。中央ヨーロッパの主要経済国の一つであるポーランドは、新しい規則に適応するために国内法を整備中です。規則自体は2024年12月30日から適用されていますが、ポーランドはまだMiCAの規定を国内法に実装する最終版の法律を採択していません。この状況下で、将来の要件や期限に関する不確実性は、既存の事業者および潜在的な市場参加者の両方にリスクをもたらします。

  • MiCA規則は2024年12月30日から施行
  • 予定される国内ライセンス発行機関はKNF
  • ポーランドの移行期間は短縮され2025年6月30日
  • 国内法の未施行による不確実性

現在、ポーランド金融監督庁(KNF)は、移行期間を2025年6月30日まで短縮すると示しています。これは、カストディアン、取引所プラットフォーム、アドバイザリーサービス提供者を含む暗号資産関連サービス提供者は、この日までにCASPライセンスを申請する必要があることを意味します。MiCAで定められた18か月の移行期間にもかかわらず、ポーランドはこれを短縮する権利を行使しており、他のEU加盟国では移行期間が2026年7月1日まで続くことに比べ、事業者に対する準備時間が短くなり圧力が増しています。

ライセンスは監督機関であるKNFによってのみ発行されますが、この機関の地位はまだ国内法で正式に規定されていません。立法プロセスが完了するまで、申請は審査されません。つまり、ライセンス取得を希望する企業は行動が制限され、法律の正式採択を待たなければならず、事業計画が大きく複雑化します。

CASPライセンス取得の要件には、最低資本金(事業内容に応じて€50,000〜€150,000)、株主および経営陣の評判の証明、運営計画、リスク管理手続きおよび内部統制(AML/CTFを含む)が含まれます。ライセンスはすべてのEU加盟国に適用されるため、単一の欧州空間における暗号資産サービスの越境提供の法的根拠を作ります。しかし、定められた要件は市場参入のハードルを大幅に引き上げ、特にスタートアップや小規模事業者にとっては大きな負担となります。

ポーランドのMiCA

要件 詳細
最低資本 活動内容に応じて€50,000~€150,000
適格性チェック 株主および経営陣の評判評価
業務計画 ビジネスモデル、財務予測、リスク計画
コンプライアンス体制 内部統制、AML/KYC、サイバーセキュリティ手順

ポーランドにおけるMiCA

MiCAはトークン発行者向けに別の規制も導入しています。トークンはEMT(電子マネー)、ART(資産担保型)、その他の暗号資産に分類されます。カテゴリに応じて、ホワイトペーパー承認を含む市場参入手続きが異なります。場合によっては簡略化手続きが認められることもあります。例えば、トークンが資格投資家のみへ提供される場合や、ロイヤリティプログラムの一環として無償配布される場合です。ただし、トークン発行が銀行や電子マネー機関によって行われない場合、監督当局の承認は依然として必須です。

銀行、投資会社、ファンドマネージャーには例外もあり、追加ライセンスなしで特定のサービス提供が可能ですが、監督当局に通知と関連書類の提出が必要です。手続きの高い要件と複雑さを考慮すると、多くの企業、特にスタートアップは参入障壁に直面する可能性があり、一部の事業が規制の緩い国へ移る懸念もあります。

MiCAの導入は欧州市場の標準化と透明性を促進しますが、ポーランドの状況は移行期間の短さや国内法の遅延が業界の持続的発展に障害となることを示しています。規制当局からの完全な明確性が欠ける中、企業は不確実性に直面し、国の投資魅力が低下し、より柔軟な国に有利な状況が生まれます。

EU暗号資産市場規則(EU 2023/1114)の施行以来、欧州連合内のデジタル資産市場は活発な変革期に入りました。ポーランドでも他のEU加盟国と同様に、新基準に沿った国内法の適応が始まっています。MiCAの適用を保証する国内法案は最終段階にありますが、ライセンス取得の期間や規制当局の発行準備状況など、多くの問題が未解決のままです。

マイルストーン 日付 備考
MiCA規則施行 2024年12月30日 すべてのCASP要件が適用されます
ポーランドにおける移行期間終了 2025年6月30日 EU全体の2026年7月より早く設定
ライセンス申請期限 2025年5月1日 移行後の継続運営に必須

業界アナリストは、厳格なライセンス要件(組織、健全性、コンプライアンス義務を含む)により、2025年にポーランドの暗号通貨プラットフォームの約90%が事業を停止する可能性があると推定しています。主な課題は、ドラフト版の現行規定では申請期限が2025年6月30日に設定されている一方で、法律自体はまだ採択されていない点です。この状況は規制の不確実性を生み出しています:企業は承認を申請する義務がありますが、法的にそれが可能な状態ではありません。ポーランド金融監督庁(KNF)は、正式には法律成立前に権限を持たないにもかかわらず申請を促しており、法的曖昧さが増しています。

市場参加者の懸念に応え、ポーランド財務省は移行期間の調整を開始しました。最新の改訂によれば、法律施行日から4か月間、企業は継続運営が可能です。しかし、この決定は状況の複雑さを取り除くものではありません。参加企業はITシステムの大規模な近代化、KYC/AML要件の遵守、内部方針や手続きの整備、ユーザーデータ保護への投資を行う必要があります。

追加の負担は、2024年12月30日から施行される情報移転規則(TFR)によっても課されます。この規則では、暗号通貨プラットフォーム運営者は、取引当事者の情報(氏名、住所、顧客IDなど)を銀行振込の基準と同様に送信する必要があります。これにより、以前暗号通貨の重要な特徴と考えられていた匿名性は事実上廃止されます。

欧州レベルでの規制強化と並行して、ポーランド国内では懐疑的な声も増えています。法律関係者は、市場の過度な集中リスクを指摘しています:高い参入障壁を乗り越えられる最大手プラットフォームのみが生き残る可能性が高く、スタートアップや小規模事業は特にライセンス費用、セキュリティ遵守、常時法務監視にかかる投資コストを考えると適応が困難です。

一方、改革支持者は消費者保護と市場安定化の重要性を強調します。MiCA規則は、ピラミッドスキームなどの詐欺行為の根絶や、暗号通貨のマネーロンダリング、テロ資金供与、汚職への利用防止を目的としています。施行の実務でも、デジタル資産の押収に関連する刑事事件の増加が確認されており、ポーランドでは2017年から捜査の一環として暗号資産の保全が行われています。

したがって、ポーランドにおけるMiCA規制は重要な局面にあります。一方では、透明性と信頼の向上、国際基準の遵守、法的確実性の向上があります。他方では、市場参入コストの増加、参加者数の減少、他のEU管轄地域と比較した場合のポーランド産業セグメントの競争力低下のリスクがあります。根本的な疑問として、ポーランド企業が市場での存在感を維持し、イノベーションを推進できるのか、それとも新しい規制にすでに適応した国際的なプレーヤーに取って代わられるのかが問われます。

欧州連合(EU)によって採択されたMiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation)は、ほぼすべてのデジタル資産とその提供者を網羅する世界初の規制枠組みです。その目的は、EU内の暗号資産市場規制の統一標準を形成し、法的確実性を高め、投資家をリスクや不正から保護することです。立法者の前向きな姿勢にもかかわらず、MiCAの実施は暗号資産業界で活発な議論を引き起こしています。これは、大規模なプロセス適応の必要性や、イノベーション環境への潜在的な悪影響があるためです。

この規制は、資産担保トークン(ART)、電子マネー(EMT)、および従来のEU法でカバーされていなかったその他の暗号資産の発行者およびサービス提供者に適用されます。プロバイダーのライセンス取得、資産提供要件の厳格化、情報開示、顧客保護、KYC/AML基準の実施、マーケティングおよび広告規制の遵守が求められます。2024年12月30日以降、すべてのMiCA規定は義務的に適用され、暗号資産サービスプロバイダー(CASP)ライセンス取得の要件も含まれます。

暗号資産企業は、自社モデルがMiCAに適合しているか確認し、必要に応じてCASPライセンス取得の手続きを開始する必要があります。これには、完全な書類パッケージの提出、内部規制枠組みの見直し、包括的なマネーロンダリング防止手続きの実施、顧客対応プロセスの適応が含まれます。MiCAの要件に加え、TFR(資金移動規制)も同時に施行され、暗号資産取引の送金元と送金先の追跡が義務化されます。これらの規則では、取引の当事者の身元情報をすべての決済形式で伝達する義務が定められています。

  • CASPライセンス申請書の準備
  • 内部ガバナンスおよび方針の更新
  • AML/KYCメカニズムの実装
  • ユーザーデータおよび取引ログの保護
  • システムへのTravel Rule(TFR)の統合

MiCA施行前に既存だった事業体には、EU法に従い2026年7月1日までの移行期間があります。ただし、各加盟国は期間短縮の権利を有しており、ポーランドはこの権利を行使しています。MiCAを実施する法案では、移行期間を2025年6月30日まで短縮することが規定されています。さらに、2025年5月1日までに完全なライセンス申請書を提出し、監督当局から完了確認を受けた事業体のみが移行期間終了まで営業を継続できます。

しかし、この規定には重大な法的疑問が生じます。この記事執筆時点では、これらの変更を明文化した国内規制はまだ採択されていません。欧州規則は直接適用され、18か月の移行期間を定めています。したがって、ポーランド法がない場合でも、MiCAの規定は最大移行期間を含めて完全に適用されるべきです。

ポーランド金融監督庁(KNF)は、移行期間が2025年6月30日に終了すると公式に発表していますが、立法プロセスが進行中であるため、CASPライセンスを発行する権限はまだないことを指摘しています。提出済みの申請は法案承認まで保留されます。これはEU法と国内規制当局の発表との間に矛盾を生じさせ、企業に不確実性と法的リスクをもたらす可能性があります。

このような状況下で、ポーランドの暗号資産企業は、立法プロセスを注視し、CASPライセンス申請を適時に準備・提出し、MiCA規制に沿った措置を講じることが強く推奨されます。これにより、事業の継続性を確保し、新しい規制環境下での顧客信頼を強化できます。

Regulated United Europeの法務チームは、暗号資産企業のMiCA遵守プロセスを包括的にサポートします。CASPライセンス申請の準備・提出、内部AML/KYC手続きの策定・実施、監督当局との全てのやり取りの支援を行います。当社の経験はポーランドを含む主要なEU加盟国全体をカバーし、企業を新しい規制現実に最小限のリスクで適応させることが可能です。

MiCAとポーランド暗号資産規制:欧州金融法の変革に伴う暗号資産企業向け新要件

2024年12月30日付で欧州暗号資産市場規則(MiCA)および資金移動規制(TFR)が施行され、EU内の暗号資産セクターは前例のない規制再編を迎えています。同時に、ポーランドではMiCA規定を国内法に適応させる「暗号資産市場法」が最終調整されており、投資家保護の強化、マネーロンダリング対策、透明性向上、デジタル経済における統一基準の導入を目指しています。

MiCAは、EU全域での暗号資産の発行・取引・仲介に対する単一規制制度を初めて導入します。暗号資産サービスプロバイダー(CASP)、暗号資産取引所、ブローカー、カストディアン、その他仲介業者に対して、ライセンス取得を義務化します。必須要件には、最低資本金の遵守、AML/KYC手続きの実施、内部統制システムおよび公正な運営を保証する組織体制の存在が含まれます。

国内レベルでは、ポーランドは金融監督委員会(KNF)を国内規制当局として任命する法案を準備中です。KNFは、CASP申請の審査、ライセンス発行、MiCA規定の遵守監督を行う権限を持ちます。草案では、無許可営業、投資書類における虚偽情報の提供、企業の認可を示す名称の不正使用などに対して行政および刑事上の罰則も規定されています。

TFR規則は、ワイヤートランスファーに類似した「Travel Rule」の原則を実装することで、MiCAを補完します。プロバイダーを通過するすべての暗号資産取引には、送金者および受取人の氏名、口座番号、ウォレットアドレスなどの個人情報が伴わなければなりません。このデータはプラットフォーム間で転送され、ITインフラの近代化、KYC手続きの適応、セキュリティ規制に準拠したデータ保存および処理システムへの投資が必要です。

ポーランド法案では、規則施行日から4か月の短縮移行期間を規定しています。この期間中、暗号資産関連サービスを提供する企業は、CASPライセンスの完全な申請書を提出する必要があります。KNFはすでに移行期間終了期限を2025年6月30日と示していますが、EUは2026年7月1日までの18か月を設定しています。この法的矛盾により、特に有効な国内法が存在せず効率的な申請・ライセンス付与が行えない現状では、企業にとって不確実性と追加リスクが生じます。

ポーランドで暗号資産セクターに従事する企業は、法的な不確実性に直面しています。一方で、ポーランドの法律はまだ採択されておらず、KNFが正式にライセンス当局として任命されていない状況です。他方で、短縮された移行期間が発表されています。この不明確さは、CASPステータス申請に必要なすべての書類の事前準備および法的評価を早急に行う必要があることを意味します。期限を守れない場合、業務停止や市場ポジションの喪失につながる可能性があります。

新しい規制環境は、企業と消費者の双方に大きな影響を与えます。ユーザーは投資オファーの透明性、14日以内の公募からの撤回権、データ保護やリスク情報へのアクセス権など、追加の保証を受けられます。しかし、これにより匿名性は低下し、開示される情報量は増加します。企業にとっては、資本、ガバナンス、コンプライアンス、情報セキュリティ、顧客対応プロセスに関する新しい要件を満たす必要があるため、規制負担が増大します。

特に中小企業は、MiCAへの適合に伴う財務・組織上の負担に耐えられない可能性があるため脆弱です。アナリストによると、2025年中に新基準に適合できない既存の暗号取引所やプラットフォームの最大90%が市場を去ると予想されています。その結果、主要プレイヤーやすでに適切なインフラを有する金融機関を中心に業界の統合が進む可能性があります。

  • 未採択の国内法による規制上の不確実性
  • 中小企業・スタートアップに対する高いコンプライアンスコスト
  • 大企業優位の市場集中リスク
  • 暗号企業の海外移転の可能性

規制は、業務で暗号資産を利用する企業にも影響します。今後は、ライセンスを受けたサービスプロバイダーとのみ協力することが義務付けられ、更新されたAML/KYC要件を遵守する必要があります。これにより、暗号資産がビジネス実務に徐々に統合され、デジタル経済と従来の金融セクターとの融合が進むことになります。

Regulated United Europeの専門家は、MiCAに基づく規制遵守への移行のあらゆる段階でクライアントをサポートします。企業構造の事前評価から書類作成、ライセンス申請、監督当局とのやり取りまで、法的支援のフルサイクルを提供します。長年の欧州金融規制経験を持つチームが、リスクを最小化しつつ新しい規制環境に安全かつ効果的に統合できるよう支援します。

MiCA規制の範囲:EUで規制対象となる暗号資産とサービス

欧州議会および理事会の暗号資産市場に関する規則(MiCA、規則第2023/1114号)は、EU全域で暗号資産のルールを統一することを目的とした世界初の包括的法的イニシアチブです。これにより、従来EUの金融法制の適用外であった暗号資産の発行、流通、保管、仲介に関する規制枠組みが整備されます。MiCA規制の範囲を理解することは、発行者、プラットフォーム、仲介者、アドバイザーを含む暗号業界関係者にとって重要です。

MiCAは、MiFID IIやEMD2などの指令で以前は対象外だった幅広いデジタル資産をカバーします。規制の主な目的は、投資家保護、透明性の確保、金融セクターの安定性向上であり、EU加盟国間の規制断片化の解消も含まれます。

規制は、暗号資産を3つの主要カテゴリーに分類しています。第一は、法定通貨、貴金属、その他資産の準備金で価値が裏付けられた資産連動トークン(ART)です。第二は、法定通貨のアナログとして発行され、支払い手段として使用される電子マネートークン(EMT)です。第三は、ARTやEMTの定義に該当せず、プラットフォームや仲介を通じて取引可能なその他の暗号資産、通常はユーティリティトークンや無担保デジタル資産です。

MiCAは、これら暗号資産の発行だけでなく、関連サービスの提供も規制します。具体的には、顧客に代わって暗号資産を保管する、取引プラットフォームを運営する、暗号資産と法定通貨または他の暗号資産を交換する、顧客の注文を受け付け・送信する、暗号資産ポートフォリオを管理する、助言を行う、顧客に代わって取引・暗号資産移転を行う、といった活動を行うすべての暗号資産サービスプロバイダー(CASP)に対して登録・ライセンス取得が義務付けられます。

ただし、MiCAは暗号インフラ全体をカバーしているわけではありません。分散型金融サービス(DeFi)は、中央管理主体が存在しない場合には規制対象外です。また、MiFID II指令で金融商品として分類される暗号資産や、独自の非代替性トークン(NFT)などもMiCAの対象外です。さらに、電子マネー(EMD2)、預金商品、投資信託などの分野で他のEU部門規制の対象となる活動もMiCAには含まれません。

したがって、Regulated United Europeの課題の一つは、クライアントの活動を正確に分類し、適用される法制度を判断することです。特にMiCAと他のEU規制の境界にあるケースで重要です。

企業は、MiCAで正式に規制されていなくても、AML指令、TFR、国内規制など他の法規制の対象となる可能性があることを認識する必要があります。この場合、適用法規、必要なライセンス、情報文書、ホワイトペーパー、内部統制体制、監督当局への報告義務などについて十分なデューデリジェンスが求められます。

2025年におけるポーランドのVASP/CASP企業の規制

MiCA規則(規則(EU) 2023/1114)が施行される前、ポーランドの法制度は仮想資産活動の形式的整備が最小限にとどまっていました。暗号資産関連サービスを合法的に提供するには、カトヴィツェ税務管理局長が管理する仮想資産サービス提供者(VASP)登録を行うだけで十分でした。

この登録手続きは迅速で、行政コストも低く、正しく申請すれば2週間以内に登録が完了し、手数料は616PLN(約150EUR)でした。この手続きにより、取引所、ブローカー、プラットフォームなどの事業者は、完全な金融監督審査を経ずに合法的に運営することができました。

しかし、2024年12月30日、EUの暗号資産市場は新たな規制段階に入りました。MiCA規則が完全に施行され、すべての加盟国に統一ルールが導入されました。ポーランドを含むEU各国は、従来のVASP登録制度を廃止し、完全なCASPライセンス制度に移行するために国内法を整備する義務があります。

現在審議中の暗号資産市場法案によると、ポーランドのVASP登録は2025年10月1日に廃止される予定です。ただし、立法手続きの進捗によっては期限が延長される可能性があります。2025年2月には、財務副大臣が移行期間の延長、特にVASP登録廃止の最終期限の延長の可能性を公に認めました。

登録廃止後、従来登録を行っていたすべての事業者は、ポーランド金融監督庁(KNF)からCASP認可を取得する必要があります。この認可には、資本、企業ガバナンス、AML/KYC手続き、情報セキュリティ、顧客への透明性に関するMiCA要件への適合を確認するための完全な書類提出が必要です。

事実、少なくとも1種類の暗号資産を取引するすべての企業はMiCAの対象となります。これは、集中型プラットフォームや専門的仲介業者、暗号資産の交換、送金、保管、ポートフォリオ管理、投資助言サービスを提供する企業に適用されます。

新しい制度の目的は、法的基盤を確立し、投資家の信頼を高め、悪用を防ぐことです。しかし、企業にとっては、業務プロセスの適応、内部方針の再構築、ライセンス手続きなど、移行期間中に多くの課題が生じます。非遵守の場合、活動が停止され、制裁を受ける可能性があります。

2025年初頭、ポーランドの暗号産業の法的環境は大きな変化期を迎えます。これは、EU規則2023/1114号(MiCA)の施行と、ポーランド立法者による国内暗号資産法案の策定作業が進行中であることによります。ポーランドの暗号資産法はまだ成立していませんが、MiCAの主要規定は2024年12月30日時点で既にEU全域に直接適用されており、ポーランドにも適用されます。

国内法が未整備であっても、暗号資産活動が停止したり、合法性を失ったりするわけではありません。欧州MiCA規則は直接適用され、国内規制の実施が完了するまで、暗号業界の事業者に一定の法的基盤を提供します。

ポーランドにおける移行期間とVASPステータスの重要性

新しい規制環境の重要な側面の一つは、MiCA第143条第3項に規定された移行期間です。この規定により、2024年12月30日以前に合法的に運営されていた暗号資産サービスプロバイダー(特にポーランドVASP登録に基づく事業者)は、CASPライセンスの完全な申請書を2025年6月30日までに所管当局(ポーランドでは将来的にKNF)に提出する限り、2026年7月1日までサービス提供を継続できます。

なお、ライセンスが早期に発行されるか拒否された場合、特定の事業者に対する移行期間は早期に終了します。

ポーランド法案の状況

2025年第2四半期の初め時点では、暗号資産市場に関する法案はまだ採択されていません。しかし、今後数か月以内に承認される可能性は高いです。この法案は、MiCAの国内適応を規定し、ポーランド金融監督委員会(KNF)をCASPライセンス発行の責任機関として指定し、新しい要件に違反した場合の行政的、財務的、刑事的な結果を定めています。

法案では、VASPsに登録された法人は、VASP登録が最終的に廃止される2025年10月1日まで活動を継続できるとしています。ただし、この期限は法案の施行日や移行規定の最終化に応じて調整される可能性があります。

2025年に企業は何をすべきか?

既に暗号サービス業界にある企業は、以下の2つの重要なポイントを考慮する必要があります:

  1. CASPライセンス取得の準備: MiCA規制により、企業は2025年6月30日までにCASPライセンスを申請する必要があります。これは、国内法がまだ施行されていなくても必要です。KNFは、最終的な法的枠組みが整っていない状況でも、企業に申請準備と提出を促しています。
  2. MiCA準拠評価: 企業は、MiCA規定に沿った法務および組織監査を行う必要があります。これには、堅牢なKYC/AML手続きの導入、顧客への情報透明性の確保、内部統制、資本および企業統治要件の遵守が含まれます。

新規市場参入者にとっては状況がより複雑です。現行のポーランド法が施行されていない場合、CASPの申請はできず、合法的な業務を開始できません。したがって、実質的に規制枠組みが採択されるまで新規参入者に対して市場は一時的に閉鎖されます。

不確実性への法的サポート

Regulated United Europeは、MiCAおよびポーランド規制に関連する暗号分野の企業に包括的な支援を提供します。提供内容は以下の通りです:

  • 既存のビジネスモデルのMiCA要件への適合性の分析
  • 書類作成およびCASP申請の準備
  • AML/KYC手続きおよび内部統制システムの実装
  • KNFおよびその他規制当局との法的調整
  • 移行期間への適応と規制リスク最小化の戦略

2025年は、ポーランドの暗号市場に関わるすべての参加者にとって重要な年です。立法の変更は信頼性向上、合法性の成長、機関投資家の流入という機会を提供する一方で、企業には高度な規制準拠の準備が求められます。

MiCA規則(EU規則2023/1114)のポーランド国内法への適用の一環として、草案Cryptoasset Market Actは暗号サービス提供者向けの特別な移行条件を提供します。これらの規定は、すでにVASP登録されている法人と、業界で活動を開始する新規企業の両方に関係します。

2024年12月30日以前にVASPに登録された企業向け

ポーランドのVASP登録(カトヴィツェ税務管理局長が管理する仮想資産関連サービス提供者の登録)に基づき運営される法人は、制限された移行期間中、CASPライセンスを取得するまで活動を継続できますが、一定の条件が適用されます。

草案では、移行期間の構造は以下の通りです:

  • 2025年6月1日まで – VASP法人は、2025年5月1日までに CASP認可の完全な申請を提出している場合のみ運営を継続可能。
  • 2025年5月1日までに完全な申請が提出された場合、活動は申請が審査される日まで継続可能ですが、2025年9月30日を超えない
  • 申請が提出されない場合、その法人は2025年6月1日以降暗号活動を行う権利を失います。

したがって、ポーランドで既に暗号資産分野で活動している企業は、サービス中断のリスクを避けるため、2025年4月末までにライセンス取得手続きを開始する義務があります。

タイムラインに関する重要な留意点

状況をさらに複雑にしているのは、2025年第2四半期開始時点でポーランド法がまだ施行されていない事実です。これに関して、財務副大臣は、厳格なカレンダー期限は、法施行日から始まる4か月の移行期間を持つ柔軟なシステムに置き換えられると述べています。

法施行の推定日(2025年4月下旬)に基づくと、そこから計算される移行期間は2025年8月に終了する可能性があります。ただし、この日付は公式ではなく、政治・法律の動向に応じて変更される可能性があります。

新規企業向け:開始日からのCASPライセンス

VASP登録されていない法人や起業家は、2025年1月から事業を開始する場合、暗号資産サービスを提供する前に直ちにCASPライセンスを取得する必要があります。つまり、ポーランド法が採択され施行されるまで、市場は新規参入者に対して一時的に閉鎖されます。

CASPライセンス発行の適切な国内メカニズムがない場合、企業は申請すらできず、規制の空白が生じ、新規法人の合法的な市場参入が実質的に阻止されます。

Regulated United Europeの法的助言

ポーランドの既存暗号市場参加者にとって重要なポイントは以下の通りです:

  • 事業継続を確保するため、2025年5月1日までにCASPライセンス申請パッケージを完全に準備・提出する
  • 国内法採択の遅れの場合、18か月の移行期間(2026年7月1日まで)を定めるMiCA規定を活用するが、国内レベルで短縮される可能性も考慮する
  • 新規企業は、国内法施行前に事業開始を控える必要がある。CASPライセンスなしでのサービス提供は違法となる

Regulated United Europeの法務チームは、CASP申請書類作成・提出、MiCA準拠監査、内部書類カスタマイズ、監督当局対応に関するアドバイスなど、全面的な支援を提供します。

ポーランドにおけるCASPライセンス取得手順:ステップバイステップガイド

EU規則2023/1114(MiCA)施行により、EUで暗号資産関連サービスを提供する予定の企業は、CASP(Crypto-Asset Service Provider)ライセンスを取得する義務があります。ポーランドでは、ポーランド金融監督庁(Komisja Nadzoru Finansowego, KNF)がCASPライセンス発行の権限を持つ機関となります。

CASPライセンス取得手続きは厳格に規定されており、MiCAで定められた期限と要件に従う必要があります。

ステップ1:必要書類の準備

ライセンス申請者は以下を提出する必要があります:

  • 所定の申請書
  • 申請するサービスの完全リスト(MiCAが要求する10サービスのうち1つ以上)
  • 所有構造および経営陣に関する情報
  • 資本適正の証明
  • AML/KYC内部方針および手続き
  • 顧客保護方針
  • ITインフラおよびプライバシー対策の説明
  • 財務モデルおよび予測
  • その他、MiCA第62条に基づく書類

重要:申請時点で、企業は選択したサービスセットに応じた最低資本金要件を満たしている必要があります。

ステップ2:KNFへの申請提出

ポーランドの暗号資産市場法が施行されるまで、公式のCASP申請書および申請手続きは有効ではありません。KNFは現時点で法的根拠がないため、申請を審査することはできません。法施行後に、MiCAに基づくすべての規定に従って申請が受理されます。

ステップ3:形式的確認

申請が提出されると、監督当局は以下の手続きを行います:

  1. 5営業日以内 – KNFは申請受領の確認を送付
  2. 25営業日以内 – 書類一式の形式的確認を実施。欠陥がある場合、補足を求める通知が申請者に送付されます
  3. 書類が完全である場合、KNFは正式に通知され、実質的評価に進みます

ステップ4:実質的確認

  • 次の40営業日間、KNFは書類がMiCA要件に適合しているかを評価
  • 中間地点(20営業日後)で、KNFは追加情報を要求する場合があります。申請者は最大20営業日以内に情報を提供
  • 補足が提出されると、評価残日数は新しい日付から計算されます

合計で、提出日から最大65営業日かかる場合があります(追加やり取りを含む)。

CASPライセンスでカバーされるサービスの範囲

MiCAでは、次の10種類のサービスが定められており、全てまたは一部を選択できます:

  1. 顧客のための暗号資産の保管および管理;
  2. 暗号資産取引プラットフォームの管理;
  3. 暗号資産と法定通貨の交換;
  4. 暗号資産同士の交換;
  5. 顧客の注文の執行;
  6. 暗号資産の配置;
  7. 顧客の注文の受領および送信;
  8. 暗号資産に関する助言;
  9. 暗号資産ポートフォリオの管理;
  10. 顧客のための暗号資産送金の実行。

特定サービスの選択は、資本要件、内部統制範囲、ITシステムおよびリスク管理要件などの規制上の義務に影響されます。

現時点では、ポーランドでのCASPライセンス取得プロセスは実質的に開始されていません。MiCAを実施する国内法がまだ施行されていないためです。しかし、暗号通貨事業の継続または新規参入を計画している企業は、既に以下を行うべきです:

  • 内部方針および関連書類の準備;
  • 提供予定のサービスリストの特定;
  • 事前の法務および業務デューデリジェンスの実施;
  • MiCA第62条に準拠したテンプレートを用いた事前申請書の作成。

Regulated United Europeの弁護士は、CASP申請準備のため、コンプライアンス監査、資本に関する助言、内部規則の作成、ポーランド規制当局との連絡支援を含むフルサポートを提供します。

MiCAライセンスのためのCASP分類

クラス1
クラス1認可を受けた組織は、暗号資産の流通に関連する次のサービスを提供できます:

  • 顧客の注文の執行;
  • 暗号資産の配置;
  • 顧客のための暗号資産送金;
  • 暗号資産取引に関連する顧客注文の受領および送信;
  • 暗号資産に関するコンサルティングサービスの提供;
  • 暗号資産を含む投資ポートフォリオの管理。

認可には少なくとも50,000ユーロの資本金が必要です。

クラス2
クラス2認可を受けた企業は、クラス1のサービスに加え、以下のサービスも提供可能です:

  • 顧客のための暗号資産の保管および管理;
  • 暗号資産と法定通貨の交換;
  • 暗号資産同士の交換。

クラス2の最低資本金は125,000ユーロです。

クラス3
クラス3の市場参加者は、クラス1およびクラス2の全サービスに加え、暗号資産取引プラットフォームの管理(マーケットプレイス運営)が可能です。

このクラスには少なくとも150,000ユーロの資本金が必要です。

ポーランドで作成された暗号資産市場法案では、提供されるサービス範囲や事業者による顧客資金の利用規則に変更は想定されていません。

ポーランドにおける暗号資産市場規制の要件および監督コスト

ポーランドでの暗号資産市場法案はまだ最終版として採択されていないため、暗号サービス事業者に課される全要件の法的リストは存在しません。しかし、現行案および公的発表を分析すると、MiCAの考え方や消費者保護・市場安定の国内アプローチに沿った主要規定が導入される可能性があります。

法律は以下の義務を設ける見込みです:

  • 暗号資産販売に関する透明かつ詳細な開示ルール(マーケティング制限および顧客との許容されるコミュニケーション形式を含む);
  • 顧客対応時の暗号資産サービス提供者の行動規範(法人情報、認可済みサービス、消費者権利および潜在的リスクの提供);
  • 活動遂行に必要な技術的・組織的要件の定義(情報セキュリティおよびインフラ信頼性の確保);
  • 顧客の暗号資産保護のための必須措置(保管、バックアップ、アクセス管理);
  • 人材基準(資格、職務経験、利益相反の不存在);

監督コスト:計算原則と義務

ポーランドの法案では、暗号資産市場事業者の監督にかかる費用をカバーするため、監督当局への義務的手数料の導入が規定されています。手数料額は、計算期間の直前3年間の企業総収益の平均値に基づきます。

手数料額は、前述の平均収入の0.5%を超えず、最低額は500ユーロ相当のズウォティと定められています。

計算の財務基礎は以下の通りです:

  • 3年間の事業実績がある場合 – 監査済み財務諸表で確認された3年間の平均収入を使用。
  • 事業年数が3年未満の場合:
    • 1年目は前年の総収益に基づく;
    • 2年目は過去2年の収益の平均に基づく;
    • 3年目は活動期間全体に基づく。

会計年度が暦年と一致しない法人の場合、サービス提供の最初の会計年度が終了した翌年を使用します。

暗号サービス開始の初年度は支払い義務はなく、翌年から支払います。

MiCAに基づく収益計算に関する注記

MiCA(EU暗号資産市場規則)では、監督手数料は、暗号サービス事業者が規制当局に提出する財務諸表に記載された年間総収益に基づいて計算されます。国内当局は、行政コストや地域市場の特性を考慮し、欧州規則で定められた範囲内で限界率を設定できます。

ポーランド暗号資産法案違反に対する責任:罰金および制裁

暗号資産市場活動を規制するポーランドの法案草案では、CASP(暗号資産サービス提供者)の透明性確保および市場参加者保護を目的とした規定違反に対する厳格責任措置を定めています。法案には、特定の違反行為に対する行政および刑事制裁の規定が含まれています。

主な違反行為は以下の通りです:

  • 適切なCASP認可なしでの活動。
    認可を取得せずに暗号サービスを提供する個人または法人は、最高5,000,000ポーランドズウォティの罰金、最大5年の懲役、または両方の処罰を受けます。
  • 機密情報および職業上の秘密の違反。
    職業上の秘密に該当する情報を不正に開示した場合、最高1,000,000ポーランドズウォティの罰金、最大3年の懲役、または両方の制裁が科されます。
  • CASP関連用語の不正使用。
    会社名、マーケティング資料、その他の事業コミュニケーション要素において、消費者や市場参加者に誤った印象を与える表現を使用した場合(公式ステータスの模倣を含む)、最高1,000,000ポーランドズウォティの罰金、最大2年の懲役、または両方の措置が適用されます。

欧州連合におけるMiCA違反に対する制裁

欧州連合レベルでは、MiCA(暗号資産市場規則)により、以下の義務が規定されています:

  • ライセンスを持つ暗号資産サービスプロバイダー(CASP)としての登録義務;
  • マネーロンダリング防止(AML)およびテロ資金供与対策(CTF)要件の遵守;
  • 取引活動および顧客・規制当局への開示における完全な透明性の確保。

MiCAの規定に違反した場合、罰金が科される可能性があります。罰金額は各国の監督当局によって設定されますが、規則自体で定められた上限を超えることはありません(例:年間売上高の最大5%、または違反の種類に応じて最大1,500万ユーロ)。

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