チェコ共和国の有限責任会社

チェコ共和国における事業会社とは、有限責任を有するあらゆる会社を意味します。有限責任会社の場合、各パートナーは定款資本への出資を通じて当該会社に参加します。この場合、パートナーは、債権者による請求時点における商業登記簿記載の定款に基づき、出資義務を履行しなかった金額の範囲内でのみ、会社の債務について責任を負います。

その登記手続きは他の法人形態と比較して最も簡便な部類に入る。このため、この形態の会社は特に人気が高い。

S.R.O.取締役会のメンバーの権利と義務

取締役は会社において最も重要な役職の一つであるため、その地位に適用される権利と義務を十分に認識しておく必要がある。すべての有限責任会社は内部に取締役を置かなければならない。取締役は有限会社の法定執行機関である。つまり、対外的に会社を代表し、その経営に責任を負い、第三者に対して会社を代表して行動する。

取締役は株主総会によって選任・任命される。したがって、成年であり、法律行為を行う能力を有する者のみが任命対象となる。有限責任会社は取締役を1名のみ置く必要はなく、複数置くことも可能である。共同経営者とは異なり、取締役は商業登記簿に登録される。

執行機関は法人であることも可能だが、その場合は商業登記簿に登記された個人に代理権が与えられる。

その権限の広さから、経営理事会のメンバーはチェコ企業の所有者と混同されることがある。実際には、小規模企業では経営者と所有者は通常同一の個人であるが、大規模企業では一般的に別の人物である。

チェコ会社 s.r.o. の所有者の権利と義務

有限責任会社の各パートナーは、一定の権利を有する一方、法律に基づく責任も負います。

意思決定への参加権

パートナーの主要な権利の一つは、有限責任会社における意思決定への参加です。具体的には、総会への参加、会社に関する全ての重要事項への投票、および会社の機関への選出される権利が含まれます。

パートナーの投票権の重みは、会社におけるその持分比率によって決定されます。したがって、持分比率が高いほど、持分比率の小さい他のパートナーと比較して、総会決議における影響力が大きくなります。

忠実義務の枠組みにおいて、パートナーには会社の活動に積極的に協力する義務も存在する。例えば、総会への出席と議決権の行使、あるいは他の株主や会社自体の協力を得ることでこれを果たす。

SROの授権資本の増減

主要な資本要素は株式資本であり、これは株主が会社に拠出した出資額の総和である。一般的に株式資本は固定されているが、特定の状況下では株式資本が増減することがある。

授権資本は、現金出資が完全に払込済となった後にのみ、現金出資によって増加させることができる。非現金出資による授権資本の増加は、そのような払込前であっても既に許容される。授権資本が金銭的出資によって増加される場合、株主は出資義務を引き受けることにより、その増加に参加する優先権を有する。株主は、全株主の合意により別段の定めがない限り、自己の持分額に比例して出資義務を引き受けることができる。

出資引受承諾は書面により行われ、その署名は適式に認証されなければならず、当該承諾書は会社に交付された時点で効力を生じる。

自己出資による授権資本の増加

株主総会は、普通財務諸表、特別財務諸表または中間財務諸表に示され、会社の純資産に反映されている自己資金による株式資本の増加を実施することを決議することができる。ただし、当該資金が特定目的のために充てられており、会社がその目的を変更する権限を有しない場合はこの限りではない。中間財務諸表に基づく株式資本の増加のために当期純利益を使用することはできない。資本金の増加額は、資本金の額と株式資本の額の差額を超えてはならない。株主総会が増資を決定する根拠となる財務諸表の部分が、監査役による無限定意見の監査を受けている場合、自己資金からのみ資本金を増加させることができる。自己資金による授権資本の増加に際しては、定款で株式数の増加を規定し、かつ株主総会が新株発行を決議した場合を除き、株主の出資額は従来の出資額に比例して変更される。この方法で新株が発行される場合、全株主は従来の持分に応じた新株を付与されなければならない。

資本金の減少

会社の資本金減少に関する決議により、各出資者の出資額は従来の出資額と同率で減少する。資本金減少決議は、当該株主が他の出資を有する場合、またはその持分が解除された場合、もしくは会社が当該株主の株券を無効とした場合、当該株主の出資の没収を結果として生じさせることがある。ただし、株主全員の同意を得た上で、株主総会が各出資者の出資額を不均等に減少させることを決定することもできる。資本金の減少に関する決議は、取締役が、決議の日から15日以内に、30日間の期間内に2回連続して公告しなければならない。この間、取締役会は、株主総会における資本金減少決議前に会社に対する債権が発生した既知の債権者に対し、最終公示日から90日以内に会社に対する債権を届出させるよう請求しなければならない。会社は、債権者が会社に対する債権を適式に登録した場合、当該債権について十分な担保を提供するか、または弁済しなければならない。ただし、債権者と別段の合意がある場合はこの限りではない。資本金の減少の効果は、新資本金額が商業登記簿に登記された時点で生じたものとみなされる。資本金の減少は、以下の場合に限り裁判所または公証人により商業登記簿に登記される：

• 第236条第2項に定める期間が満了し、当該期間内に債権者が債権を申告しなかったことが証明された場合；
• 会社が、担保権を有する債権者または債権弁済を受ける権利を有する債権者が存在しない旨の声明を提出した場合；
• 損失を補填するために、少なくとも減少後の授権資本額に相当する額の会社の損失が文書で証明された場合；
• 債権の弁済、またはその十分な担保の提供、もしくは第237条第1項に基づく合意の有効性が証明されていること；
• 債権の弁済または担保を受ける権利を有する債権者との間で、当該権利の行使を目的とした有効な合意書を提出していること、もしくは
• 第238条に基づく裁判所命令により担保が十分であることが証明されている場合。

第2項b)号の会社宣言または同項e)号の合意の場合、第236条第2項（資本金の減少決議を、その採択日から15日以内に、30日間隔で2回連続して公告すること）に定める期限の遵守は不要である。

会社は、資本金の減少が商業登記簿に登録された後にのみ、資本金の減少に相当する金額を処分することができる。

基本原則

資本金の減少においては、会社の債権者保護が最優先される。損失補填を目的として資本金を減少させる場合、債権者保護規定は適用されない。

授権資本の増減は株主総会決議により決定される。この決議は公証人の認証を受ける必要がある。

チェコ共和国における有限責任会社の組織構造

有限責任会社の機関は、代表取締役と株主総会であり、すべての有限責任会社がこれらを設置しなければならない。監査役会は任意で設置することができる。

有限責任会社の法定機関は代表取締役である。これは1名または複数名である可能性がある。1名の場合、代表取締役が単独で会社を代表する。複数いる場合、個別または共同で、あるいは特定の事案（契約締結時など）に限り共同で有限責任会社を代理して行動できる。複数の経営者がいる場合、例えば「執行委員会」と呼ばれる集団機関を形成することもある。有限責任会社の最高機関は総会である。これは全社員で構成される。SROの総会は、SROの存続に関わる全ての重要事項について公証人立会いのもとで決定する。SROの社員が監査役会を設置することを決定し、公証人がこれを記録に明記した場合、定款に監査役会の員数を明記し、監査役を選任する必要がある。この時点で初めて監査役会は監査権限を行使できる。

チェコ共和国におけるSRO設立時の定款資本金

SROの最低資本金は一律ではなく、最も一般的なのは20万CZKまたは10万CZKの資本金を持つ会社である。現在のSROの最低資本金は1.00CZKである。上限額は制限されていない。これは公証人事務所における株主総会の決議により、資本金の増減が可能です。SRO設立時には、公証人が通常1CZKを超える資本金を提案します。第一に、あらゆる会社（したがってSROも）は、商業登記簿への設立・登録費用だけでなく、運営および事業活動のための資金を有すべきです。有効期間内において、有限責任会社の社員数は変動可能であり、各社員の出資額は最低1.00CZKとする。社員数の増減において最も簡便な方法は、有限責任会社における持分の譲渡である。また、資本金の増加により新社員を加入させることも可能であるが、この場合公証人の立会いが必要となる。