LLC nella Repubblica Ceca

Una società commerciale nella Repubblica Ceca è qualsiasi società a responsabilità limitata. Nel caso di una società a responsabilità limitata, ogni socio contribuisce alla società partecipando al suo capitale autorizzato. In questo caso, i soci sono responsabili dei debiti della società solo fino all’importo con cui non hanno adempiuto agli obblighi di deposito secondo lo status iscritto nel Registro delle Imprese al momento della loro richiesta da parte del creditore.

La sua registrazione è tra le più semplici rispetto ad altri tipi di società. Ecco perché questo tipo di società può essere particolarmente popolare.

Diritti e doveri di un membro del consiglio di amministrazione di una S.R.O.

Il membro del consiglio di amministrazione è una delle figure più importanti della società, pertanto deve essere ben consapevole dei diritti e dei doveri che gli competono in virtù della sua carica. Ogni società a responsabilità limitata deve avere un amministratore al suo interno. Egli è l’organo statutario ed esecutivo della società a responsabilità limitata. Ciò significa che rappresenta la società all’esterno, è responsabile della sua gestione e agisce per suo conto nei confronti di terzi.

È l’Assemblea Generale che elegge e nomina l’amministratore delegato. Pertanto, solo una persona maggiorenne, in grado di compiere atti giuridici, può essere nominata. Una società a responsabilità limitata non deve necessariamente avere un solo amministratore, ma può averne più di uno. A differenza dei soci, l’amministratore delegato o gli amministratori sono iscritti nel registro delle imprese.

L’organo esecutivo può anche essere una persona giuridica, ma una persona fisica è autorizzata ad agire in suo nome, il cui nome è registrato nel Registro delle Imprese.

A causa dell’ampiezza dei suoi poteri, il membro del consiglio di amministrazione viene talvolta confuso con il proprietario della società ceca. In realtà, nelle società di piccole dimensioni, il dirigente e il proprietario sono solitamente la stessa persona, mentre nelle società di grandi dimensioni sono generalmente persone diverse.

Diritti e obblighi del proprietario della società ceca s.r.o.

Ogni socio di una società a responsabilità limitata ha determinati diritti, ma anche responsabilità ai sensi di legge.

Il diritto di partecipare al processo decisionale

Uno dei diritti principali di un socio è la partecipazione al processo decisionale in una società a responsabilità limitata. In particolare, questo diritto include la possibilità di partecipare alle assemblee generali, di votare su tutte le questioni importanti riguardanti la società e il diritto di essere eletto negli organi della società.

Il peso del voto di un socio è determinato dall’entità della sua partecipazione azionaria nella società. Pertanto, maggiore è la quota, maggiore è l’influenza del socio rispetto alle decisioni dell’assemblea generale rispetto ad altri soci con quote minori.

Nel quadro del dovere di lealtà, esiste anche il dovere per i soci di cooperare attivamente all’attività della società. Lo fanno, ad esempio, partecipando e votando alle assemblee generali o ottenendo la collaborazione degli altri azionisti e della società stessa.

Aumento e diminuzione del capitale autorizzato della SRO

L’elemento principale del patrimonio netto è il capitale sociale, che è la somma dei rispettivi contributi degli azionisti alla società. In generale, il capitale sociale rimane fisso; tuttavia, circostanze specifiche danno luogo ad un aumento o ad una riduzione del capitale sociale.

Il capitale autorizzato può essere aumentato con conferimenti in denaro solo dopo che i conferimenti in denaro effettuati fino a quel momento siano stati interamente versati. Un aumento del capitale autorizzato con conferimenti non in denaro è già consentito prima di tale rimborso. Un azionista ha un diritto di prelazione a partecipare all’aumento del capitale autorizzato, se questo viene aumentato mediante conferimenti in denaro, assumendosi l’obbligo di effettuare un conferimento. Gli azionisti possono assumere obblighi di conferimento in proporzione all’importo delle loro azioni, salvo diversamente stabilito da un accordo di tutti gli azionisti.

L’impegno di deposito è accettato per iscritto, dopodiché la firma deve essere autenticata in forma ufficiale e la dichiarazione ha effetto al momento della consegna alla società.

Aumento del capitale autorizzato mediante conferimento proprio

L’Assemblea Generale può deliberare un aumento del capitale sociale mediante risorse proprie iscritte nel bilancio ordinario, straordinario o intermedio, riflesse nel patrimonio netto della società, a meno che tali risorse non siano vincolate e la società non sia autorizzata a modificarne la destinazione. Non è possibile utilizzare l’utile netto per aumentare il capitale sociale sulla base del bilancio intermedio. L’aumento di capitale non può superare la differenza tra l’ammontare del capitale sociale e l’ammontare del capitale azionario. Il capitale azionario può essere aumentato esclusivamente con fondi propri se la parte del bilancio sulla base della quale l’Assemblea Generale delibera l’aumento è stata sottoposta a revisione da parte di un revisore che ha espresso un giudizio senza riserve. Ai fini dell’aumento del capitale autorizzato a carico dei fondi propri, l’entità dei conferimenti dei soci deve essere modificata in proporzione ai conferimenti precedenti, a meno che lo statuto non preveda un aumento del numero di azioni e l’assemblea generale non abbia deliberato l’emissione di una nuova azione. Se in questo modo vengono emesse nuove azioni, tutti i soci devono ricevere una nuova azione in misura pari alle loro azioni precedenti.

Riduzione del capitale sociale

Con delibera di riduzione del capitale sociale della società, l’entità del conferimento di ciascun socio è ridotta nella stessa misura dei conferimenti precedenti. La delibera di riduzione del capitale sociale può comportare anche la perdita del conferimento di un socio, qualora questi abbia un altro conferimento, o la sua quota sia stata liberata, o la società abbia invalidato il suo certificato azionario. In alternativa, l’Assemblea Generale può decidere, previo consenso di tutti gli azionisti, che i loro conferimenti saranno ridotti in modo non uniforme. La delibera di riduzione del capitale sociale deve essere pubblicata dagli amministratori, per due volte consecutive in un periodo di 30 giorni, entro 15 giorni dalla data di adozione. Nel frattempo, gli amministratori devono invitare i creditori noti della società, i cui crediti nei confronti della società sono sorti prima della delibera dell’assemblea generale di ridurre il capitale sociale, a presentare i loro crediti nei confronti della società entro 90 giorni dalla data dell’ultima comunicazione. La società deve fornire al creditore, che ha debitamente registrato il suo credito nei confronti della società, una garanzia sufficiente per tale credito o soddisfarlo, salvo diverso accordo con il creditore.

L’effetto della riduzione del capitale sociale si considera prodotto con l’iscrizione del nuovo importo del capitale sociale nel registro delle imprese. La riduzione del capitale sociale è iscritta nel registro delle imprese dal tribunale o dal notaio solo quando:

• è dimostrato che il termine di cui al § 236 comma 2 è scaduto senza che alcun creditore abbia dichiarato il proprio credito entro tale termine;
• la società ha fornito una dichiarazione attestante che non ha creditori aventi diritto a garanzie o al soddisfacimento dei propri crediti;
• perdita documentata della società almeno per un importo corrispondente alla riduzione del capitale autorizzato a copertura della perdita;
• provata soddisfazione del credito o sua adeguata garanzia o efficacia dell’accordo ai sensi del § 237, comma 1;
• presentato un accordo valido della società con i creditori che hanno diritto alla soddisfazione o alla garanzia dei loro crediti, per far valere tale diritto, oppure
• è stata provata la sufficienza della garanzia mediante un’ordinanza del tribunale ai sensi del § 238.

In caso di dichiarazione della società di cui al paragrafo 2 lettera b) o di accordo di cui al paragrafo 2 lettera e), non è richiesto il rispetto del termine di cui all’articolo 236, paragrafo 2 (pubblicare, entro 15 giorni dalla data di adozione, due volte consecutivamente a distanza di 30 giorni, la delibera di riduzione del capitale sociale).

La società dispone dell’importo corrispondente alla riduzione del capitale sociale solo dopo che la riduzione del capitale sociale è stata iscritta nel registro delle imprese.

Principi generali

In caso di riduzione del capitale sociale, è fondamentale la tutela dei creditori della società. Nel caso di una società che riduce il proprio capitale sociale al fine di compensare le perdite, non si applicano le disposizioni relative alla tutela dei creditori.

L’assemblea generale decide con delibera di aumentare o diminuire il capitale autorizzato. Tale delibera deve essere autenticata da un notaio.

Struttura di una società a responsabilità limitata nella Repubblica Ceca

Gli organi di una società a responsabilità limitata sono l’amministratore delegato e l’assemblea generale, che devono essere istituiti da ogni società a responsabilità limitata. È possibile istituire un consiglio di sorveglianza su base volontaria.

Organo statutario dell’amministratore delegato della SRO. Può essere uno o più. Nel caso di uno solo, la o.o.o. rappresenta separatamente. Se ce ne sono più, possono agire in sostituzione della s.r.o. individualmente o congiuntamente o insieme solo in casi specifici, ad esempio nella stipula di contratti. Se ci sono più amministratori, possono anche formare un organo collettivo, che può essere chiamato, ad esempio, Consiglio di Amministrazione. L’organo supremo della SRO è l’assemblea generale. È composta da tutti gli affiliati. L’assemblea generale della SRO decide con atto notarile su tutte le questioni importanti riguardanti l’esistenza della SRO. Se i soci della SRO decidono che essa avrà anche un consiglio di sorveglianza e il notaio lo menziona nel verbale, il numero dei suoi membri deve essere indicato nello statuto e poi i membri del consiglio di sorveglianza devono essere eletti. Solo allora esso è autorizzato ad esercitare il diritto di controllo.

Capitale sociale al momento della costituzione della SRO nella Repubblica Ceca

Il capitale sociale minimo delle SRO non era lo stesso, quindi molto spesso si possono trovare società con un capitale sociale di 200.000 CZK o 100.000 CZK. L’attuale capitale sociale minimo di una SRO è di 1,00 CZK. L’importo massimo non è limitato.
Ciò può essere fatto con una delibera dell’assemblea generale presso l’ufficio del notaio, dove il capitale sociale può essere aumentato o diminuito. Quando viene costituita una SRO, il notaio di solito suggerisce un capitale sociale superiore a 1 CZK. In primo luogo, ogni società e quindi ogni SRO dovrebbe disporre di mezzi per coprire i costi non solo di costituzione e registrazione presso il registro delle imprese, ma anche di funzionamento e di attività propria. Durante il periodo di validità, il numero dei soci della s.r.o. può variare e il deposito di ciascun socio deve essere di almeno 1,00 CZK. Il metodo più semplice per aumentare o ridurre il numero dei soci della SRO è il trasferimento di una quota della SRO. È anche possibile ammettere un nuovo socio aumentando il capitale sociale, ma in questo caso è necessaria la presenza di un notaio.