Aumento del capitale sociale autorizzato nella Repubblica Ceca

La componente più importante del capitale azionario di una società ceca è il capitale sociale, che rappresenta la somma dei contributi dei soci alla società. L’importo del capitale sociale di solito rimane invariato dopo la costituzione della società, ma in alcuni casi potrebbe essere necessario aumentarne l’ammontare.

Il capitale sociale può essere aumentato nei seguenti modi:

• assumendo un impegno di versamento per aumentare i depositi esistenti
• utilizzando le risorse proprie della società
• combinando i metodi di aumento del capitale autorizzato specificati nei punti 1) e 2)

Aumento del capitale autorizzato mediante assunzione di obbligazioni di versamento

 L’aumento del capitale autorizzato mediante nuovi conferimenti in denaro è consentito solo dopo che i debiti monetari esistenti sono stati completamente rimborsati. L’aumento del capitale sociale mediante conferimenti non monetari è consentito fino al loro rimborso. I soci della s.r.o. ceca hanno il diritto di prelazione a partecipare all’aumento del capitale autorizzato mediante conferimenti monetari. I soci hanno diritto a versare in proporzione alla dimensione delle loro quote, salvo diversa disposizione concordata da tutti i soci. L’obbligo di versamento è assunto mediante dichiarazione scritta, la firma deve essere autenticata da un notaio e la dichiarazione diventa efficace dal momento della consegna alla società.

Aumento del capitale sociale con fondi propri

L’Assemblea Generale dei Soci può decidere di aumentare il capitale sociale di una società ceca utilizzando i fondi propri della società, come risultano dai bilanci ordinari, straordinari o intermedi approvati, a meno che tali fondi non siano destinati specificamente a un uso particolare e la società non sia autorizzata a modificarne la destinazione. L’utile netto non può essere utilizzato per aumentare il capitale sociale sulla base dei bilanci intermedi. L’aumento del capitale sociale non può eccedere la differenza tra il capitale proprio della società e l’ammontare del capitale sociale della società. Il capitale autorizzato può essere aumentato con fondi propri solo se la parte del bilancio sulla base della quale l’assemblea generale decide l’aumento è stata verificata da un revisore e ha ricevuto parere favorevole. L’aumento del capitale con fondi propri modifica proporzionalmente l’ammontare dei conferimenti dei soci, salvo che lo statuto preveda l’emissione di nuove azioni e l’assemblea generale decida di crearle. In caso di creazione di nuove azioni, ciascun socio riceverà nuove azioni proporzionali alla dimensione delle sue precedenti quote.

Passaggi necessari per aumentare il capitale sociale di una società ceca

Per aumentare il capitale autorizzato di una società ceca, devono essere seguiti i seguenti passaggi:

1. I soci decidono di aumentare il capitale sociale mediante atto notarile che definisce i parametri principali dell’aumento: chi parteciperà (socio esistente o nuovo), l’ammontare dell’aumento, ecc. La decisione deve essere formalizzata come atto notarile.
2. I soci forniscono un impegno scritto a versare l’importo determinato nel passaggio 1. L’importo corrispondente deve essere trasferito tramite bonifico dal conto del socio al conto della società. È consentito versare il 30% immediatamente e il resto può essere pagato in un periodo di cinque anni.
3. Una volta effettuato il pagamento, l’amministratore della società conferma per iscritto la ricezione dei fondi. Questa conferma, insieme all’estratto conto bancario della società che mostra l’avvenuto pagamento dal conto del socio, servirà come prova di pagamento.
4. L’amministratore presenterà quindi domanda per registrare il nuovo conferimento del socio e l’importo aggiornato del capitale sociale nel registro delle imprese. I documenti sopra menzionati saranno forniti come prova.

Modalità di aumento del capitale sociale nella Repubblica Ceca

Le decisioni relative alla variazione dell’ammontare del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata sono prese esclusivamente dall’organo supremo della società – l’Assemblea Generale dei Soci. Per aumentare o diminuire il capitale sociale è necessaria una delibera dell’assemblea generale dei partecipanti alla società. Salvo diversa disposizione dello statuto, la decisione di aumentare il capitale autorizzato deve essere adottata dalla maggioranza di almeno due terzi dei voti di tutti i partecipanti e deve essere notarizzata.

L’articolo 216 del Business Corporations Act stabilisce che il capitale autorizzato può essere aumentato nei seguenti modi:

• assumendo un obbligo di versamento per aumentare i depositi esistenti o creando un nuovo deposito,
• utilizzando fondi propri della società, o
• combinando i due metodi precedenti.

Questa lista è completa e non ci sono altre opzioni. Tuttavia, è sufficiente scegliere se l’aumento avverrà tramite nuovi conferimenti (che apporteranno nuovi fondi alla società), tramite aumento di capitale (che si rifletterà solo nell’ammontare nominale del capitale sociale senza nuovi fondi per la società) o una combinazione di entrambi. Secondo il Codice Commerciale ceco, gli effetti dell’aumento si verificano prima della data di iscrizione nel Registro delle Imprese. Nel caso di aumento tramite nuovi conferimenti, gli effetti possono verificarsi prima dell’iscrizione, mentre per l’aumento da fondi propri o combinato gli effetti si verificano solo al momento della registrazione. L’aumento tramite obbligo di conferimento ha effetto dal momento dell’assunzione dell’obbligo e dal pagamento della parte prevista. La richiesta di iscrizione deve essere presentata entro due mesi dalla delibera dell’assemblea.

Delibera dell’assemblea generale della società ceca

La delibera pertinente per aumentare il capitale sociale deve contenere almeno le seguenti informazioni:

• l’ammontare dell’aumento del capitale autorizzato,
• la durata dell’obbligo di versamento,
• l’identificazione del tipo di azioni se il nuovo deposito riguarda una nuova azione,
• dove applicabile, una descrizione del conferimento non monetario e l’importo incluso nel prezzo di emissione della quota, e
• la scadenza per la presentazione o ottenimento del certificato principale se la società emette certificati principali.

Assunzione dell’obbligo di versamento

Come nel Codice Commerciale, l’obbligo di versamento si assume mediante dichiarazione scritta. La firma del socio o di terzi deve essere formalmente autenticata. Poiché la dichiarazione è unilaterale, è efficace solo dal momento della consegna alla società.

Requisiti principali della dichiarazione di impegno al versamento:

• determinazione dell’importo del conferimento relativo alla nuova azione e dell’ammontare della nuova azione o dell’aumento del conferimento relativo alla quota esistente e dell’ammontare della quota e di eventuali premi sul conferimento,
• descrizione del conferimento non in denaro e importo incluso nel prezzo di emissione della quota,
• periodo di tempo per l’adempimento dell’obbligo di versamento, e
• dichiarazione del futuro socio di aderire all’accordo di partnership.

Se l’impegno a incrementare il capitale sociale o a fare un nuovo deposito non viene rispettato entro il termine stabilito dalla delibera dell’assemblea, la delibera viene annullata e l’obbligo di versamento termina. In tal caso, la società deve restituire i conferimenti pagati con gli interessi ordinari senza indugio.

Altri casi di cessazione dell’obbligo di versamento

Oltre al mancato adempimento entro i termini, l’obbligo termina anche nei seguenti casi:

• la proposta di registrazione dell’aumento del capitale sociale non viene presentata entro 2 mesi dalla delibera dell’assemblea,
• sentenza del tribunale che rigetta la registrazione dell’aumento, o
• trascorsi 2 mesi dall’entrata in vigore della decisione del tribunale senza nuova presentazione.

Anche in questi casi, la società restituirà i conferimenti con interessi agli aventi diritto senza ritardo. Dopo l’iscrizione dell’aumento, l’obbligo di versamento rimane vincolante salvo annullamento giudiziario della delibera.

Conferimenti in denaro e loro restituzione

L’aumento più comune del capitale autorizzato tramite conferimenti in denaro è consentito solo dopo il completo rimborso dei conferimenti esistenti. Il nuovo Business Corporations Act consente un’eccezione se l’aumento avviene mediante creazione di nuove azioni. I soci hanno diritto di prelazione proporzionale alla loro quota, salvo esclusione nel contratto di partnership. Il conferimento può essere versato direttamente sul conto della società o in contanti, senza obbligo di conto speciale. La restituzione minima richiesta per la registrazione dell’aumento è stata abolita. L’unico limite è che il conferimento in denaro deve essere completamente versato entro 5 anni dall’impegno.

Diminuzione del capitale autorizzato della società ceca

A seguito di una delibera di riduzione del capitale sociale, l’ammontare del contributo di ciascun socio si riduce proporzionalmente ai contributi precedenti. La società può annullare altri conferimenti o azioni emesse. L’assemblea generale, con il consenso di tutti i soci, può decidere riduzioni non proporzionali. La delibera deve essere pubblicata due volte a 30 giorni di distanza e i creditori devono essere invitati a presentare le loro richieste entro 90 giorni. Gli effetti della riduzione si verificano dal momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. Le disposizioni proteggono i creditori, salvo copertura di perdite. La decisione di aumentare o diminuire il capitale deve essere notarizzata.