مجوز MiCA در هلند

همزمان با اجرای مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده اتحادیه اروپا (MiCA) از اول جولای ۲۰۲۵، شرکت‌هایی که خدمات مرتبط با رمزارزها ارائه می‌دهند، باید به‌شدت از الزامات به‌روزشده تبعیت کنند. از این پس، امکان انجام کسب‌وکار در اتحادیه اروپا تنها با داشتن مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP) صادرشده در یکی از کشورهای اتحادیه اروپا وجود دارد. دریافت چنین مجوزی حق ارائه آزادانه خدمات در سراسر قلمرو اتحادیه را با استفاده از مکانیزم گذرنامه پان-اروپایی فراهم می‌کند.

هلند یکی از معدود کشورهای عضو است که نه تنها پیاده‌سازی قانونی MiCA را به پایان رسانده، بلکه تاکنون چندین مجوز CASP صادر کرده است. وجود یک فرآیند صدور مجوز شفاف این حوزه قضایی را برای کسب‌وکارهای رمزارزی جذاب می‌کند، به‌ویژه وقتی سایر کشورها هنوز در حال گذار هستند یا هیچ رویه صدور مجوزی ندارند. مقررات MiCA هدف دارد تا چارچوب حقوقی یکپارچه‌ای برای بازار رمزارز اتحادیه اروپا ایجاد کند و اعتماد سرمایه‌گذاران و مصرف‌کنندگان را افزایش دهد. این مقررات شامل طیف وسیعی از ارائه‌دهندگان خدمات، از جمله اپراتورهای کیف پول امانی، صرافی‌ها، پلتفرم‌های مبادله و صادرکنندگان توکن‌ها، از جمله استیبل‌کوین‌ها، می‌شود. صدور مجوز شامل تعهداتی از نظر حفاظت از مشتری، پایداری عملیاتی، شفافیت و پیشگیری از سوءاستفاده است. در عین حال، MiCA حوزه‌هایی را که خارج از قلمرو مقررات آن هستند به وضوح مشخص می‌کند. برای مثال، پلتفرم‌های اطلاع‌رسانی که مطالبی درباره رمزارزها منتشر می‌کنند، مانند تحلیل‌ها، اخبار، بررسی‌ها یا پیش‌بینی‌ها، مشمول مقررات این قانون نیستند، به شرطی که خدمات امانت‌داری دارایی یا مبادله ارائه ندهند و وجوه مشتریان را مدیریت نکنند. این امر جایگاه چنین پورتال‌هایی را به‌عنوان منابع رسانه‌ای آزاد حفظ می‌کند که نقش مهمی در اطلاع‌رسانی و آموزش جامعه رمزارزی دارند.

مقررات MiCA رسماً در سال ۲۰۲۳ تصویب شد، اما اجرای قوانین آن به صورت مرحله‌ای انجام می‌شود تا به بازار و ناظران فرصت تطبیق بدهد. اگرچه رسماً امکان درخواست مجوز در هر کشور اتحادیه اروپا وجود دارد، اما عملاً همه کشورها زیرساخت قانونی و اداری لازم برای پردازش درخواست‌ها و نظارت بر CASPها را فراهم نکرده‌اند. بنابراین انتخاب حوزه قضایی برای درخواست مجوز CASP باید بر اساس جذابیت رژیم مالیاتی نباشد و در درجه اول بر آمادگی ناظر ملی برای اجرای الزامات MiCA استوار باشد. در این زمینه، هلند به دلیل استانداردهای بالای نظارتی و فرآیند صدور مجوز شفاف شهرت بالایی دارد.

با گذار به صدور مجوز اجباری ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی تحت مقررات MiCA، شرکت‌های فعال در این حوزه باید هم الزامات کلی قوانین اتحادیه اروپا و هم ویژگی‌های اجرای آن در هر کشور عضو را مدنظر قرار دهند. یکی از نقاط عطف کلیدی در اجرای مرحله‌ای MiCA، معرفی قواعد ویژه برای صادرکنندگان استیبل‌کوین‌ها از ۳۰ ژوئن ۲۰۲۴ و همچنین آغاز اجرای الزامات مقابله با سوءاستفاده از بازار و ضد پول‌شویی از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ بود.

با این وجود، تا اول جولای ۲۰۲۵ شرکت‌های رمزارزی، از جمله آن‌هایی که در هلند فعالیت می‌کنند، در صورتی که قبل از اجرای مقررات جدید شروع به کار کرده باشند، می‌توانند بدون مجوز CASP فعالیت کنند. این دوره انتقالی ۱۸ ماهه برای فراهم کردن فرصت به شرکت‌های بازار موجود جهت درخواست، تکمیل فرآیند صدور مجوز و هماهنگی فرآیندهای داخلی با الزامات MiCA در نظر گرفته شده است.

در عین حال، از اواسط ۲۰۲۵ هنوز همه کشورهای اتحادیه اروپا پیاده‌سازی عملی MiCA را به پایان نرسانده‌اند. در حالی که خود مقررات الزام‌آور است، رویه‌های مشخصی مانند اعمال، نظارت و بازبینی اسناد بر عهده مقامات ملی است. این امر نیازمند ایجاد چارچوب قانونی و زیرساخت نظارتی، آموزش کارشناسان، دیجیتالی‌سازی فرآیندها و اجرای مقررات است. در هلند، مرجع بازارهای مالی (AFM) که تجربه گسترده‌ای در مقررات مالی دارد، مسئول صدور مجوز CASP است. AFM هم‌اکنون فرآیندهای درخواست مجوز تحت MiCA را آغاز کرده و بررسی‌های دقیقی در زمینه تطبیق شرکت‌ها با الزامات امنیت فناوری اطلاعات، حفاظت از مشتری، توان مالی و قابلیت اطمینان عملیاتی انجام می‌دهد. مدارک کلیدی مورد نیاز شامل شرح ساختار شرکتی، جزئیات خدمات ارائه‌شده، سیاست‌های مدیریت ریسک و حفاظت از مشتری، شرح سیستم‌های داخلی انطباق و تأیید حداقل سرمایه اولیه مورد نیاز برای فعالیت مشخص است. بنابراین هلند به‌عنوان یکی از حوزه‌های قضایی آماده برای دریافت مجوز CASP تحت MiCA ظاهر شده است و شرایط شفاف و رویه صدور مجوز عملی ارائه می‌دهد. این کشور را به گزینه‌ای اولویت‌دار برای شرکت‌های رمزارزی که می‌خواهند پس از اول جولای ۲۰۲۵ در اتحادیه اروپا فعالیت کنند، تبدیل کرده است.

مقررات رمزارزی MiCA در هلند

اجرای مقررات MiCA با الزامات صدور گواهینامه اجباری برای ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی به معنای تغییرات مهمی برای کسب‌وکارها و مصرف‌کنندگان در اتحادیه اروپاست. در سطح عملی، این موضوع به معنای سیستم صدور مجوز سختگیرانه‌ای است که شرکت‌ها باید بررسی شده و مجوز CASP در یک کشور اتحادیه دریافت کنند. هلند یکی از معدود کشورهایی بود که مکانیزم درخواست در آن از قبل آماده بود. نهاد ناظر AFM (مرجع بازارهای مالی هلند) هزینه ثابتی برای مجوز تعیین نمی‌کند؛ هزینه بر اساس زمان صرف‌شده برای بررسی درخواست با نرخ ۲۰۰ یورو در ساعت محاسبه شده اما بیش از ۱۰۰٬۰۰۰ یورو نمی‌شود. مبلغ نهایی بستگی به پیچیدگی ساختار شرکتی و میزان اطلاعات ارائه‌شده دارد. درباره تأثیرات MiCA بر مصرف‌کنندگان، عمدتاً به ادامه قانونی بودن خدماتی که استفاده می‌کنند بستگی دارد. اگر ارائه‌دهنده‌ای که مشتری از طریق آن به کیف پول یا خدمات دیگر دسترسی دارد تا اول جولای ۲۰۲۵ مجوز CASP اخذ نکند، کاربران اروپایی حق استفاده از پلتفرم آن را نخواهند داشت. با این حال انتظار می‌رود اکثر بازیگران بزرگ و متوسط بازار فرآیند ثبت‌نام را تکمیل کنند، چون عدم دریافت مجوز تا مهلت مقرر به معنای از دست دادن کل بخش اروپایی مشتریان است که در بازار بسیار رقابتی معادل خروج موثر از بازار خواهد بود.

برای مصرف‌کنندگان، MiCA محیطی ایمن‌تر ایجاد می‌کند. این مقررات با هدف جلوگیری از طرح‌های کلاهبرداری، افزایش شفافیت بازار و تقویت کنترل بر عملکرد پلتفرم‌های ارائه‌دهنده سرمایه‌گذاری در رمزارزها تدوین شده است. به‌طور خاص، قواعدی درباره افشای اجباری اطلاعات، کاهش تعارض منافع و اقدامات مقابله با دستکاری بازار، از جمله تاکتیک‌های «پامپ و دامپ» (pump & dump) وجود دارد که AFM به صورت جداگانه درباره آن هشدار می‌دهد. همچنین نوآوری مهمی، قواعد اجباری شناسایی مشتری (KYC) است که تجارت ناشناس را در پلتفرم‌های دارای مجوز غیرممکن می‌کند.

از سوی دیگر، MiCA مسیر را برای کارآفرینان باز می‌کند تا به‌طور پایدار در بازار واحد دیجیتال اتحادیه اروپا فعالیت کنند. اگرچه درخواست مجوز نیازمند منابع و تلاش است و خود فرآیند رسمی نیست، شرکت‌های دارای مجوز CASP به همه ۲۷ کشور اتحادیه دسترسی پیدا می‌کنند بدون نیاز به اخذ مجوز مجدد در هر حوزه قضایی. این امر مقیاس‌پذیری را ساده می‌کند، اعتماد مشتری و شریک را افزایش می‌دهد و جذابیت سرمایه‌گذاری در کسب‌وکار را بالاتر می‌برد. بنابراین، علیرغم بار قابل توجه صدور مجوز، MiCA قواعد واضح و بلندمدتی را در بازار رمزارز اروپا ایجاد می‌کند. و هلند با توجه به پیش‌بینی‌های حقوقی، تجربه AFM و مجوزهای صادرشده، یکی از بهترین دروازه‌ها برای ورود به اکوسیستم تنظیم‌شده اتحادیه اروپا است. با اجرای کامل MiCA در جولای ۲۰۲۵، بازار رمزارزی اروپا برای نخستین بار چارچوب قانونی جامع و هماهنگی دارد که ابهامات قانونی قبلی را برطرف می‌کند و قواعد بازی روشنی برای همه شرکت‌کنندگان ایجاد می‌کند. این مقررات نه تنها وجود رمزارزها را به عنوان ابزارهای مالی مشروعیت می‌بخشد، بلکه مکانیسم‌های نظارتی را که قبلاً ناقص یا وجود نداشتند معرفی می‌کند. برای کارآفرینان، این به معنای بهبود چشمگیر محیط کسب‌وکار است — آن‌ها می‌توانند انتظار اطمینان حقوقی، حفاظت از سرمایه‌گذاری و درک دقیق از الزامات قانونی اعمال‌شده بر خود و پروژه‌هایشان را داشته باشند.

مهم‌ترین بخش اصلاحات، امکان دریافت مجوز پان-اروپایی CASP licence است که ارائه خدمات مرتبط با دارایی‌های رمزارزی را در سراسر اتحادیه اروپا قانونی می‌کند. این شرایط مناسبی برای مقیاس‌گذاری کسب‌وکار و بین‌المللی کردن پروژه‌ها بدون نیاز به صدور مجدد مجوز در هر کشور فراهم می‌کند. با این حال، علیرغم مزایای آشکار، قانون برای استارتاپ‌ها و توسعه‌دهندگان کوچک رمزارزی که نقش مهمی در نوآوری در حوزه بلاک‌چین داشته‌اند، نگرانی ایجاد می‌کند. این شرکت‌ها معمولاً با بودجه محدود و کمبود منابع اداری مواجه هستند که امکان طی فرآیند صدور مجوز را برایشان دشوار می‌کند. علاوه بر هزینه‌های مالی، آن‌ها باید با بار مقرراتی بالا مواجه شوند: الزامات MiCA شامل مستندات گسترده، تطبیق KYC/AML و تضمین حقوق کاربران در سطحی مشابه بخش مالی سنتی است. برای تیم‌های کوچک که توکن‌های جدید، پروژه‌های NFT یا راه‌حل‌های نوآورانه بلاک‌چین ایجاد می‌کنند، دریافت مجوز CASP ممکن است کاری تقریباً غیرممکن باشد، به‌ویژه اگر حمایت حقوقی و عملیاتی نداشته باشند. در نتیجه، بازار ممکن است بخشی از محیط خلاقانه‌ای که رشد این صنعت را پیش می‌برد، از دست بدهد.

چالش جداگانه‌ای نیز در مقررات امور مالی غیرمتمرکز (DeFi) وجود دارد. ماهیت این سیستم‌ها وجود اپراتور یا سازمان مرکزی که بتواند به مرجع نظارتی پاسخگو باشد را منتفی می‌کند. پروتکل‌های DeFi از طریق قراردادهای هوشمند و جامعه غیرمتمرکز کاربران مدیریت می‌شوند، بنابراین صدور مجوز کلاسیک به سبک MiCA غیرممکن است. اگرچه مقررات عمدتاً بر بازیگران متمرکز بازار متمرکز است، اما سؤال همچنان باز است که چگونه و به چه شکلی می‌توان نظارت بر پروتکل‌های DeFi را اجرا کرد. تا سال ۲۰۲۵، این بخش در خلأ قانونی باقی می‌ماند که نگرانی‌هایی را برای ناظران و بازیگران بازار به همراه دارد. بنابراین، از یک طرف MiCA چارچوب حقوقی پایدار، قابل پیش‌بینی و قابل اعتماد برای شرکت‌های رمزارزی ایجاد می‌کند که اعتماد سرمایه‌گذار و مصرف‌کننده را می‌سازد. از طرف دیگر، ورود به بازار را دشوارتر می‌کند که ممکن است بر پتانسیل نوآوری صنعت تأثیر بگذارد. آینده استارتاپ‌های کوچک رمزارزی و اکوسیستم‌های DeFi در اروپا تا حد زیادی به انعطاف‌پذیری مقررات بعدی و توانایی ناظران ملی در در نظر گرفتن ویژگی‌های مدل‌های کسب‌وکار غیر استاندارد بستگی دارد.

مجوز CASP در هلند ۲۰۲۵

از سال ۲۰۲۵، دریافت مجوز ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده (CASP) در هلند مشمول مقررات واحد اروپایی MiCA (مقررات (EU) 2023/1114) است. این مجوز حق ارائه قانونی خدمات مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری‌شده در سراسر اتحادیه اروپا را می‌دهد. درخواست‌ها از ۲۲ آوریل ۲۰۲۴ به مرجع بازارهای مالی هلند (AFM) ارائه می‌شود و مجوزهای صادرشده بر اساس درخواست‌ها از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ اعتبار می‌یابند. طبق مقررات MiCA، ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزنگاری‌شده به‌عنوان یک شخص حقوقی یا بنگاه دیگری شناخته می‌شود که به صورت حرفه‌ای یک یا چند معامله دارایی رمزنگاری‌شده انجام می‌دهد و مشمول مجوز است. ماده ۵۹ MiCA شرایط صدور مجوز را تنظیم کرده و شامل الزامات حاکمیت داخلی، شفافیت، کنترل ریسک و یکپارچگی کسب‌وکار است. به‌طور خاص، افراد کلیدی — سیاست‌گذاران، مدیران و اعضای هیئت‌مدیره — تحت بررسی AFM قرار می‌گیرند تا اطمینان حاصل شود که معیارهای صلاحیت و قابلیت اطمینان مقرر شده در مقررات صلاحیت ۲۰۱۲ هلند (Beleidsregel geschiktheid 2012), دسته B را دارند.

MiCA همچنین مفهوم یکپارچه‌ای از دارایی رمزنگاری‌شده ارائه می‌دهد و آن را به‌عنوان نمایشی دیجیتال از ارزش یا حقی که می‌تواند با استفاده از فناوری دفتر کل توزیع شده یا سیستم مشابه منتقل و ذخیره شود، تعریف می‌کند. مقررات فهرست روشنی از خدمات تحت عنوان CASP ارائه می‌کند که هم زیرساخت و هم مشاوره سرمایه‌گذاری را شامل می‌شود:

• امانت‌داری و مدیریت دارایی‌های رمزنگاری‌شده به نمایندگی از مشتریان (خدمات امانت‌داری)؛
• مدیریت پلتفرم‌های معاملاتی (عملیات پلتفرم‌های معاملاتی)؛
• تبدیل دارایی‌های رمزنگاری‌شده به ارزهای فیات (تبادل فیات)؛
• تبدیل دارایی‌های رمزنگاری‌شده به دارایی‌های رمزنگاری‌شده دیگر (تبادل رمزارز به رمزارز)؛
• اجرای سفارشات مشتری (اجرای سفارشات مشتری)؛
• عرضه دارایی‌های رمزنگاری‌شده جدید (عرضه دارایی‌های رمزنگاری‌شده)؛
• دریافت و ارسال سفارشات مشتری (دریافت و انتقال سفارشات)؛
• ارائه خدمات مشاوره‌ای (مشاوره سرمایه‌گذاری در دارایی‌های رمزنگاری‌شده)؛
• مدیریت پرتفوی رمزارزی به نمایندگی از مشتریان (مدیریت پرتفوی)؛
• انتقال دارایی‌های رمزنگاری‌شده به نمایندگی از مشتریان (خدمات انتقال).

هر کدام از این دسته‌بندی‌ها نیازمند توجیه جداگانه‌ای در درخواست مجوز CASP است. علاوه بر این، متقاضی باید زیرساخت فناوری اطلاعات قوی، کنترل‌های داخلی، رویه‌های KYC/AML، سیاست مدیریت ریسک، سیستم حسابرسی داخلی و سرمایهٔ کافی برای شروع را نشان دهد.

زمینهٔ مقرراتی هلند بر کیفیت حاکمیت شرکتی و کنترل‌های داخلی تأکید دارد. مقررات مجوز AFM شامل بررسی عمیق ساختار کسب‌وکار و صلاحیت کارکنان کلیدی است. ناظر نه تنها جنبه‌های فنی پروژه را ارزیابی می‌کند، بلکه مطابقت با اصول تمامیت، شفافیت و حمایت از مصرف‌کننده را نیز بررسی می‌کند. مطابق با مفاد مقررات MiCA (EU 2023/1114)، ارائه خدمات مرتبط با کریپتو‌دارایی‌ها در اتحادیه اروپا تنها برای تعداد معینی از نهادها که مجاز به ارائه چنین خدماتی بر اساس مجوز هستند، امکان‌پذیر است. فردی مجاز به فعالیت به عنوان ارائه‌دهنده خدمات کریپتو‌دارایی (CASP) نیست اگر:

(a) شخص حقوقی یا کسب‌وکار دیگری که تحت بخش 63 MiCA مجوز ندارد؛
(b) در فهرست مؤسسات مالی مجاز مشخص‌شده در ماده 60 MiCA، مانند مؤسسات اعتباری، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، مدیران صندوق‌های UCITS/AIF، اپراتورهای بازار و ارائه‌دهندگان پول الکترونیکی که مجاز به ارائه خدمات مشابه هستند، قرار نداشته باشد.

به عبارت دیگر، افراد حقیقی و نهادهای بدون مجوز نمی‌توانند به صورت قانونی در هیچ کشور اتحادیه اروپا خدمات کریپتو ارائه دهند. این مقرره، تنظیم‌گری متمرکز را اجباری کرده و بر لزوم رعایت دقیق روند صدور مجوز تأکید می‌کند. فرایند مجوزدهی CASP نیازمند زمان و منابع قابل توجه است. حتی با وجود مدارک کامل، سادگی محصولات ارائه‌شده و عدم وجود ریسک‌های قابل توجه نظارتی، حداقل زمان پردازش پنج ماه است. این شامل اعتبارسنجی اولیه مدارک، ارزیابی ساختار شرکت، بررسی سیاست‌های مبارزه با پول‌شویی، امنیت سایبری، حفاظت از مصرف‌کننده و تأیید صلاحیت مدیریت می‌شود.

در عمل، این بازه زمانی ممکن است به‌طور قابل توجهی طولانی‌تر شود، به‌ویژه اگر متقاضی:

• خدمات پیچیده یا نوآورانه ارائه دهد
• از ساختار چندلایه با مالکیت‌های فرامرزی استفاده کند
• توضیحات کافی درباره مدیریت ریسک یا سیاست‌های کنترل داخلی ارائه ندهد
• نیاز به نهایی‌کردن اسناد داخلی بر اساس درخواست ناظر داشته باشد

علاوه بر این، ناظر ممکن است پیش از تکمیل صدور مجوز، تغییرات سازمانی مانند بررسی ساختار هیئت مدیره، قراردادهای برونسپاری یا معماری فناوری اطلاعات را درخواست کند. بنابراین، صدور موفق مجوز CASP نیازمند رعایت الزامات رسمی و همچنین آمادگی حقوقی و عملیاتی پیشین پروژه است. تعامل زودهنگام با مشاوران متخصص، تدوین استراتژی نظارتی و تهیه پرونده کامل، شانس دریافت تأییدیه در کوتاه‌ترین زمان ممکن را به طور چشمگیری افزایش می‌دهد.

روند درخواست مجوز CASP در هلند

روند تهیه و ارسال درخواست برای مجوز CASP (ارائه‌دهنده خدمات کریپتو‌دارایی) در هلند فرایندی رسمی و گام به گام است که توسط AFM (سازمان بازارهای مالی هلند) مطابق با مقررات MiCA تنظیم شده است. اثربخشی بررسی به کیفیت آماده‌سازی پیش از درخواست، کامل بودن مدارک و آمادگی متقاضی برای همکاری با ناظر بستگی مستقیم دارد. قبل از ارسال درخواست، متقاضی باید تعیین کند که آیا فعالیت‌هایش در حوزه مقررات MiCA قرار می‌گیرد یا خیر. این شامل تحلیل خدمات ارائه‌شده و مشخص کردن کدام مقررات برای مدل کسب‌وکار خاص اعمال می‌شود. در این مرحله توصیه می‌شود دقت لازم داخلی انجام شده یا از مشاوران خارجی با تخصص مرتبط کمک گرفته شود. سپس باید مفاد MiCA را از نظر الزامات ساختار حاکمیت، ثبات مالی، امنیت فناوری اطلاعات، رویه‌های حمایت از مشتری و سیاست‌های مقابله با پول‌شویی مرور کرد.

روند رسمی درخواست مجوز شامل مراحل زیر است:

1. ارسال درخواست: از طریق پلتفرم امن Cryptshare و ایمیل انجام می‌شود. درخواست باید شامل فهرستی ساختارمند از پیوست‌ها و نامه‌ای پوششی با ذکر فهرست مدارک ارائه شده باشد.
2. تأیید دریافت: AFM طی پنج روز کاری رسید مدارک را تأیید می‌کند.
3. بررسی کامل بودن: بررسی اولیه انجام می‌شود تا اطمینان حاصل شود که همه مدارک لازم موجود است. پس از تأیید، مهلت قانونی (۲۵ روز کاری) برای بررسی درخواست کامل آغاز می‌شود.
4. درخواست مدارک اضافی: در صورت کمبود یا ناقص بودن مدارک، AFM درخواست اصلاح ارسال می‌کند. مهلت پاسخ از ۵ تا ۲۰ روز کاری متغیر است. عدم پاسخ ممکن است منجر به رد درخواست به دلیل ناقص بودن شود.
5. تعامل با ناظر: در طول دوره بررسی ممکن است جلسات کتبی، حضوری یا آنلاین با نمایندگان AFM و در صورت نیاز با بانک مرکزی هلند (DNB) برگزار شود، به خصوص اگر پروژه فعالیت‌هایی در بخش پولی یا پرداخت داشته باشد.

مهم است تأکید شود که درخواست باید به صورت سیستماتیک ساختاربندی شده، تمامی مدارک به‌روز و مطابق با الزامات ناظر تهیه شده باشد. پیوست‌های اجباری شامل اطلاعات ساختار مدیریت، فهرست خدمات ارائه‌شده، شرح فرآیندهای عملیاتی، سیاست‌های AML/CFT، شرح محیط فناوری اطلاعات و اقدامات امنیت سایبری، تأیید منابع سرمایه، سیاست‌ها و رویه‌های کنترل داخلی و پروفایل افراد کلیدی است. روند دریافت مجوز CASP در هلند توسط AFM تنظیم و چند مرحله‌ای است، که مهلت‌های زمانی مشخص اما با انعطاف و امکان تعامل مکرر با متقاضی دارد. مدت زمان قانونی فرایند حدود ۱۰۵ روز کاری (حدود پنج ماه تقویمی) است. با این حال، زمان واقعی پردازش اغلب بیشتر از این است، به دلیل نیاز به اصلاح، توضیح یا نهایی کردن مدارک.

پس از دریافت درخواست کامل، AFM تأیید می‌کند که درخواست کامل است و در این مرحله مهلت قانونی ارزیابی آغاز می‌شود که ۴۰ روز کاری طول می‌کشد. در این دوره، ناظر فعالیت‌های متقاضی، کاربرد مقررات، کیفیت رویه‌های داخلی، تطابق ساختار مدیریت با الزامات قانونی و مطابقت افراد کلیدی با معیارهای صلاحیت و تمامیت را تحلیل می‌کند.

طی ۲۰ روز کاری اول این مرحله، AFM ممکن است درخواست اطلاعات اضافی برای ارزیابی دقیق‌تر ارسال کند که پاسخ به آن باید در مهلت تعیین‌شده ارائه شود، در غیر این صورت روند می‌تواند معلق یا خاتمه یابد. پس از پایان تحلیل، AFM تصمیم نهایی درباره صدور یا رد مجوز را اعلام می‌کند و متقاضی طی ۵ روز کاری از تاریخ تصمیم مطلع می‌شود. فرایند مجوزدهی CASP در هلند یک روند تکراری است که ارتباط دوطرفه منظم بین AFM و متقاضی را شامل می‌شود. در عمل، ناظر ممکن است درخواست توضیحات، مدارک تکمیلی یا اصلاحات کند. معمولاً ۱ تا ۳ جلسه با نمایندگان شرکت (از جمله مدیرعامل، مسئول انطباق یا مدیر مدیریت ریسک) برگزار می‌شود، به ویژه اگر ساختار چندلایه، ارتباطات بین‌المللی یا مدل‌های کسب‌وکار غیرمعمول وجود داشته باشد. هدف این جلسات تأیید کیفیت حاکمیت، درک ریسک و پایداری مدل عملیاتی است. درخواست از طریق پلتفرم امن Cryptshare ارسال می‌شود. آماده‌سازی باید کاملاً مطابق دستورالعمل‌های فنی و اداری AFM از جمله نام‌گذاری صحیح فایل‌ها و ارجاعات ساختاریافته به مدارک پشتیبان باشد. عدم رعایت این الزامات ممکن است به رد درخواست به دلیل ناقص بودن منجر شود. بنابراین، موفقیت در صدور مجوز CASP در هلند نه تنها مستلزم رعایت رسمی مقررات MiCA است، بلکه نیازمند آمادگی برای تعامل سازنده با ناظر، پاسخ سریع به درخواست‌ها و سطح بالایی از آمادگی اسناد داخلی و تیم مدیریت می‌باشد.

مقررات MiCA برای CASPها در هلند

مطابق ماده ۶۰ مقررات (EU) 2023/1114 (MiCA)، علاوه بر اشخاص حقوقی که مجوز CASP جداگانه دریافت می‌کنند، حق ارائه برخی خدمات مرتبط با کریپتو‌دارایی‌ها در اتحادیه اروپا به مؤسسات مالی‌ای که تحت مقررات اروپایی دیگر مجاز شده‌اند نیز اعطا می‌شود. با این حال، برای ارائه چنین خدماتی، این سازمان‌ها موظف به ارسال اطلاعیه قبلی به AFM هستند که نیت خود برای گسترش فعالیت‌ها به بازار کریپتو‌دارایی‌ها را تأیید می‌کند. به طور خاص، شرکت‌کنندگان زیر در بازار مالی می‌توانند خدماتی مشابه CASPها ارائه دهند بدون نیاز به دریافت مجوز CASP جداگانه، مشروط به اطلاع‌رسانی به ناظر:

• مؤسسات اعتباری (بانک‌های دارای مجوز تحت دستورالعمل CRD/CRR)؛
• سپرده‌گذاران مرکزی اوراق بهادار (CSDها) که تحت مقررات CSDR قرار دارند؛
• شرکت‌های سرمایه‌گذاری مجاز تحت MiFID II؛
• اپراتورهای بازارهای تنظیم‌شده؛
• مؤسسات پول الکترونیکی دارای مجوز تحت دستورالعمل 2009/110/EC (EMD2)؛
• مدیران صندوق‌های UCITS تحت دستورالعمل 2009/65/EC؛
• مدیران صندوق‌های سرمایه‌گذاری جایگزین (AIFMs) دارای مجوز تحت دستورالعمل 2011/61/EU.

این نهادها مجاز به ارائه خدمات ذکر شده در ماده ۳ مقررات MiCA هستند (مثلاً نگهداری دارایی‌های رمزنگاری‌شده، صرافی‌ها، اجرای سفارشات، مشاوره)، مشروط بر اینکه فعالیت‌های مربوطه با خدماتی که قبلاً مجوز دارند قابل مقایسه باشد و تحت شرایط MiCA قرار گیرند. با این حال، حتی برای چنین نهادهایی نیز وظیفه اطلاع‌رسانی وجود دارد – آنها باید اطلاعیه CASP را به AFM ارسال کنند و معادل بودن حقوقی و عملی مجوزهای فعلی خود را با خدمات برنامه‌ریزی شده رمزنگاری‌شده خود توجیه کنند. این اطلاعیه باید همراه با توضیح مفصل خدمات برنامه‌ریزی‌شده، کنترل‌های داخلی و تضمین رعایت الزامات MiCA، از جمله KYC/AML و حمایت از مشتری باشد. مهم است که درک کنیم ناظر حق دارد مواد ارسال‌شده را تحلیل کند و در صورت لزوم، پرسش‌های بیشتری مطرح کند یا فعالیت‌ها را محدود کند اگر ساختار را ناقض شفافیت، ثبات یا الزامات حمایت از مصرف‌کننده تحت MiCA بداند. بنابراین MiCA این نهادهای مالی را از تعامل با ناظر در زمینه خدمات رمزنگاری معاف نمی‌کند، بلکه یک نظام پذیرش بازار ساده‌شده بر اساس اطلاع‌رسانی معرفی می‌کند، اما نیازمند رعایت سختگیرانه الزامات مشابه حاکمیت و نظارت است.

بر اساس مقررات MiCA و روند اداری AFM، شرکت‌هایی که مجوز در یک دسته مالی دیگر دارند (مثلاً بانک، شرکت سرمایه‌گذاری، مدیر صندوق) اما قصد ارائه خدماتی که در تعریف خدمات رمزنگاری قرار می‌گیرند را دارند، باید اطلاعیه CASP ارائه دهند و از روند کامل اخذ مجوز معاف نیستند، بلکه باید روند تأیید ساده‌شده اما بسیار تنظیم‌شده را طی کنند.

روند ارائه اطلاعیه CASP در هلند شامل مراحل کلیدی زیر است:

1. ارسال اطلاعیه از طریق Cryptshare.
   تمام مدارک و فرم اطلاعیه باید از طریق کانال امن داده Cryptshare به AFM ارسال شود. رعایت دستورالعمل‌های نام‌گذاری فایل‌ها و ارجاع به مدارک پشتیبان برای جلوگیری از تأخیر بسیار حیاتی است.
2. تأیید دریافت.
   AFM ظرف ۵ روز کاری دریافت اطلاعیه را تأیید می‌کند.
3. بررسی کامل بودن مدارک.
   AFM بررسی رسمی برای اطمینان از کامل بودن بسته ارسالی انجام می‌دهد. پس از اعلام کامل بودن، دوره بررسی قانونی ۴۰ روز کاری آغاز می‌شود.
4. درخواست اطلاعات تکمیلی.
   اگر اطلاعاتی ناقص باشد، AFM درخواست رسمی ارسال می‌کند. اطلاع‌دهنده تا ۲۰ روز کاری فرصت دارد مدارک ناقص را ارائه دهد. عدم پاسخ در این مدت ممکن است به رد درخواست منجر شود.
5. تصمیم نهایی.
   پس از بررسی، AFM اطلاعیه را یا کامل و پذیرفته اعلام می‌کند یا رد می‌کند – این تصمیم ظرف ۵ روز کاری پس از پایان بررسی اعلام می‌شود.

برخلاف صدور مجوز CASP، روند اطلاع‌رسانی امکان تعلیق بررسی به دلیل درخواست‌های تکمیلی را ندارد. درخواست برای توضیح یا تکمیل مدارک مهلت قانونی را متوقف نمی‌کند، بنابراین مسئولیت آماده‌سازی سریع و با کیفیت کاملاً بر عهده متقاضی است. در صورت لزوم، AFM ممکن است جلسات تکمیلی با مدیریت شرکت برای روشن شدن برخی موارد درخواست کند، اما این روند معمولاً محدود به بررسی کامل بودن و معادل بودن فعالیت‌های درخواست شده است. مهم است که بدانید تا زمان تکمیل روند اطلاع‌رسانی CASP و تأیید رسمی کامل بودن اطلاعیه توسط AFM، ارائه خدمات مرتبط با دارایی‌های رمزنگاری شده مجاز نیست. بنابراین، اگرچه این روند نسبت به اخذ مجوز کامل ساده‌تر است، اما نیاز به آمادگی دقیق دارد، به ویژه با توجه به زمان محدود برای اصلاح و عدم امکان تعلیق مهلت‌های قانونی.

مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری شده در اروپا

از سال ۲۰۲۵، اتحادیه اروپا وارد مرحله جدیدی از تنظیم مقررات بخش ارزهای دیجیتال می‌شود. مقررات MiCA (بازارهای دارایی‌های رمزنگاری شده)، که برای ایجاد یک محیط قانونی متحد برای دارایی‌های دیجیتال تصویب شده است، مدلی استاندارد و یکپارچه برای صدور مجوز در همه ۲۷ کشور عضو اتحادیه اروپا فراهم می‌کند. این بدان معناست که شرکت‌های ارز دیجیتال که مجوز CASP را در یکی از کشورهای عضو دریافت کرده‌اند، می‌توانند خدمات خود را در سراسر بازار داخلی اتحادیه اروپا بدون نیاز به مجوز مجدد در هر حوزه قضایی ارائه دهند.

هدف اصلی MiCA حذف تکه‌تکه شدن قانونی و افزایش اعتماد مصرف‌کنندگان و سرمایه‌گذاران نهادی است. این مقررات برای مقابله با سوءاستفاده‌های بازار، تضمین شفافیت معاملات، حفاظت از مشتریان و جلوگیری از پولشویی طراحی شده است. با این حال، از زمانی که اجرای عملی این مقررات از اواسط ۲۰۲۴ آغاز شده، نقدهایی درباره سرعت و شرایط صدور مجوز مطرح شده است. برخی ناظران نگران این هستند که برخی حوزه‌های قضایی مجوزها را بیش از حد سریع صادر می‌کنند که ممکن است عمق بررسی متقاضیان را کاهش داده و حفاظ‌های اولیه MiCA را تضعیف کند. اگرچه پیچیده است، اما مسیر قابل درک و مقبول مؤسساتی برای قانونی‌سازی شرکت‌های ارز دیجیتال فراهم می‌کند. رویه‌های درخواست ساده‌شده، معیارهای شفاف تأیید و امکان دریافت «گذرنامه اروپایی» اتحادیه اروپا را در سال ۲۰۲۵ به یکی از جذاب‌ترین مناطق برای بخش رمزنگاری تبدیل کرده است. برای اتحادیه اروپا، این فرایند نه تنها گسترش گردش قانونی دارایی‌های دیجیتال را به همراه دارد، بلکه کنترل بر بازیگران بازار را نیز افزایش می‌دهد. بخشی که قبلاً در عدم قطعیت قانونی رشد کرده بود، اکنون بخشی از اکوسیستم مالی تنظیم‌شده شده است. این موضوع امکان ورود سرمایه نهادی، توسعه محصولات جدید مبتنی بر دارایی‌های توکنیزه شده و تقویت موقعیت اروپا به عنوان مرکز جهانی مالی دیجیتال را فراهم می‌کند. بنابراین MiCA در حال تغییر بنیادین چشم‌انداز بازار رمزنگاری در اروپا در سال ۲۰۲۵ است. شرکت‌هایی که به سرعت با محیط جدید سازگار شوند، مزیت استراتژیک خواهند داشت، از جمله دسترسی به بزرگترین بازار واحد جهان. برای مصرف‌کنندگان، این به معنای خدمات قابل اطمینان‌تر و شفاف‌تر است و برای ناظران، نظارت بهتر و پیشگیری از ریسک‌های مالی غیرتنظیم‌شده است.

MiCA (مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری شده) که در سال ۲۰۲۵ به طور کامل اجرایی می‌شود، تلاش سیستمیکی از سوی اتحادیه اروپا برای ادغام بخش ارزهای دیجیتال در چارچوب سیستم مالی سنتی است. هدف اصلی آن اطمینان از پیش‌بینی‌پذیری قانونی، تاب‌آوری زیرساختی و حفاظت از کاربران است، در حالی که فضای نوآوری فناوری و توسعه فرامرزی را حفظ می‌کند. به این معنا، MiCA می‌کوشد شکاف قانونی میان دارایی‌های دیجیتال غیرمتمرکز و نظام نظارتی متمرکز که بر مؤسسات مالی کلاسیک اعمال می‌شود را پر کند. در عمل، MiCA چارچوب عملیاتی و نظارتی برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری شده (CASP) فراهم می‌کند، از جمله الزامات مربوط به سرمایه، حاکمیت، انطباق، حمایت از مصرف‌کننده و رعایت فرایندهای KYC/AML. این مقررات به طور فعال نوآوری دیجیتال را ترویج می‌کند و شرایطی را ایجاد می‌کند که شرکت‌های فناوری‌محور ارز دیجیتال می‌توانند در محیطی قانونی و امن رشد کنند. MiCA به شرکت‌های بین‌المللی، از جمله آنهایی که خارج از اتحادیه اروپا (مثلاً در آمریکا) مستقر هستند، این فرصت را می‌دهد که با اخذ مجوز CASP در یکی از کشورهای عضو، وارد بازار اروپا شوند. این تصمیم باعث رقابت فرامرزی بیشتر، گسترش شمول مالی و تقویت کلی اکوسیستم رمزنگاری در چارچوب قانونی می‌شود. با این حال، همراه با اجرای قوانین جدید، انتقاداتی نیز در مورد خطر اجرای نامتوازن MiCA در کشورهای مختلف اتحادیه مطرح شده است. اگر برخی ناظران مجوزها را خیلی سریع و سطحی صادر کنند و برخی دیگر بسیار سخت‌گیر یا کند باشند، این می‌تواند ایده اصلی یکسان‌سازی قوانین را تضعیف کرده و باعث ایجاد آربیتراژ نظارتی شود. این نابرابری می‌تواند به شرایط ناعادلانه رقابتی، سوءاستفاده یا انتقال تراکنش‌های مشکوک به حوزه‌های قضایی آزادتر منجر شود. مخالفان صدور مجوز شتاب‌زده از تکرار سناریوهای دیده‌شده در حوزه‌های قضایی غیرتنظیم‌شده هشدار می‌دهند، جایی که کنترل‌های سهل‌گیرانه منجر به سوءاستفاده گسترده، پولشویی و از دست رفتن اعتماد سرمایه‌گذاران شده است. با این وجود، اساساً MiCA تلاشی برای تعادل بین توسعه بازار و نظارت بر بازار است. این راهکار نظارتی نه تنها قانونی‌سازی کسب‌وکار رمزنگاری را ترویج می‌کند، بلکه چارچوب استانداردی برای سرمایه‌گذاران، توسعه‌دهندگان و کاربران ایجاد می‌نماید. ساختار آن هم ثبات مالی و هم ویژگی‌های نوآورانه بازار دارایی‌های رمزنگاری شده را در نظر گرفته است. بنابراین MiCA گامی استراتژیک اتحادیه اروپا به سوی زیرساخت رمزنگاری قابل اعتماد، پایدار و رقابتی است. به شرط اجرای یکنواخت مقررات در سراسر اتحادیه، می‌تواند به استاندارد جهانی برای تنظیم دارایی‌های رمزنگاری تبدیل شود و به رشد اقتصادی و توسعه فناوری کمک کند.

مقررات MiCA: از ۲۰۲۵ چه تغییراتی برای شرکت‌های رمزنگاری هلند رخ خواهد داد؟

از ژوئن ۲۰۲۵، بازار رمزنگاری هلند به دلیل پایان دوره انتقال مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری شده اتحادیه اروپا (MiCA) وارد مرحله‌ای جدید از تنظیم مقررات می‌شود. این بدان معناست که همه شرکت‌هایی که در حوزه خدمات رمزنگاری در اتحادیه اروپا از جمله هلند فعالیت می‌کنند، ملزم به دریافت وضعیت ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزنگاری شده (CASP) به صورت مجوز صادرشده توسط AFM هستند. تا ژوئن ۲۰۲۵، شرکت‌هایی که قبلاً در فضای رمزنگاری فعال بوده‌اند می‌توانستند تحت مقررات انتقالی بدون مجوز CASP به فعالیت خود ادامه دهند. اما اکنون این امکان منتفی است: هر شرکتی که بدون مجوز مناسب فعالیت کند، ملزم به توقف ارائه خدمات در بازار هلند و اتحادیه اروپا به طور کلی خواهد بود. این موضوع نیاز به سازگاری فوری مقرراتی برای همه بازیگران بازار که فرصت تکمیل روند صدور مجوز را نداشته‌اند ایجاد می‌کند. تغییرات، که در سال ۲۰۲۵ اجرایی می‌شوند، تنها به صدور مجوز مربوط نمی‌شوند، بلکه تشدید قابل توجهی در الزامات عملیاتی شرکت‌های رمزنگاری ایجاد می‌کنند. از جمله نوآوری‌های کلیدی:

1. مجوز CASP به عنوان پیش‌نیاز فعالیت.
   بدون این مجوز، فعالیت شرکت‌های رمزنگاری از جمله صرافی‌ها، کیف پول‌ها، پلتفرم‌های تبادل و صادرکنندگان توکن غیرقانونی محسوب می‌شود. درخواست مجوز می‌تواند در هر کشور اتحادیه اروپا انجام شود، اما AFM نظارت بر شرکت‌های هلندی را بر عهده دارد.
2. قوانین سختگیرانه‌تر در تبلیغات و ارتباطات.
   تمام مواد بازاریابی، از جمله تبلیغات و رابط‌های کاربری، باید با الزامات شفافیت مطابقت داشته باشند. شرکت‌های رمزنگاری نباید اطلاعات گمراه‌کننده منتشر کنند، بازده تضمینی وعده دهند یا خطرات سرمایه‌گذاری را کم اهمیت جلوه دهند. کاربران باید هشدارهای واضح در مورد احتمال ضرر دریافت کنند.
3. اجرای دقیق‌تر استانداردهای AML/KYC.
   فرایندهای شناسایی مشتریان، مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم در سطحی بالاتر از گذشته قرار می‌گیرند. سیستم‌های نظارتی باید همگام با فناوری باشند و داده‌های تراکنش را به طور خودکار تحلیل کنند.
4. الزامات حاکمیت شرکتی و مدیریت ریسک.
   شرکت‌ها باید ساختارهای حاکمیتی شفاف، سیاست‌های مدیریت ریسک موثر و گزارش‌دهی مستمر به AFM ارائه دهند. همچنین، باید از استقلال اعضای هیئت مدیره و تخصص کافی اطمینان حاصل شود.
5. گزارش‌دهی و شفافیت مالی.
   گزارش‌های مالی، ریسک‌ها و وضعیت ذخایر دارایی‌های رمزنگاری باید به صورت منظم به ناظر ارسال شوند. نهادهای مالی باید دارای حداقل سرمایه تضمینی باشند تا از ثبات مالی حمایت کنند.

در نتیجه، MiCA انقلابی در نحوه فعالیت شرکت‌های رمزنگاری در هلند ایجاد می‌کند. در حالی که این مقررات ممکن است موانع ورودی و هزینه‌های اجرایی را افزایش دهند، آنها از پایداری بازار، شفافیت و اعتماد کاربران حمایت می‌کنند. برای شرکت‌های رمزنگاری هلندی، انطباق با MiCA نه تنها یک الزام قانونی بلکه فرصتی برای رشد پایدار و جذب سرمایه‌گذاری است. این چارچوب جدید امکان رقابت موثر در بازار داخلی اروپا و ورود به بازارهای فرامرزی را فراهم می‌کند. از سوی دیگر، عدم تطابق با MiCA می‌تواند به جریمه‌های سنگین، ممنوعیت فعالیت و آسیب جدی به شهرت منجر شود. بنابراین توصیه می‌شود که شرکت‌های رمزنگاری از هم‌اکنون برنامه‌ریزی دقیق برای انطباق کامل با MiCA داشته باشند و فرایندهای داخلی خود را به سرعت به‌روزرسانی کنند.

در نهایت، MiCA پیام واضحی برای بازار رمزنگاری هلند دارد: قانون‌مندی، شفافیت و ثبات اصول راهنمای دوران جدید هستند. شرکت‌هایی که این پیام را جدی بگیرند، آینده روشنی در چشم‌انداز دیجیتال اروپا خواهند داشت.

برای اطلاعات بیشتر و جزئیات مرتبط با روند درخواست CASP می‌توانید به سایت رسمی AFM و منابع اتحادیه اروپا مراجعه نمایید.

انتقال از نظارت محدود به تنظیم کامل، صنعت کریپتو در هلند را با چالش هماهنگی عملیاتی مواجه می‌کند. شرکت‌هایی که به موقع مجوز دریافت کنند، نه تنها اجازه خواهند داشت به صورت قانونی در کل بازار اتحادیه اروپا فعالیت کنند، بلکه در محیطی با اعتماد نهادی رو به رشد، مزیت رقابتی قابل توجهی کسب خواهند کرد. بقیه مجبور خواهند شد عملیات خود را متوقف کنند یا آن را به خارج از اروپا منتقل نمایند. بنابراین، سال ۲۰۲۵ به لحظه‌ای تعیین‌کننده برای کسب‌وکارهای کریپتو در هلند تبدیل می‌شود. قوانین جدید اطمینان حقوقی و پایداری بلندمدت را فراهم می‌کنند، اما شرکت‌ها را ملزم به بلوغ، شفافیت و آمادگی برای نظارت مالی کامل می‌نمایند.

از سال ۲۰۲۵، به عنوان بخشی از اجرای کامل مقررات MiCA (مقررات اتحادیه اروپا ۲۰۲۳/۱۱۱۴)، نهاد نظارتی مالی هلند، AFM (مرجع بازارهای مالی هلند)، به طور قابل توجهی قدرت‌های نظارتی خود را گسترش داده و نظارت بر بخش ارزهای دیجیتال را تقویت می‌کند. این شامل شرکت‌های هلندی و همچنین تمام سازمان‌های کریپتو که مجوز CASP را در کشور دیگری از اتحادیه اروپا دارند و طبق اصل گذرنامه اروپایی در هلند فعالیت می‌کنند، می‌شود. نقض الزامات نظارتی، از جمله عدم رعایت قوانین KYC/AML، تبلیغات گمراه‌کننده، دستکاری بازار یا گزارش‌دهی دیرهنگام، ممکن است به مسئولیت‌های اداری و مالی منجر شود.

مجازات‌هایی که AFM می‌تواند اعمال کند شامل موارد زیر است:

– ممنوعیت فعالیت‌های تبلیغاتی در هلند برای شرکت‌هایی که قوانین MiCA یا قوانین محلی را نقض کنند؛
– محدودیت موقت یا دائمی دسترسی به بازار، از جمله لغو حق ارائه خدمات در کشور؛
– اعمال جریمه‌های مالی که میزان آن بستگی به نوع تخلف دارد. مجازات‌های پایه از ۲.۵ میلیون تا ۵ میلیون یورو است، اما برای تخلفات جدی‌تر مانند دستکاری بازار یا پولشویی، جریمه‌ها می‌توانند تا ۱۵ میلیون یورو یا ۱۵٪ از کل گردش مالی سالانه شرکت برسند.

AFM توجه ویژه‌ای به رعایت تحریم‌ها دارد. از ژوئن ۲۰۲۵، همه صرافی‌ها و ارائه‌دهندگان خدمات رمزارزی ملزم به بررسی کاربران در فهرست‌های تحریم، از جمله رجیستری‌های ملی، فهرست‌های تحریم اتحادیه اروپا و محدودیت‌های جهانی (مانند فهرست‌های OFAC) هستند. عدم انجام این کار می‌تواند به عنوان نقض سیستماتیک قانون تحریم‌های ۱۹۷۷ و مقررات Wwft (قانون پیشگیری از پولشویی و تامین مالی تروریسم) تلقی شود. علاوه بر این، AFM همراه با دولت هلند به طور فعال با رفتارهای معاملاتی دستکاری‌گرانه از جمله طرح‌های کشیدن طناب (pulling the rope) و پمپ و دامپ (pump & dump) و سایر اشکال قدرت بازار ناعادلانه مبارزه می‌کند. اعمال مجازات‌های شدید در چنین مواردی باید به عنوان بازدارنده‌ای برای شرکت‌کنندگان بی‌اخلاق عمل کند. از اواسط ۲۰۲۵، تنظیمات بخش کریپتو در هلند نه تنها با صدور مجوز اجباری، بلکه با نظارت فعال و شدت اجرای بالا مشخص خواهد شد. AFM از مدل ثبت‌نام به نظارت کامل بر رعایت قوانین MiCA و مقررات ملی توسط همه شرکت‌کنندگان منتقل می‌شود.

مرجع بازارهای مالی هلند (AFM) ناظر شرکت‌های کریپتوی هلند است

از ۱ ژوئیه ۲۰۲۵، شرکت‌های ارز دیجیتال هلندی تحت نظارت مستقیم مرجع بازارهای مالی هلند (AFM) قرار می‌گیرند، که بخشی از مقررات فرااروپایی MiCA است و به طور کامل اجرا شده است. این نقطه پایان دوره گذار برای سازگاری شرکت‌ها با قوانین جدید و آغاز مرحله اجرای سخت‌گیرانه است. AFM به عنوان مرجع ناظر تعیین‌شده، تاریخی بسیار سختگیرانه یعنی ۱ ژوئیه را تعیین کرده است که همه شرکت‌کنندگان بازار کریپتو در هلند باید مجوز CASP (ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های کریپتو) را کسب کنند یا ارائه خدمات را متوقف نمایند.

این رویکرد AFM باعث نارضایتی برخی بخش‌های صنعت شده است. در مقایسه با تعدادی از کشورهای دیگر اتحادیه اروپا با فرآیندهای گذار انعطاف‌پذیرتر یا تحمل انحرافات موقت، هلند موضعی قاطع و بدون مصالحه اتخاذ کرده است. شرکت‌هایی که تا مهلت مقرر مجوز دریافت نکنند تحت نظارت «موقت» قرار می‌گیرند که می‌تواند به محدودیت در فعالیت‌های بازاریابی، تعلیق تعاملات با مشتریان یا حتی مداخله در فرآیندهای عملیاتی منجر شود. MiCA نیازمند بلوغ سازمانی بالای رمزارزها است: سرمایه نظارتی کافی، کنترل‌های داخلی اجرا شده، حفاظت از دارایی‌های مشتری، رویه‌هایی برای جلوگیری از دستکاری بازار و رعایت قوانین KYC/AML. AFM رعایت سختگیرانه و بی‌قید و شرط این استانداردها را، فارغ از اندازه کسب‌وکار و ملیت شرکت، طلب می‌کند. این شامل نهادهای حقوقی هلندی و CASPهای خارجی است که طبق اصل «گذرنامه اروپایی» در کشور فعالیت می‌کنند. در عمل، به این معنی است که شرکت‌هایی که به موقع مجوز CASP نگرفته‌اند، دیگر اجازه ارائه خدمات به مشتریان جدید، انتشار تبلیغات یا انجام فعالیت‌های فعال بازار در هلند را ندارند. آنها تحت کنترل AFM قرار دارند و باید فرآیند مجوز را در بازه زمانی کوتاه تکمیل کنند یا عملیات خود را در کشور متوقف نمایند. AFM پیش‌تر اعلام کرده است که برای تخلفات، مجازات‌هایی از جمله جریمه‌های اداری، محدودیت فعالیت‌ها، ممنوعیت تبلیغات و هشدارهای عمومی اعمال خواهد کرد.

انتقاد بخش کریپتو عمدتاً به سرعت و شدت اجرای MiCA در هلند مربوط می‌شود. شرکت‌ها معتقدند AFM الزامات را سریع‌تر از چارچوب قانونی کلی اتحادیه اروپا سختگیرانه کرده است. اما نهاد ناظر این موضع را با نیاز به حفاظت بازار از بازیگران بی‌اخلاق و افزایش اعتماد مصرف‌کنندگان و مؤسسات مالی توجیه می‌کند. بنابراین، هلند به یکی از سخت‌گیرانه‌ترین حوزه‌های قضایی در اتحادیه اروپا در زمینه MiCA تبدیل شده است. شرکت‌هایی که می‌خواهند در بازار هلند فعالیت کنند باید نه تنها مجوزهای خود را به موقع تکمیل کنند، بلکه رعایت مستمر مقررات را نیز تضمین نمایند. در بلندمدت، این ممکن است زیرساخت‌های حقوقی و کسب‌وکاری صنعت را تقویت کند، اما در کوتاه‌مدت چالش‌های قابل توجهی، به‌ویژه برای پروژه‌های کوچک و نوظهور کریپتو، ایجاد می‌کند. با اجرایی شدن مقررات MiCA در ۱ ژوئیه ۲۰۲۵، هلند یکی از سخت‌گیرانه‌ترین و پرهزینه‌ترین مدل‌های نظارتی در اتحادیه اروپا را دارد. اگرچه MiCA اجازه دوره گذار تا ۱۸ ماه را می‌دهد تا شرکت‌های تحت قانون ملی فرصت سازگاری و دریافت مجوز CASP داشته باشند، وزارت دارایی هلند به همراه AFM تاریخ نهایی و غیرقابل بازگشت ۱ ژوئیه ۲۰۲۵ را تعیین کرده است. این تصمیم هیچ انعطافی برای شرکت‌کنندگان بازار یا خود نهاد ناظر باقی نگذاشت و منجر به هرج و مرج و تنش در صنعت شده است. بنا به نظر شرکت‌های ارز دیجیتال هلند، روند دریافت مجوز کند، پرهزینه و غیرشفاف بوده است. فعالان صنعت از پهنای باند ناکافی AFM، پیچیدگی الزامات نظارتی و تأخیر در پردازش درخواست‌ها شکایت دارند. در پاسخ، AFM اشاره می‌کند که بسیاری از درخواست‌ها دیر و ناقص ارسال شده‌اند که باعث طولانی شدن روند شده است.

تا کنون تنها تعداد معدودی شرکت موفق به تکمیل روند مجوز شده‌اند. از جمله آنها مدیر دارایی رمزارزی Amdax و صرافی Bitvavo هستند که اجرای الزامات جدید از جمله شناسایی مجدد مشتریان به عنوان ساکنان اتحادیه اروپا را آغاز کرده‌اند که با قوانین KYC و حمایت از مصرف‌کننده در MiCA هم‌خوانی دارد.

شرکت‌هایی که مجوز MiCA را در هلند دریافت کرده‌اند

بار اضافی دیگر بر دوش کسب‌وکارها، افزایش چشمگیر هزینه‌های نظارت قانونی است. بر اساس داده‌های صنعت، مجموع هزینه‌های سالانه پرداختی شرکت‌های رمزنگاری به AFM بیش از ۶ میلیون یورو است. این موضوع انجام فعالیت‌های کریپتو در هلند را نسبت به سایر کشورهای اتحادیه اروپا بسیار پرهزینه‌تر می‌کند. هزینه‌های بالای نظارتی باعث شده‌اند فرایند ادغام شرکت‌ها شدت یابد: شرکت Anycoin Direct توسط Finst خریداری شده و در عین حال Iconomi در حال بررسی گزینه دریافت مجوز در حوزه قضایی دیگری در اتحادیه اروپا است که از نظر بار اداری مناسب‌تر است. همزمان، روند استفاده از اصل گذرنامه اروپایی تشدید می‌شود. پلتفرم‌های بین‌المللی کریپتو مانند Coinbase، OKX، Kraken و Bybit مجوز CASP را از حوزه‌هایی با مقررات منعطف‌تر و مقرون‌به‌صرفه‌تر مانند مالت، قبرس و لوکزامبورگ دریافت کرده‌اند یا در حال دریافت آن هستند. به دلیل اصل گذرنامه واحد که در MiCA گنجانده شده است، داشتن مجوز در یک کشور اتحادیه اروپا حق ارائه خدمات در سراسر اتحادیه اروپا، از جمله هلند، را بدون نیاز به مجوز مجدد به‌دست می‌دهد. این بند عملاً شرکت‌های محلی را در وضعیت نامطلوبی قرار می‌دهد: آن‌ها باید هزینه‌های نظارتی بالاتری بپردازند و تحت نظارت سختگیرانه‌تری باشند، در حالی که شرکت‌های خارجی می‌توانند از حوزه‌های قضایی با مقررات آسان‌تر بهره‌مند شوند. بنابراین، هلند به نمونه‌ای از اجرای بسیار متمرکز و پرهزینه MiCA تبدیل می‌شود که سختگیری الزامات نه تنها بازار داخلی را محدود می‌کند بلکه باعث مهاجرت اجباری کسب‌وکارها به حوزه‌های قضایی اتحادیه اروپا با شرایط بهتر می‌شود. این مسئله می‌تواند رقابت‌پذیری بلندمدت بخش کریپتو هلند در بازار واحد اروپا را به خطر اندازد.

براساس مقررات MiCA که از ژوئیه ۲۰۲۵ به طور کامل اجرا می‌شود، بازاریابی و تبلیغ محصولات کریپتو در اتحادیه اروپا از جمله هلند تحت کنترل سخت‌گیرانه نظارتی قرار دارد. مرجع بازارهای مالی هلند (AFM) به صراحت اعلام کرده است که هرگونه ارتباط تبلیغاتی مرتبط با دارایی‌های کریپتو باید مطابق اصول یکپارچگی، شفافیت و اطلاع‌رسانی باشد. در ادامه مهم‌ترین الزامات که تمامی ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های کریپتو (CASP) فعال در بازار اتحادیه اروپا باید رعایت کنند آمده است:

1. درستی و وضوح اطلاعات. هرگونه مطلب تبلیغاتی، از جمله انتشار درباره بازده مورد انتظار، برنامه‌های پاداش، برنامه‌های استیکینگ یا عملکرد گذشته، باید دقیق، واضح و بدون تحریف ارائه شود. حذف یا کم‌رنگ کردن ریسک‌ها، از جمله نوسانات بازار، عدم تضمین بازده و امکان از دست رفتن کامل یا جزئی سرمایه ممنوع است.
2. شناسایی واضح تبلیغات. هر پیام تبلیغاتی، چه در فضای آنلاین، رسانه‌های اجتماعی و اپلیکیشن‌های موبایل، باید به وضوح به عنوان تبلیغ علامت‌گذاری شود. ارائه‌دهنده خدمات باید اعلام کند که اطلاعات تایید شده توسط نهاد ناظر مالی نیست و مسئولیت محتوای آن با کیست.
3. ارائه ارجاع به اسناد رسمی. اگر محصول یا خدمت کریپتو با سند رسمی اطلاعاتی (مانند وایت‌پیپر یا اطلاعیه به عنوان بخشی از عرضه) همراه باشد، تبلیغ باید لینک به این سند را ارائه داده و محل دسترسی به آن را بیان کند. همچنین باید اطلاعات تماس به‌روز ارائه‌دهنده شامل وبسایت، ایمیل و/یا شماره تلفن ذکر شود.
4. هشدارهای اجباری درباره ریسک‌ها. تمام ارتباطات با مشتریان باید شامل هشدارهای واضح و برجسته درباره ریسک‌ها، از جمله احتمال زیان، نوسانات بالای بازار کریپتو و عدم حمایت از طرح تضمین سپرده باشد. هزینه‌ها، کمیسیون‌ها، نرخ‌ها و پرداخت‌ها باید به طور کامل و قابل دسترس افشا شوند.

نقض این قوانین می‌تواند به عنوان گمراه‌کننده بودن برای مشتریان تلقی شده و منجر به اقدامات اداری از سوی AFM شود که شامل ممنوعیت فعالیت‌های تبلیغاتی، لغو مجوز یا جریمه است. در عمل، این به معنای بررسی مجوز بازار تمامی شرکت‌های کریپتو فعال و در حال برنامه‌ریزی فعالیت در هلند در هفته‌های آینده است. این موضوع باعث خواهد شد مشتریان مجدداً انتخاب خود درباره صرافی، کارگزار یا خدمت کریپتو را ارزیابی کنند، خصوصاً اگر ارائه‌دهنده فعلی آن‌ها با MiCA سازگار نباشد یا مجوز CASP نگرفته باشد.

مقررات بازار دارایی‌های کریپتو در هلند

با اجرای مقررات بازار دارایی‌های کریپتو اتحادیه اروپا (MiCA) از ژوئیه ۲۰۲۵، فضای حقوقی در هلند برای تمام شرکت‌های فعال در حوزه دارایی‌های دیجیتال، از جمله خرده‌فروشان و کسب‌وکارهای کوچک که قصد پذیرش رمزارز به عنوان وسیله پرداخت را دارند، به طور چشمگیری تغییر کرده است. اگرچه حدود ۱۴ درصد جمعیت هلند – بیش از ۲.۵ میلیون نفر – صاحب رمزارز هستند، اما استفاده روزمره از آن در تجارت و خدمات محدود است. دلایل اصلی، ابهامات حسابداری و مالیاتی، نبود راه‌حل‌های آماده از اپراتورهای پرداخت و ریسک‌های بالای نظارتی به خصوص پس از اجرای MiCA است. مقررات MiCA به صراحت استفاده از رمزارز به عنوان وسیله پرداخت را ممنوع نکرده است، اما همه ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های کریپتو – از درگاه‌های پرداخت گرفته تا کیف‌پول‌های کریپتو و پلتفرم‌های پردازش تراکنش – موظف به دریافت مجوز CASP هستند. این موضوع شامل ارائه‌دهندگان متمرکز و هر کسب‌وکاری که خدمات واسطه‌گری در پذیرش رمزارز را به مشتریان ارائه می‌دهد می‌شود. بنابراین کسب‌وکارهای کوچک که قصد پذیرش پرداخت‌های رمزارزی دارند عملاً وابسته به شریک سازگار با MiCA هستند که در فهرست نهادهای تحت نظارت AFM ثبت شده باشد.

در هلند، پرداخت‌های رمزارزی در خرده‌فروشی هنوز پدیده‌ای نادر است. استثنا شهر آرنهم است که به طور غیررسمی پایتخت کریپتو کشور نامیده می‌شود و در بیش از ۷۰ مرکز پذیرش رمزارز دارد. در مقایسه، مطالعه‌ای توسط Tweekers نشان داده است که از ۱۳۷ خرده‌فروش بزرگ آنلاین، تنها ۳ مورد در سال ۲۰۲۴ رمزارز را پذیرفته‌اند. این نشان‌دهنده عدم تطابق بین تقاضای بالای مشتریان متمرکز بر کریپتو و احتیاط کسب‌وکارهای خرده‌فروشی است. در بخش‌هایی مانند خدمات دیجیتال، SaaS و سرگرمی آنلاین از جمله پلتفرم‌های iGaming، علاقه به تسویه با رمزارز بالا باقی مانده است. در این حوزه‌ها، نه تنها سرعت و هزینه کم تراکنش اهمیت دارد، بلکه سطوح بالاتر حفظ حریم خصوصی نیز مهم است. با این حال، طبق MiCA، همه تراکنش‌های رمزارزی، از جمله تراکنش‌های مربوط به کیف‌پول‌های ناشناس، تحت مقررات ضد پولشویی (AML) و شناسایی مشتری (KYC) قرار دارند. این بدان معنی است که پلتفرم‌های ارائه‌دهنده خدمات بدون شناسایی مناسب ممکن است با اقدامات نظارتی مواجه شده و دسترسی به بازار اتحادیه اروپا محدود شود.

از دیدگاه عملی، کسب‌وکارهایی که می‌خواهند رمزارز بپذیرند باید موارد زیر را مد نظر قرار دهند:

نیاز به انتخاب ارائه‌دهنده CASP مجوزدار تحت MiCA؛

ادغام حسابداری و مالیات تراکنش‌های دارایی دیجیتال (به ویژه با در نظر گرفتن الزامات اداره مالیات هلند)؛

بازتاب صحیح دارایی‌های کریپتو در سیاست‌های حسابداری شرکت، شامل تعهدات ارزیابی مجدد و شناسایی تفاوت نرخ ارز؛

پیاده‌سازی سیاست‌های تطابق و کنترل داخلی در صورت پذیرش مکرر یا مقادیر قابل توجه رمزارز.

برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط، پرداخت‌های رمزارزی می‌تواند ابزاری برای جذب مخاطبان جدید و ساختن تصویر پیشرو باشد. با این حال، بدون آمادگی حقوقی و فنی مناسب، این امر می‌تواند ریسک‌های عدم تطابق با MiCA و قوانین ملی را به همراه داشته باشد. در هلند، کسب‌وکارها مجاز به پذیرش رمزارز به عنوان روش پرداخت کالاها و خدمات هستند، اگرچه رمزارز به عنوان پول رسمی شناخته نمی‌شود. این اقدام نیازمند رویکرد آگاهانه و آماده‌سازی قبلی از نظر حقوقی و عملیاتی است. علاقه مصرف‌کنندگان – به‌ویژه در گروه سنی ۱۸ تا ۳۵ سال که با فناوری آشنا هستند – پذیرش پرداخت‌های رمزارزی را به استراتژی جذابی برای شرکت‌هایی تبدیل می‌کند که مشتریان جوان و دیجیتالی را هدف قرار داده‌اند.

از منظر عملی، کارآفرینان می‌توانند از یکی از سناریوهای زیر استفاده کنند:

1. پذیرش مستقیم رمزارز به کیف‌پول. مشتری مبلغ را به صورت دستی با اسکن کد QR که آدرس کیف‌پول رمزارز فروشنده است منتقل می‌کند. این روش به پلتفرم‌های واسطه نیاز ندارد، اما با ریسک‌هایی همراه است — نبود تبدیل خودکار، عدم امکان لغو تراکنش و نوسانات نرخ ارز.
2. استفاده از ارائه‌دهندگان پرداخت. خدماتی مانند BitPay، CoinPayments، GoCrypto و مشابه آن‌ها امکان پذیرش رمزارز با تبدیل فوری به یورو را فراهم می‌کنند. فروشنده مبلغ را به صورت فیات دریافت می‌کند و ارائه‌دهنده نرخ نوسانات و پشتیبانی فنی تراکنش را مدیریت می‌کند. این روش ریسک‌ها را کاهش داده و حسابداری را ساده می‌کند.

با این وجود، کارآفرینان باید چندین تعهد حقوقی و عملیاتی را در نظر بگیرند:

– حسابداری و مالیات.
تمام دریافتی‌های رمزارزی باید در بخش حسابداری با تبدیل به یورو بر اساس نرخ بازار زمان دریافت ثبت شوند. برای اهداف مالیات بر ارزش افزوده و مالیات بر درآمد، تراکنش‌های رمزارزی معادل تسویه با ارز خارجی تلقی می‌شوند. به این معنا که باید نرخ تبدیل، تاریخ تراکنش و معادل یورویی آن مستندسازی شود.

– تطابق با MiCA.
اگر کسب‌وکار خود ارائه‌دهنده خدمات کریپتو باشد – مثلاً ارائه کیف‌پول یا فعالیت به عنوان صرافی – مشمول مقررات MiCA بوده و باید مجوز CASP دریافت کند. اما اگر صرفاً رمزارز را به عنوان روش پرداخت بپذیرد و خدمات واسطه‌گری یا نگهداری ارائه ندهد، مجوز نیاز نیست. شرط کلیدی این است که از طریق ارائه‌دهنده پرداخت ثبت‌شده و مجوزدار عمل کند.

– ریسک‌های مالی و اعتباری.
رمزارزها به شدت نوسان دارند و حتی با تبدیل فوری، تاخیر یا نقص فنی ممکن است منجر به زیان در نرخ تبدیل شود. همچنین کارآفرین باید ارتباط شفاف با مشتریان را تضمین کند، از جمله اطلاع‌رسانی درباره ریسک‌های احتمالی، هزینه‌ها و شرایط بازپرداخت.

از دیدگاه حقوقی، پذیرش رمزارز مجاز است اگر الزامات مالیاتی و نظارتی رعایت شود. بر اساس قوانین فعلی، فروشنده و خریدار حق دارند هر شکلی از تسویه، از جمله دارایی‌های دیجیتال، را توافق کنند تا زمانی که کنترل ارزی و تعهدات مالیاتی نقض نشود.

در پس‌زمینه اجرای MiCA و رشد علاقه کاربران خصوصی و نهادی، پرداخت‌های رمزارزی مشروعیت بیشتری یافته‌اند. کارآفرینانی که به موقع خود را با این روند هماهنگ کنند نه تنها قادر به جذب مشتریان جدید خواهند بود، بلکه بر بستر دیجیتالی شدن روزافزون تجارت، مزیت استراتژیک و تصویری کسب خواهند کرد.

Regulated United Europe به کارآفرینان علاقه‌مند به پذیرش رمزارز مشاوره می‌دهد، از جمله انتخاب ارائه‌دهندگان پرداخت، تحلیل حقوقی کاربرد MiCA، ساخت فرآیندهای تطابق و سازماندهی حسابداری تراکنش‌های رمزارزی مطابق با الزامات اداره مالیات هلند و همچنین امکان دریافت مجوز MiCA در حوزه‌های قضایی اروپایی دیگر.