یک شرکت تجاری در جمهوری چک به هر شرکتی با مسئولیت محدود اطلاق میشود. در مورد یک شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک با مشارکت در سرمایه مجاز آن، در چنین شرکتی مشارکت میکند. در این حالت، شرکا فقط تا مبلغی که نتوانستهاند تعهدات سپرده را طبق وضعیت ثبت شده در ثبت تجاری در زمان فراخوان آنها توسط طلبکار انجام دهند، مسئول بدهیهای شرکت هستند.
ثبت آن در مقایسه با سایر انواع شرکتها، یکی از سادهترینهاست. به همین دلیل است که چنین نوع شرکتی میتواند فوقالعاده محبوب باشد.
حقوق و وظایف عضو هیئت مدیره S.R.O.
عضو هیئت مدیره یکی از مهمترین سمتها در شرکت است، از این رو باید از حقوق و وظایف مربوط به پست خود به خوبی آگاه باشد. هر شرکت با مسئولیت محدود باید یک مدیر در داخل داشته باشد. او نهاد قانونی و اجرایی شرکت محدود است. به این معنی که او نماینده خارجی شرکت است، مسئول مدیریت آن است و از طرف آن در قبال اشخاص ثالث عمل میکند.
این مجمع عمومی است که مدیر اجرایی را انتخاب و منصوب میکند. به این ترتیب، فقط شخصی که به سن قانونی رسیده و قادر به انجام اعمال قانونی است، میتواند منصوب شود. یک شرکت با مسئولیت محدود نیازی به داشتن یک مدیر واحد ندارد، اما میتواند تعداد بیشتری داشته باشد. برخلاف شرکا، مدیر یا مدیران در دفتر ثبت تجاری ثبت میشوند.
نهاد اجرایی همچنین میتواند یک شخصیت حقوقی باشد، اما فردی مجاز است به نام خود عمل کند که نامش بر این اساس در دفتر ثبت تجاری ثبت شده است.
به دلیل وسعت اختیاراتش، عضو هیئت مدیره گاهی اوقات با مالک شرکت چکی اشتباه گرفته میشود. در واقع، در شرکتهای کوچکتر، مدیر و مالک معمولاً یک نفر هستند، در حالی که در شرکتهای بزرگتر معمولاً افراد متفاوتی هستند.
| مسئولیت | شرح |
| وظیفه عمل با دقت یک مالک مناسب | مدیران باید وفادارانه عمل کنند، تجربه کافی داشته باشند و وظایف خود را با دقت بالایی انجام دهند. |
| اختیار دعوت از مجمع عمومی | مدیران مسئول دعوت از مجمع عمومی حداقل سالی یک بار، معمولاً در بهار، هستند، اما میتوانند در هر زمانی بنا به درخواست شرکا دعوت شوند. |
| وظیفه اطلاع رسانی به شرکا | مدیران باید شرکا را در مورد مدیریت شرکت و تمام حقایق مهم مؤثر بر آن مطلع کنند. |
| وظیفه نگهداری سوابق حسابداری | مدیران مسئول نگهداری صحیح دفاتر حسابداری هستند و باید صورتهای مالی را در مجمع عمومی به سهامداران ارائه دهند. |
| وظیفه نگهداری فهرست شرکا | مدیران باید اطلاعات بهروز در مورد شرکا، از جمله آدرسهای مسکونی، اطلاعات تماس، سهام و حق رأی، را داشته باشند. |
| الزام به بایگانی کپی اسناد | مدیران باید اسنادی مانند ترازنامه و گزارشهای سالانه را به سپرده اسناد شرکت ارائه دهند. |
| الزام به ثبت درخواست ورشکستگی | مدیران باید از ورشکستگی جلوگیری کرده و در صورت مواجهه شرکت با مشکلات مالی، درخواست ورشکستگی کنند. |
| قرارداد و استخدام کارمندان | مدیران میتوانند از طرف شرکت عمل کنند، کارمندان را استخدام کنند و تصمیمات مالی بگیرند. |
| مجوز افراد برای امضای قراردادها | مدیران میتوانند به دیگران اجازه امضای قرارداد یا نمایندگی شرکت را بدهند. |
| حقالزحمه برای انجام وظیفه | حق دریافت پاداش به صورت خودکار وجود ندارد؛ باید در یک قرارداد کتبی که روابط بین مدیر و شرکت را تعیین میکند، مشخص شود. |
حقوق و تعهدات مالک شرکت چکی s.r.o.
هر شریک یک شرکت با مسئولیت محدود دارای حقوق خاصی است، اما طبق قانون مسئولیتهایی نیز دارد.
حق مشارکت در تصمیمگیری
یکی از حقوق اصلی یک شریک، مشارکت در تصمیمگیری در یک شرکت با مسئولیت محدود است. به طور خاص، این حق شامل امکان شرکت در مجامع عمومی، رأی دادن در مورد تمام مسائل مهم مربوط به شرکت و حق انتخاب شدن در ارکان شرکت میشود.
وزن رأی یک شریک با توجه به میزان سهام او در شرکت تعیین میشود. از این رو، هرچه سهم بیشتر باشد، شریک در مقایسه با سایر شرکایی که سهام کمی دارند، در تصمیم مجمع عمومی تأثیرگذارتر است.
…
| حقوق و تعهدات | شرح |
| حق سهیم شدن در سود و مازاد تصفیه | شرکا بر اساس اندازه سهام خود در سود شرکت سهیم هستند. پس از انحلال، آنها حق دارند متناسب با سهم خود، سهمی از مانده انحلال را دریافت کنند. |
| حق دسترسی به اطلاعات | سهامداران حق دارند اطلاعات مربوط به شرکت و مدیریت آن را صرف نظر از اندازه سهام خود دریافت کنند. |
| حق اقامه دعوی به نام شرکت | شرکا میتوانند با استفاده از actio pro societate که به نام شرکت انجام میشود، علیه پیمانکاران برای خسارات ناشی از قصور، ادعای غرامت کنند. |
| تعهد سپرده | شرکا باید حداقل ۱ کرون به شرکت کمک مالی کنند و برای اعتبار بیشتر، کمکهای مالی بیشتری توصیه میشود. آنها میتوانند سپرده خود را قبل از تأسیس شرکت به طور کامل یا ظرف پنج سال به طور جزئی برگردانند، اما حداقل ۳۰٪ باید قبل از تأسیس شرکت بازگردانده شود. |
| تعهد تکمیلی پرداخت | در دوران سخت اقتصادی، شرکا میتوانند کمکهای مالی اضافی انجام دهند که به عنوان شبه سرمایه سهام برای پشتیبانی از عملیات شرکت عمل میکند. |
| وظیفه وفاداری | شرکا باید در جهت منافع شرکت عمل کنند و در مورد امور داخلی محرمانه باشند. نقض این وظیفه ممکن است به اعتبار یا سود شرکت آسیب برساند. |
در چارچوب وظیفه وفاداری، شرکا نیز وظیفه دارند که به طور فعال در فعالیت شرکت همکاری کنند. آنها این کار را انجام میدهند، به عنوان مثال، با حضور و رأی دادن در مجامع عمومی یا با جلب همکاری سایر سهامداران و خود شرکت.
افزایش و کاهش سرمایه مجاز SRO
عنصر اصلی حقوق صاحبان سهام، سرمایه سهام است که مجموع سهم سهامداران در شرکت است. به طور کلی، سرمایه سهام ثابت میماند. با این حال، شرایط خاص باعث افزایش یا کاهش سرمایه سهام میشود.
افزایش سرمایه مجاز شرکت چک
- یا از طریق تعهد به پرداخت سپرده اضافی به سپرده قبلی یا پرداخت سپرده جدید،
- از محل آوردههای خود شرکت
- از طریق تعهد مشارکت شرکا با افزایش سرمایه مجاز
سرمایه مجاز را میتوان تنها پس از پرداخت کامل آوردههای نقدی تاکنون، با مشارکت نقدی افزایش داد. افزایش سرمایه مجاز با مشارکتهای غیرنقدی، قبل از چنین بازخریدی، مجاز است. سهامدار در صورت افزایش سرمایه مجاز از طریق مشارکتهای پولی، با پذیرش تعهد مشارکت، حق تقدم برای شرکت در افزایش سرمایه مجاز را دارد. سهامداران میتوانند تعهدات مشارکت را متناسب با میزان سهام خود بپذیرند، مگر اینکه با توافق همه سهامداران ترتیب دیگری تعیین شده باشد.
تعهد سپرده به صورت کتبی پذیرفته میشود، که در آن امضا باید به صورت رسمی تأیید شود و این بیانیه پس از تحویل به شرکت، لازمالاجرا خواهد بود.
افزایش سرمایه مجاز از طریق آورده شخصی
مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که افزایش سرمایه سهام از طریق منابع شخصی که در صورتهای مالی عادی، فوقالعاده یا میاندورهای منعکس شده و در حقوق صاحبان سهام شرکت منعکس شده است، انجام شود، مگر اینکه چنین منابعی اختصاص داده شده باشند و شرکت مجاز به تغییر هدف آنها نباشد. استفاده از سود خالص با هدف افزایش سرمایه سهام بر اساس صورتهای مالی میاندورهای امکانپذیر نخواهد بود. افزایش سرمایه نباید از تفاوت بین مبلغ سرمایه و مبلغ سرمایه سهام تجاوز کند. سرمایه سهام میتواند صرفاً از محل وجوه شخصی افزایش یابد، در صورتی که بخشی از صورتهای مالی که مجمع عمومی بر اساس آن در مورد افزایش تصمیم میگیرد، توسط حسابرسی که نظر غیرمشروط ارائه داده است، حسابرسی شده باشد. با توجه به افزایش سرمایه مجاز از محل وجوه خود، میزان آورده سهامداران به نسبت آوردههای قبلی تغییر خواهد کرد، مگر اینکه اساسنامه افزایش تعداد سهام را پیشبینی کرده باشد و مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهم جدید گرفته باشد. در این صورت، به همه شرکا به میزان سهام قبلیشان، سهم جدید داده میشود.
کاهش سرمایه سهام
با تصمیم در مورد کاهش سرمایه شرکت، میزان سهم هر شریک به همان میزان سهمهای قبلی کاهش مییابد. تصمیم در مورد کاهش سرمایه ممکن است منجر به سلب سهم یک سهامدار نیز شود، در صورتی که او سهم دیگری داشته باشد، یا سهم او آزاد شده باشد، یا اگر شرکت گواهی سهام او را باطل کرده باشد. از طرف دیگر، مجمع عمومی میتواند پس از رضایت همه سهامداران، تصمیم بگیرد که سهم آنها به طور نامساوی کاهش یابد. تصمیم در مورد کاهش سرمایه باید توسط مدیران، دو بار متوالی در یک دوره 30 روزه، ظرف 15 روز از تاریخ تصویب، منتشر شود. در این میان، مدیران باید از طلبکاران شناخته شده شرکت که ادعاهای آنها علیه شرکت قبل از تصمیم مجمع عمومی برای کاهش سرمایه مطرح شده است، درخواست کنند تا ادعاهای خود علیه شرکت را ظرف 90 روز پس از تاریخ آخرین اطلاعیه ارائه دهند. شرکت باید به طلبکاری که ادعای خود را علیه شرکت به طور صحیح ثبت کرده است، وثیقه کافی برای آن ادعا ارائه دهد یا آن را برآورده کند، مگر اینکه با طلبکار توافق دیگری شده باشد. اثر کاهش سرمایه سهام، پس از ثبت مبلغ جدید سرمایه سهام در دفتر ثبت تجاری، لازمالاجرا تلقی میشود. کاهش سرمایه سهام فقط زمانی توسط دادگاه یا دفتر اسناد رسمی در دفتر ثبت تجاری ثبت میشود که:
- مشخص شود که مدت زمان مشخص شده طبق بند ۲ ماده ۲۳۶ بدون اینکه هیچ طلبکاری ادعای خود را در آن مدت اعلام کرده باشد، منقضی شده است؛
- در حالی که شرکت بیانیهای ارائه داده است که هیچ طلبکاری حق دریافت وثیقه یا تسویه مطالبات خود را ندارد؛
- ضرر مستند شرکت حداقل به میزان مربوط به کاهش سرمایه مجاز برای پوشش ضرر؛
- احقاق ادعا یا وثیقه کافی آن یا اثربخشی توافق مطابق با بند ۱ ماده ۲۳۷؛
- توافقنامه معتبر شرکت با طلبکارانی که حق دریافت وثیقه یا وثیقه برای مطالبات خود را دارند، برای اجرای آن حق ارائه شده باشد، یا
- ثابت شده باشد که وثیقه از طریق حکم دادگاه مطابق با بند ۱ ماده ۲۳۷ کافی است. ۲۳۸.
در صورت اعلام شرکت طبق بند ۲ حرف ب) یا توافق طبق بند ۲ حرف ه)، رعایت مهلت ذکر شده در ماده ۲۳۶، بند ۲ (انتشار تصمیم کاهش سرمایه سهام، ظرف ۱۵ روز از تاریخ تصویب، دو بار متوالی با فاصله ۳۰ روز) الزامی نیست.
شرکت تنها پس از ثبت کاهش سرمایه سهام در دفتر ثبت تجاری، مبلغ مربوط به کاهش سرمایه سهام را در اختیار میگیرد.
اصول کلی
در صورت کاهش سرمایه سهام، آنچه که از اهمیت بالایی برخوردار است، حمایت از طلبکاران شرکت است. در صورتی که شرکتی با هدف جبران ضرر و زیان، سرمایه سهام خود را کاهش دهد، مقررات حمایت از طلبکاران اعمال نمیشود.
مجمع عمومی با تصویب تصمیم به افزایش یا کاهش سرمایه مجاز میگیرد. این امر باید به صورت رسمی تأیید شود.
ساختار یک شرکت با مسئولیت محدود در جمهوری چک
ارگانهای یک شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از مدیر عامل و مجمع عمومی که باید توسط هر شرکت با مسئولیت محدود تأسیس شود. یک هیئت نظارت ممکن است به صورت داوطلبانه تأسیس شود.
نهاد قانونی مدیر عامل SRO. این میتواند یک یا چند نفر باشد. در صورت وجود یک نفر، o.o.o. به طور جداگانه نماینده است. اگر تعداد بیشتری وجود داشته باشد، میتوانند به جای s.r.o. به صورت جداگانه یا مشترک یا فقط در موارد خاص، به عنوان مثال، هنگام انعقاد قراردادها، جایگزین شوند. اگر مدیران اجرایی بیشتری وجود داشته باشند، میتوانند یک نهاد جمعی نیز تشکیل دهند که به عنوان مثال میتوان آن را هیئت اجرایی نامید. عالیترین نهاد SRO، مجمع عمومی است. این نهاد از همه شرکتهای وابسته تشکیل شده است. مجمع عمومی SRO توسط یک دفتر اسناد رسمی در مورد تمام مسائل مهم مربوط به وجود SRO تصمیم میگیرد. اگر شرکای SRO تصمیم بگیرند که یک هیئت نظارت نیز داشته باشد و دفتر اسناد رسمی این موضوع را در پرونده ذکر کند، تعداد اعضای آنها باید در اساسنامه ذکر شود و سپس اعضای هیئت نظارت باید انتخاب شوند. تنها در این صورت است که حق اعمال حق کنترل را دارد.
سرمایه اولیه پس از ثبت SRO در جمهوری چک
حداقل سرمایه سهام SRO ها یکسان نبود، بنابراین اغلب میتوان شرکتهایی با سرمایه سهام ۲۰۰۰۰۰ کرون چک یا ۱۰۰۰۰۰ کرون چک پیدا کرد. حداقل سرمایه سهام فعلی یک SRO، ۱.۰۰ کرون چک است. حداکثر مقدار محدود نیست. این امر میتواند با مصوبه مجمع عمومی در دفتر اسناد رسمی انجام شود، جایی که سرمایه سهام ممکن است افزایش یا کاهش یابد. هنگام تأسیس یک SRO، دفتر اسناد رسمی معمولاً سرمایه سهامی بالاتر از ۱ کرون چک را پیشنهاد میکند. در وهله اول، هر شرکت و بنابراین SRO باید وسیلهای برای پوشش هزینههای نه تنها در تأسیس و ثبت در ثبت شرکتهای تجاری، بلکه برای عملیات و کسب و کار خود نیز داشته باشد. در طول مدت اعتبار، تعداد شرکای SRO میتواند متفاوت باشد و سپرده هر شریک حداقل ۱.۰۰ کرون چک خواهد بود. سادهترین روش افزایش یا کاهش تعداد شرکای SRO، انتقال سهم در SRO است. همچنین میتوان با افزایش سرمایه، شریک جدیدی را پذیرفت که در این صورت حضور یک دفتردار اسناد رسمی الزامی است.
ساختار یک شرکت با مسئولیت محدود در جمهوری چک
ارگانهای یک شرکت با مسئولیت محدود، مدیر عامل و مجمع عمومی هستند که باید توسط هر شرکت با مسئولیت محدود تأسیس شوند. یک هیئت نظارت ممکن است به صورت داوطلبانه تأسیس شود.
نهاد قانونی مدیر عامل SRO. این میتواند یک یا چند نفر باشد. در مورد یکی، o.o.o. به طور جداگانه نماینده است. اگر تعداد بیشتری وجود داشته باشد، میتوانند به صورت جداگانه یا مشترک یا فقط در موارد خاص، مثلاً هنگام انعقاد قراردادها، به عنوان جایگزین SRO عمل کنند. اگر مدیران اجرایی بیشتری وجود داشته باشند، میتوانند یک نهاد جمعی نیز تشکیل دهند که مثلاً میتوان آن را هیئت اجرایی نامید. عالیترین نهاد SRO، مجمع عمومی است. این نهاد از همه شرکتهای وابسته تشکیل شده است. مجمع عمومی SRO توسط یک دفتر اسناد رسمی در مورد تمام مسائل مهم مربوط به وجود SRO تصمیم میگیرد. اگر شرکای SRO تصمیم بگیرند که یک هیئت نظارت نیز داشته باشد و دفتر اسناد رسمی این موضوع را در صورتجلسه ذکر کند، تعداد اعضای آنها باید در اساسنامه ذکر شود و سپس اعضای هیئت نظارت باید انتخاب شوند. تنها در این صورت است که حق اعمال حق کنترل را دارد.
سرمایه اولیه هنگام ثبت شرکت خودگردان (SRO) در جمهوری چک
حداقل سرمایه سهام SRO ها یکسان نبود، بنابراین اغلب میتوان شرکتهایی با سرمایه سهام 200,000 CZK یا 100,000 CZK پیدا کرد. حداقل سرمایه سهام فعلی یک SRO 1.00 CZK است. حداکثر مبلغ محدود نیست. این کار میتواند با مصوبه مجمع عمومی در دفتر اسناد رسمی انجام شود، جایی که سرمایه سهام ممکن است افزایش یا کاهش یابد. هنگام تأسیس یک SRO، دفتر اسناد رسمی معمولاً سرمایه سهام بالاتر از ۱ کرون چک را پیشنهاد میکند. در وهله اول، هر شرکت و بنابراین SRO باید وسیلهای برای پوشش هزینههای نه تنها در تأسیس و ثبت در ثبت شرکتهای تجاری، بلکه برای عملیات و کسب و کار خود نیز داشته باشد. در طول مدت اعتبار، تعداد شرکای SRO میتواند متفاوت باشد و سپرده هر شریک حداقل ۱.۰۰ کرون چک خواهد بود. سادهترین روش افزایش یا کاهش تعداد شرکای SRO، انتقال سهم در SRO است. همچنین میتوان با افزایش سرمایه سهام، شریک جدیدی را پذیرفت که در این صورت حضور یک دفتر اسناد رسمی الزامی است.
RUE تیم پشتیبانی مشتری
با ما تماس بگیرید
در حال حاضر، خدمات اصلی شرکت ما راه حل های قانونی و مطابق با پروژه های فین تک است. دفاتر ما در ویلنیوس، پراگ و ورشو قرار دارند. تیم حقوقی می تواند در تجزیه و تحلیل حقوقی، ساختار پروژه و مقررات قانونی کمک کند.
OÜ
شماره ثبت: 14153440
تاریخ: 16.11.2016
تلفن: +372 56 966 260
ایمیل: [email protected]
آدرس: Laeva 2, Tallinn, 10111, Estonia
UAB
شماره ثبت: 304377400
تاریخ: 30.08.2016
تلفن: +370 6949 5456
ایمیل: [email protected]
آدرس: Lvovo g. 25 – 702, 7th floor, Vilnius, 09320, Lithuania
شماره ثبت:
08620563
تاریخ: 21.10.2019
تلفن: +420 775 524 175
ایمیل: [email protected]
آدرس: Na Perštýně 342/1, Staré Město, 110 00, Prague
Sp. z o.o
شماره ثبت: 38421992700000
تاریخ: 28.08.2019
ایمیل: [email protected]
آدرس: Twarda 18, 15th floor, Warsaw, 00-824, Poland
لطفا درخواست خود را بگذارید
