افزایش سرمایه مجاز در جمهوری چک

مهم‌ترین بخش سرمایه شرکت چک، سرمایه سهمی است که مجموع مشارکت‌های سهامداران در شرکت را تشکیل می‌دهد. مبلغ سرمایه سهمی معمولاً پس از تأسیس شرکت تغییر نمی‌کند، اما در برخی موارد ممکن است نیاز به افزایش آن باشد.

سرمایه سهمی می‌تواند به روش‌های زیر افزایش یابد:

• با پذیرش تعهد سپرده برای افزایش سپرده‌های موجود
• از منابع خود شرکت
• با ترکیب روش‌های افزایش سرمایه مجاز که در بندهای 1 و 2 ذکر شده است

افزایش سرمایه مجاز با پذیرش تعهد سپرده

 افزایش سرمایه مجاز از طریق پرداخت‌های نقدی جدید تنها پس از پرداخت کامل تعهدات نقدی موجود مجاز است. افزایش سرمایه سهمی از طریق مشارکت‌های غیرنقدی تا زمان بازپرداخت آنها امکان‌پذیر است. شرکای شرکت s.r.o. چک، حق تقدم برای مشارکت در افزایش سرمایه مجاز از طریق پرداخت نقدی را دارند. شرکا حق دارند به نسبت اندازه سهم خود سپرده پرداخت کنند، مگر اینکه توافق همه شرکا به صورت دیگری باشد. تعهد به پرداخت سپرده بر اساس یک اظهارنامه کتبی پذیرفته می‌شود، امضا باید در دفتر اسناد رسمی تأیید شود و این اظهارنامه از زمان تحویل به شرکت معتبر است.

افزایش سرمایه سهمی از منابع خود شرکت

مجمع عمومی سهامداران می‌تواند تصمیم بگیرد که سرمایه سهمی یک شرکت چک را از منابع خود شرکت، که در صورت‌های مالی عادی، فوق‌العاده یا موقت تأیید شده منعکس شده‌اند، افزایش دهد، مگر اینکه این منابع به طور خاص تخصیص یافته باشند و شرکت مجاز به تغییر هدف آنها نباشد. سود خالص نمی‌تواند برای افزایش سرمایه سهمی بر اساس صورت‌های مالی موقت استفاده شود. افزایش سرمایه سهمی نباید از تفاوت بین سرمایه خود شرکت و مبلغ سرمایه سهمی شرکت بیشتر باشد. سرمایه مجاز تنها در صورتی می‌تواند از منابع خود شرکت افزایش یابد که بخشی از صورت‌های مالی که مجمع عمومی بر اساس آن تصمیم به افزایش می‌گیرد، توسط حسابرس بررسی شده باشد و نظر مساعد دریافت شده باشد. در نتیجه افزایش سرمایه مجاز از منابع خود، مبلغ مشارکت شرکا به نسبت مشارکت قبلی آنها تغییر می‌کند، مگر اینکه اساسنامه افزایش سهام را پیش‌بینی کرده باشد و مجمع عمومی تصمیم به ایجاد سهام جدید گرفته باشد. در صورت ایجاد سهام جدید، برای هر شریک به نسبت اندازه سهم قبلی او، سهام جدیدی ایجاد می‌شود.

اقدامات لازم برای افزایش سرمایه سهمی یک شرکت چک

برای افزایش سرمایه مجاز یک شرکت چک، مراحل زیر باید انجام شود:

1. سهامداران تصمیم می‌گیرند سرمایه سهمی را از طریق سند رسمی تنظیم شده توسط دفتر اسناد رسمی افزایش دهند که پارامترهای اصلی افزایش را مشخص می‌کند: چه کسی شرکت می‌کند (سهامدار موجود یا شخص جدید)، مبلغ افزایش سرمایه و غیره. این تصمیم باید به شکل سند رسمی تنظیم شود.
2. سهامداران تعهد کتبی به پرداخت مبلغ تعیین شده در مرحله 1 ارائه می‌دهند. مبلغ مربوطه باید از حساب سهامدار به حساب شرکت منتقل شود. پرداخت ۳۰ درصد بلافاصله مجاز است و باقی‌مانده می‌تواند در مدت پنج سال پرداخت شود.
3. پس از انجام پرداخت، مدیرعامل شرکت دریافت وجوه را به صورت کتبی تأیید می‌کند. این تأیید همراه با صورتحساب بانکی شرکت که دریافت وجوه از حساب سهامدار را نشان می‌دهد، به عنوان مدرک پرداخت عمل می‌کند.
4. سپس مدیرعامل درخواست ثبت مشارکت جدید سهامدار و مبلغ به‌روز شده سرمایه سهمی را در ثبت تجاری ارائه می‌دهد. اسناد مذکور به عنوان مدرک ارائه می‌شوند.

روش‌های افزایش سرمایه سهمی در جمهوری چک

تصمیمات مربوط به تغییر میزان سرمایه مجاز شرکت با مسئولیت محدود تنها توسط بالاترین نهاد شرکت یعنی مجمع عمومی اعضا اتخاذ می‌شود. برای افزایش یا کاهش سرمایه سهمی، لازم است تصمیم مجمع عمومی شرکت اتخاذ شود. مگر اینکه اساسنامه چیز دیگری مقرر کرده باشد، تصمیم افزایش سرمایه مجاز باید با اکثریت حداقل دو سوم آرا همه اعضا اتخاذ شود و این تصمیم باید رسمی و اسناد آن تصدیق شده باشد.

ماده 216 قانون شرکت‌های تجاری بیان می‌کند که سرمایه مجاز می‌تواند به روش‌های زیر افزایش یابد:

• با پذیرفتن تعهد سپرده برای افزایش سپرده‌های موجود یا ایجاد سپرده جدید،
• از منابع خود شرکت، یا
• با ترکیب دو روش قبلی افزایش سرمایه مجاز.

این فهرست کامل است و روش دیگری وجود ندارد. با این حال، معمولاً کافی است انتخاب شود که افزایش سرمایه از طریق مشارکت‌های جدید (که منابع جدیدی به شرکت وارد می‌کند)، افزایش سرمایه سهمی (که فقط در مبلغ اسمی سرمایه منعکس می‌شود اما منابع جدیدی به شرکت وارد نمی‌شود) یا ترکیبی از هر دو روش انجام شود. مطابق قانون تجارت جمهوری چک، اثرات افزایش سرمایه همواره قبل از تاریخ ثبت افزایش سرمایه در ثبت تجاری اعمال می‌شود. در مورد افزایش از طریق مشارکت جدید، اثرات ممکن است زودتر رخ دهند، در حالی که در مورد افزایش از منابع خود یا ترکیبی، اثرات تنها در زمان ثبت اعمال می‌شود. افزایش سرمایه از طریق تعهد به مشارکت، از زمان انجام تعهد و پرداخت بخش مقرر اعمال می‌شود. درخواست ثبت باید حداکثر دو ماه پس از تصویب مجمع عمومی ارائه شود.

تصمیم مجمع عمومی شرکت چک

تصمیم مربوطه برای افزایش سرمایه سهمی باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد:

• مقدار افزایش سرمایه مجاز،
• مدت تعهد سپرده،
• شناسایی نوع سهام در صورت وجود سپرده جدید برای سهام جدید،
• در صورت لزوم، شرح مشارکت غیرنقدی و مبلغ وارد شده در قیمت انتشار سهام، و
• مهلت ارائه گواهی اصلی یا دریافت گواهی جدید در صورت صدور گواهی اصلی توسط شرکت.

پذیرش تعهد سپرده

همانند قانون تجارت، تعهد به سپرده از طریق اظهارنامه کتبی پذیرفته می‌شود. امضای شریک یا شخص ثالث باید به صورت رسمی تأیید شود. این اظهارنامه یک‌طرفه است و تنها از زمان تحویل به شرکت معتبر است.

الزامات اصلی محتوای اظهارنامه تعهد سپرده شامل موارد زیر است:

• تعیین مبلغ مشارکت مربوط به سهام جدید و مبلغ سهام جدید یا مبلغ افزایش مشارکت مربوط به سهام موجود و مبلغ آن و هر گونه حق‌الزحمه اضافی،
• شرح مشارکت غیرنقدی و مبلغ وارد شده در قیمت انتشار سهام،
• مدت زمان برای انجام تعهد سپرده، و
• اظهارنامه شریک آینده مبنی بر پیوستن به قرارداد مشارکت.

اگر تعهد به افزایش سرمایه یا ارائه سپرده جدید در مدت زمان تعیین شده توسط تصمیم مجمع عمومی انجام نشود، تصمیم مجمع عمومی لغو می‌شود و تعهد سپرده پایان می‌یابد. در این صورت، شرکت موظف است مبلغ پرداخت شده به همراه سود معمول را بدون تأخیر به افراد مجاز بازگرداند.

سایر موارد پایان تعهد سپرده

علاوه بر عدم رعایت مهلت فوق، تعهد سپرده همچنین در موارد زیر پایان می‌یابد:

• پیشنهاد ثبت افزایش سرمایه در ثبت تجاری ظرف ۲ ماه پس از تصمیم مجمع ارائه نشود،
• دادگاه پیشنهاد ثبت افزایش سرمایه را رد کند، یا
• ۲ ماه پس از اجرای رأی دادگاه برای ثبت ارائه نشود.

حتی در این موارد، شرکت وجوه پرداختی را به همراه سود معمول به افراد مجاز بدون تأخیر باز می‌گرداند. پس از ثبت افزایش سرمایه، متعهد به پرداخت سپرده همچنان موظف است مگر آنکه تصمیم مجمع توسط دادگاه باطل شناخته شود.

سپرده نقدی و بازپرداخت آن

رایج‌ترین افزایش سرمایه مجاز از طریق پرداخت نقدی تنها پس از بازپرداخت کامل سپرده‌های نقدی موجود مجاز است. قانون جدید شرکت‌های تجاری استثناهایی برای افزایش از طریق صدور سهام جدید قائل شده است. شرکا حق تقدم متناسب با سهم خود دارند، مگر قرارداد مشارکت آن را محدود یا حذف کرده باشد. مبلغ سپرده می‌تواند مستقیماً به حساب شرکت واریز شود یا به صورت نقدی، بدون نیاز به حساب ویژه. شرط حداقل بازپرداخت حذف شده است. تنها محدودیت، پرداخت کامل سپرده نقدی ظرف ۵ سال از زمان تعهد است.

کاهش سرمایه مجاز شرکت چک

در نتیجه تصمیم به کاهش سرمایه سهمی، مبلغ مشارکت هر سهامدار به نسبت مشارکت قبلی او کاهش می‌یابد. شرکت می‌تواند سایر مشارکت‌ها یا سهام صادر شده را باطل کند. مجمع عمومی با موافقت تمام سهامداران می‌تواند کاهش نابرابر را تصویب کند. تصمیم باید دو بار با فاصله ۳۰ روز منتشر شود و طلبکاران باید ظرف ۹۰ روز ادعاهای خود را ارائه دهند. اثرات کاهش سرمایه از زمان ثبت در ثبت تجاری آغاز می‌شود. مقررات به منظور حفاظت از طلبکاران است، مگر برای پوشش زیان‌ها. تصمیم برای افزایش یا کاهش سرمایه باید به صورت رسمی تأیید شود.