SARL en République Tchèque

En République tchèque, une société commerciale désigne toute société à responsabilité limitée. Dans le cas d’une société à responsabilité limitée, chaque associé contribue à cette société en participant à son capital autorisé. Dans ce cas, les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur du montant qu’ils n’ont pas versé conformément aux obligations de dépôt inscrites au registre du commerce au moment où le créancier les a appelés à s’acquitter de leurs obligations.

Son enregistrement est l’un des plus faciles par rapport à d’autres types de sociétés. C’est pourquoi ce type de société peut être extrêmement populaire.

Droits et devoirs d’un membre du conseil d’administration d’une S.R.O.

Le membre du conseil d’administration occupe l’un des postes les plus importants de la société, il doit donc bien connaître les droits et devoirs liés à sa fonction. Chaque société à responsabilité limitée doit avoir un directeur. Il est l’organe statutaire et exécutif de la société à responsabilité limitée. Cela signifie qu’il représente la société à l’extérieur, est responsable de sa gestion et agit en son nom vis-à-vis des tiers.

C’est l’assemblée générale qui élit et nomme le directeur exécutif. À ce titre, seule une personne majeure, capable d’accomplir des actes juridiques, peut être nommée. Une société à responsabilité limitée n’est pas tenue d’avoir un seul directeur, mais peut en avoir plusieurs. Contrairement aux associés, le ou les directeurs généraux sont inscrits au registre du commerce.

L’organe exécutif peut également être une personne morale, mais une personne physique est habilitée à agir en son nom, dont le nom est inscrit en conséquence au registre du commerce.

En raison de l’étendue de ses pouvoirs, le membre du conseil d’administration est parfois confondu avec le propriétaire de la société tchèque. En réalité, dans les petites entreprises, le gérant et le propriétaire sont généralement la même personne, tandis que dans les grandes entreprises, il s’agit généralement de personnes différentes.

Droits et obligations du propriétaire de la société tchèque s.r.o.

Chaque associé d’une société à responsabilité limitée dispose de certains droits, mais a également des responsabilités en vertu de la loi.

Le droit de participer à la prise de décision

L’un des principaux droits d’un associé est la participation à la prise de décision dans une société à responsabilité limitée. Ce droit comprend notamment la possibilité de participer aux assemblées générales, de voter sur toutes les questions importantes concernant la société et le droit d’être élu aux organes de la société.

Le poids du vote d’un associé est déterminé par l’importance de sa participation dans la société. Ainsi, plus la participation est importante, plus l’associé a d’influence sur les décisions de l’assemblée générale par rapport aux autres associés détenant des participations moins importantes.

Dans le cadre du devoir de loyauté, les associés ont également le devoir de coopérer activement aux activités de la société. Ils le font, par exemple, en assistant et en votant aux assemblées générales ou en obtenant la coopération des autres actionnaires et de la société elle-même.

Augmentation et diminution du capital autorisé de la SRO

Le principal élément du capital propre est le capital social, qui correspond à la somme des apports respectifs des actionnaires à la société. En général, le capital social reste fixe, mais certaines circonstances particulières peuvent donner lieu à une augmentation ou à une réduction du capital social.

Le capital autorisé ne peut être augmenté par des apports en numéraire qu’après le versement intégral des apports en numéraire effectués jusqu’à présent. Une augmentation du capital autorisé par des apports autres qu’en numéraire est déjà autorisée avant ce remboursement. Un actionnaire a un droit préférentiel de participer à l’augmentation du capital autorisé, si celle-ci est réalisée au moyen d’apports en numéraire, en assumant l’obligation d’effectuer un apport. Les actionnaires peuvent assumer des obligations de contribution proportionnellement au montant de leurs actions, sauf accord contraire de tous les actionnaires.

L’engagement de dépôt est accepté par écrit, après quoi la signature doit être certifiée en bonne et due forme, et la déclaration prend effet lorsqu’elle est remise à la société.

Augmentation du capital autorisé par voie de contribution propre

L’assemblée générale peut décider d’augmenter le capital social au moyen de ressources propres figurant dans les états financiers ordinaires, extraordinaires ou intermédiaires, reflétées dans les capitaux propres de la société, à moins que ces ressources ne soient affectées à un usage déterminé et que la société ne soit pas autorisée à en modifier la destination. Il n’est pas possible d’utiliser le bénéfice net pour augmenter le capital social sur la base des états financiers intermédiaires. L’augmentation de capital ne peut excéder la différence entre le montant du capital social et le montant du capital-actions. Le capital-actions ne peut être augmenté à partir des fonds propres que si la partie des états financiers sur la base de laquelle l’assemblée générale décide de l’augmentation a été vérifiée par un auditeur qui a émis une opinion sans réserve. En vue de l’augmentation du capital autorisé au détriment des fonds propres, le montant des apports des actionnaires est modifié proportionnellement aux apports précédents, sauf si les statuts prévoient une augmentation du nombre d’actions et que l’assemblée générale a décidé d’émettre une nouvelle action. Si de nouvelles actions sont émises de cette manière, tous les associés doivent recevoir une nouvelle action à hauteur du montant de leurs actions précédentes.

Réduction du capital social

Par décision de réduction du capital social de la société, le montant de l’apport de chaque associé est réduit dans la même proportion que les apports antérieurs. Une décision de réduction du capital social peut également entraîner la perte de l’apport d’un actionnaire si celui-ci a effectué un autre apport, si sa part a été libérée ou si la société a invalidé son certificat d’actions. Alternativement, l’assemblée générale peut décider, après accord de tous les actionnaires, que leurs apports seront réduits de manière inégale. La résolution de réduction du capital social doit être publiée par les administrateurs, deux fois consécutives dans un délai de 30 jours, dans les 15 jours suivant la date de son adoption. Dans l’intervalle, les administrateurs doivent demander aux créanciers connus de la société dont les créances à l’égard de la société sont nées avant la décision de l’assemblée générale de réduire le capital social de présenter leurs créances à la société dans les 90 jours suivant la date de la dernière notification. La société doit fournir au créancier qui a dûment enregistré sa créance à l’égard de la société une garantie suffisante pour cette créance ou la satisfaire, sauf accord contraire avec le créancier.

La réduction du capital social prend effet dès l’inscription du nouveau montant du capital social au registre du commerce. La réduction du capital social n’est inscrite au registre du commerce par le tribunal ou le notaire que lorsque :

• il est démontré que le délai prévu au § 236, alinéa 2, a expiré sans qu’aucun créancier n’ait déclaré sa créance pendant ce délai ;
• la société a fourni une déclaration attestant qu’elle n’a pas de créanciers ayant droit à une garantie ou au paiement de leurs créances ;
• la société a subi une perte documentée d’un montant au moins égal à la réduction du capital autorisé pour couvrir la perte ;
• le paiement avéré de la créance ou sa garantie adéquate ou l’efficacité de l’accord conformément au § 237, alinéa 1 ;
• la présentation d’un accord valable entre la société et les créanciers ayant droit au paiement ou à la garantie de leurs créances, afin de faire valoir ce droit, ou
• il a été prouvé que la garantie est suffisante au moyen d’une décision judiciaire conformément à l’article 238.

En cas de déclaration de la société conformément au paragraphe 2, lettre b), ou d’accord conformément au paragraphe 2, lettre e), il n’est pas nécessaire de respecter le délai visé à l’article 236, paragraphe 2 (publier, dans les 15 jours suivant la date de son adoption, deux fois consécutivement à 30 jours d’intervalle, la résolution de réduction du capital social).

La société ne dispose du montant correspondant à la réduction du capital social qu’après l’inscription de la réduction du capital social au registre du commerce.

Principes généraux

En cas de réduction du capital social, la protection des créanciers de la société est primordiale. Dans le cas d’une société qui réduit son capital social en vue de compenser des pertes, les dispositions relatives à la protection des créanciers ne s’appliquent pas.

L’assemblée générale décide par résolution d’augmenter ou de réduire le capital autorisé. Cette décision doit être authentifiée par un notaire.

Structure d’une société à responsabilité limitée en République tchèque

Les organes d’une société à responsabilité limitée sont le directeur général et l’assemblée générale, qui doivent être mis en place par chaque société à responsabilité limitée. Un conseil de surveillance peut être créé sur une base volontaire.

Organe statutaire du directeur général de la SRO. Il peut y en avoir un ou plusieurs. Dans le cas où il n’y en a qu’un, la o.o.o. représente séparément. S’il y en a plusieurs, ils peuvent agir en remplacement de la s.r.o. soit individuellement, soit conjointement, soit ensemble uniquement dans des cas spécifiques, par exemple lors de la conclusion de contrats. S’il y a plusieurs dirigeants, ils peuvent également former un organe collectif, qui peut être appelé, par exemple, un comité exécutif. L’organe suprême de la SRO est l’assemblée générale. Elle est composée de tous les affiliés. L’assemblée générale de la SRO statue par l’intermédiaire d’un notaire sur toutes les questions importantes concernant l’existence de la SRO. Si les associés de la SRO décident qu’elle aura également un conseil de surveillance et que le notaire le mentionne dans le procès-verbal, le nombre de ses membres doit être indiqué dans les statuts, puis les membres du conseil de surveillance doivent être élus. Ce n’est qu’alors qu’il est habilité à exercer le droit de contrôle.

Capital social lors de la constitution d’une SRO en République tchèque

Le capital social minimum des SRO n’était pas le même, de sorte que l’on trouve le plus souvent des sociétés ayant un capital social de 200 000 CZK ou 100 000 CZK. Le capital social minimum actuel d’une SRO est de 1,00 CZK. Le montant maximum n’est pas limité.
Cela peut se faire par une résolution de l’assemblée générale chez le notaire, où le capital social peut être augmenté ou diminué. Lors de la création d’une SRO, le notaire suggère généralement un capital social supérieur à 1 CZK. En premier lieu, toute société, et donc toute SRO, doit disposer de moyens pour couvrir non seulement les frais de création et d’enregistrement au registre du commerce, mais aussi ceux liés à son fonctionnement et à ses propres activités. Pendant la période de validité, le nombre d’associés de la s.r.o. peut varier, et l’apport de chaque associé doit être d’au moins 1,00 CZK. La méthode la plus simple pour augmenter ou réduire le nombre d’associés de la SRO est le transfert d’une part dans la SRO. Il est également possible d’admettre un nouvel associé en augmentant le capital social, ce qui nécessite la présence d’un notaire.