LLC in der Tschechischen Republik

Eine Handelsgesellschaft in der Tschechischen Republik ist jedes Unternehmen mit beschränkter Haftung. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt sich jeder Gesellschafter an einem solchen Unternehmen, indem er sich am genehmigten Kapital beteiligt. In diesem Fall haften die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens nur bis zu dem Betrag, um den sie ihre Einlageverpflichtungen gemäß dem zum Zeitpunkt der Aufforderung durch den Gläubiger im Handelsregister eingetragenen Status nicht erfüllt haben.

Die Registrierung ist im Vergleich zu anderen Unternehmensformen relativ einfach. Aus diesem Grund ist diese Unternehmensform besonders beliebt.

Rechte und Pflichten eines Mitglieds des Vorstands einer S.R.O.
Ein Vorstandsmitglied hat eine der wichtigsten Positionen im Unternehmen inne und sollte sich daher der mit seiner Position verbundenen Rechte und Pflichten bewusst sein. Jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss einen Geschäftsführer haben. Dieser ist das gesetzliche und ausführende Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet, dass er das Unternehmen nach außen vertritt, für dessen Geschäftsführung verantwortlich ist und gegenüber Dritten in dessen Namen handelt.

Der Geschäftsführer wird von der Gesellschafterversammlung gewählt und bestellt. Als solcher kann nur eine volljährige, geschäftsfähige Person bestellt werden. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss nicht nur einen Geschäftsführer haben, sondern kann auch mehrere haben. Im Gegensatz zu den Gesellschaftern werden der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer im Handelsregister eingetragen.

Das ausführende Organ kann auch eine juristische Person sein, aber eine natürliche Person ist befugt, in ihrem Namen zu handeln, deren Name entsprechend im Handelsregister eingetragen ist.

Aufgrund der Breite seiner Befugnisse wird das Mitglied des Vorstands manchmal mit dem Eigentümer des tschechischen Unternehmens verwechselt. Tatsächlich sind in kleineren Unternehmen der Geschäftsführer und der Eigentümer in der Regel dieselbe Person, während es sich in größeren Unternehmen in der Regel um verschiedene Personen handelt.

Verantwortung	Beschreibung
Sorgfaltspflicht eines ordnungsgemäßen Vermieters	Manager müssen loyal handeln, über ausreichende Erfahrung verfügen und ihre Aufgaben mit großer Sorgfalt ausführen.
Befugnis zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung	Geschäftsführer sind dafür verantwortlich, mindestens einmal im Jahr, in der Regel im Frühjahr, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die jedoch auf Antrag der Gesellschafter jederzeit einberufen werden kann.
Pflicht zur Benachrichtigung der Gesellschafter	Die Geschäftsführer müssen die Gesellschafter über die Geschäftsführung der Gesellschaft und alle wesentlichen Tatsachen, die diese betreffen, informieren.
Pflicht zur Führung von Buchhaltungsunterlagen	Die Geschäftsführer sind für die ordnungsgemäße Führung der Buchhaltungsunterlagen verantwortlich und müssen den Aktionären auf der Hauptversammlung den Jahresabschluss vorlegen.
Pflicht zur Führung einer Gesellschafterliste	Die Geschäftsführer müssen aktuelle Informationen über die Gesellschafter führen, darunter Wohnadressen, Kontaktdaten, Beteiligungen und Stimmrechte.
Verpflichtung zur Einreichung von Dokumentenkopien	Die Geschäftsführer müssen Dokumente wie Bilanzen und Jahresberichte bei der Dokumentenablage der Gesellschaft einreichen.
Verpflichtung zur Einreichung eines Insolvenzantrags	Die Geschäftsführer müssen eine Insolvenz verhindern und einen Insolvenzantrag stellen, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.
Vertragsabschlüsse und Einstellung von Mitarbeitern	Geschäftsführer können im Namen des Unternehmens handeln, Mitarbeiter einstellen und finanzielle Entscheidungen treffen.
Befugnis zur Unterzeichnung von Verträgen	Geschäftsführer können andere Personen zur Unterzeichnung von Verträgen oder zur Vertretung des Unternehmens bevollmächtigen.
Vergütung für die Ausübung der Funktion	Der Anspruch auf Vergütung entsteht nicht automatisch, sondern muss in einem schriftlichen Vertrag zwischen dem Geschäftsführer und dem Unternehmen festgelegt werden.

Rechte und Pflichten des Eigentümers einer tschechischen Gesellschaft s.r.o.

Jeder Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat bestimmte Rechte, aber auch Pflichten gemäß dem Gesetz.

Das Recht auf Mitwirkung an der Entscheidungsfindung

Eines der wichtigsten Rechte eines Gesellschafters ist die Mitwirkung an der Entscheidungsfindung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dieses Recht umfasst insbesondere die Möglichkeit, an Hauptversammlungen teilzunehmen, über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft abzustimmen und in die Organe der Gesellschaft gewählt zu werden.

Das Gewicht der Stimme eines Gesellschafters richtet sich nach der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft. Je höher also die Beteiligung, desto größer ist der Einfluss des Gesellschafters auf die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung im Vergleich zu anderen Gesellschaftern mit geringeren Beteiligungen.

Im Rahmen der Treuepflicht besteht für die Gesellschafter auch die Pflicht, sich aktiv an der Tätigkeit des Unternehmens zu beteiligen. Dies tun sie beispielsweise durch die Teilnahme und Stimmabgabe bei Hauptversammlungen oder durch die Einholung der Zustimmung anderer Gesellschafter und des Unternehmens selbst.

Erhöhung und Herabsetzung des genehmigten Kapitals einer SRO

Das wichtigste Eigenkapitalelement ist das Aktienkapital, das sich aus den jeweiligen Einlagen der Gesellschafter in das Unternehmen zusammensetzt. Im Allgemeinen bleibt das Aktienkapital unverändert, jedoch können bestimmte Umstände zu einer Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals führen.

Das genehmigte Kapital kann nur nach vollständiger Einzahlung der bisherigen Bareinlagen durch Bareinlagen erhöht werden. Eine Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Sacheinlagen ist bereits vor einer solchen Einzahlung zulässig. Ein Gesellschafter hat ein Vorzugsrecht auf Teilnahme an der Erhöhung des genehmigten Kapitals, wenn dieses durch Bareinlagen erhöht wird, indem er die Verpflichtung zur Leistung einer Einlage übernimmt. Die Gesellschafter können sich im Verhältnis zum Betrag ihrer Anteile zur Leistung von Einlagen verpflichten, sofern nicht durch Vereinbarung aller Gesellschafter etwas anderes bestimmt ist.

Die Einlageverpflichtung wird schriftlich angenommen, wobei die Unterschrift in ordnungsgemäßer Form beglaubigt sein muss, und die Erklärung wird mit der Zustellung an die Gesellschaft wirksam.

Erhöhung des genehmigten Kapitals durch eigene Einlagen

Die Hauptversammlung kann beschließen, dass eine Erhöhung des Grundkapitals aus eigenen Mitteln, die in der Jahres-, Zwischen- oder Sonderbilanz ausgewiesen sind und sich im Eigenkapital der Gesellschaft widerspiegeln, vorgenommen wird, es sei denn, diese Mittel sind zweckgebunden und die Gesellschaft ist nicht berechtigt, ihren Verwendungszweck zu ändern. Der Jahresüberschuss darf nicht zur Erhöhung des Grundkapitals auf der Grundlage des Zwischenabschlusses verwendet werden. Die Kapitalerhöhung darf die Differenz zwischen dem Betrag des Grundkapitals und dem Betrag des Aktienkapitals nicht überschreiten. Das Aktienkapital kann nur aus Eigenmitteln erhöht werden, wenn der Teil des Jahresabschlusses, auf dessen Grundlage die Hauptversammlung über die Erhöhung beschließt, von einem Wirtschaftsprüfer geprüft wurde, der einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat. Im Hinblick auf die Erhöhung des genehmigten Kapitals zu Lasten der Eigenmittel wird die Höhe der Einlagen der Gesellschafter proportional zu den bisherigen Einlagen geändert, es sei denn, die Satzung sieht eine Erhöhung der Anzahl der Aktien vor und die Hauptversammlung hat die Ausgabe einer neuen Aktie beschlossen. Werden auf diese Weise neue Aktien ausgegeben, müssen alle Gesellschafter im Umfang ihrer bisherigen Aktien eine neue Aktie erhalten.

Kapitalherabsetzung

Durch Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft wird die Höhe der Einlage jedes Gesellschafters im gleichen Verhältnis wie die bisherigen Einlagen herabgesetzt. Ein Beschluss zur Herabsetzung des Stammkapitals kann auch den Verlust der Einlage eines Gesellschafters zur Folge haben, wenn dieser eine weitere Einlage geleistet hat, seine Anteile freigegeben wurden oder die Gesellschaft seine Anteilsurkunde für ungültig erklärt hat. Alternativ kann die Hauptversammlung nach Zustimmung aller Gesellschafter beschließen, dass ihre Einlagen ungleichmäßig herabgesetzt werden. Der Beschluss zur Herabsetzung des Stammkapitals ist von den Geschäftsführern innerhalb von 15 Tagen nach seiner Fassung zweimal hintereinander innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen zu veröffentlichen. In der Zwischenzeit fordert die Geschäftsführung die bekannten Gläubiger der Gesellschaft, deren Forderungen gegen die Gesellschaft vor dem Beschluss der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Grundkapitals entstanden sind, auf, ihre Forderungen gegen die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der letzten Bekanntmachung anzumelden. Die Gesellschaft stellt dem Gläubiger, der seine Forderung gegen die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet hat, eine ausreichende Sicherheit für diese Forderung zur Verfügung oder erfüllt sie, sofern mit dem Gläubiger nichts anderes vereinbart wurde.

Die Herabsetzung des Stammkapitals gilt als wirksam, sobald der neue Betrag des Stammkapitals in das Handelsregister eingetragen ist. Die Herabsetzung des Stammkapitals wird vom Gericht oder Notar nur dann in das Handelsregister eingetragen, wenn:

• nachgewiesen ist, dass die in § 236 Abs. 2 genannte Frist abgelaufen ist, ohne dass ein Gläubiger innerhalb dieser Frist seine Forderung angemeldet hat;
• die Gesellschaft eine Erklärung abgegeben hat, dass sie keine Gläubiger hat, die auf Sicherung oder Befriedigung ihrer Forderungen Anspruch haben;
• ein dokumentierter Verlust der Gesellschaft in Höhe mindestens des Betrags vorliegt, der der Herabsetzung des genehmigten Kapitals zur Deckung des Verlustes entspricht;
• die nachgewiesene Befriedigung der Forderung oder deren ausreichende Sicherung oder die Wirksamkeit der Vereinbarung gemäß § 237 Abs. 1;
• die Vorlage einer gültigen Vereinbarung der Gesellschaft mit Gläubigern, die Anspruch auf Befriedigung oder Sicherung ihrer Forderungen haben, um dieses Recht durchzusetzen, oder
• die ausreichende Sicherung durch einen gerichtlichen Beschluss gemäß § 238 nachgewiesen wurde.

Im Falle einer Erklärung der Gesellschaft gemäß Absatz 2 Buchstabe b) oder einer Vereinbarung gemäß Absatz 2 Buchstabe e) ist die Einhaltung der in Artikel 236 Absatz 2 genannten Frist (Veröffentlichung des Beschlusses zur Herabsetzung des Grundkapitals innerhalb von 15 Tagen nach seiner Fassung zweimal hintereinander im Abstand von 30 Tagen) nicht erforderlich.

Die Gesellschaft verfügt über den Betrag, der der Herabsetzung des Stammkapitals entspricht, erst nach Eintragung der Herabsetzung des Stammkapitals in das Handelsregister.

Allgemeine Grundsätze

Bei einer Herabsetzung des Stammkapitals steht der Schutz der Gläubiger der Gesellschaft im Vordergrund. Bei einer Herabsetzung des Stammkapitals einer Gesellschaft zum Ausgleich von Verlusten finden die Bestimmungen zum Gläubigerschutz keine Anwendung.

Die Hauptversammlung beschließt durch Beschluss die Erhöhung oder Herabsetzung des genehmigten Kapitals. Dieser muss notariell beglaubigt werden.

Struktur einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Tschechischen Republik

Die Organe einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind der Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung, die von jeder Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingerichtet werden muss. Ein Aufsichtsrat kann auf freiwilliger Basis eingerichtet werden.

Gesetzliches Organ der SRO Geschäftsführer. Dies kann einer oder mehrere sein. Im Falle eines einzigen Vertreters vertritt die o.o.o. separat. Bei mehreren Geschäftsführern können diese entweder einzeln oder gemeinsam oder nur in bestimmten Fällen, z. B. beim Abschluss von Verträgen, anstelle der s.r.o. handeln. Bei mehreren Geschäftsführern können diese auch ein Kollegialorgan bilden, das beispielsweise als Vorstand bezeichnet werden kann. Das oberste Organ der SRO ist die Gesellschafterversammlung. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen. Die Generalversammlung der SRO entscheidet durch einen Notar über alle wichtigen Angelegenheiten, die die Existenz der SRO betreffen. Wenn die Gesellschafter der SRO beschließen, dass sie auch einen Aufsichtsrat haben soll, und der Notar dies im Protokoll vermerkt, muss die Anzahl ihrer Mitglieder in der Satzung angegeben werden, und dann müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden. Erst dann ist er berechtigt, das Kontrollrecht auszuüben.

Grundkapital bei der Gründung einer SRO in der Tschechischen Republik

Das Mindestgrundkapital von SROs war nicht einheitlich, daher findet man meist Unternehmen mit einem Grundkapital von 200.000 CZK oder 100.000 CZK. Das derzeitige Mindestgrundkapital einer SRO beträgt 1,00 CZK. Der Höchstbetrag ist nicht begrenzt.
Dies kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung bei einem Notar erfolgen, wobei das Stammkapital erhöht oder verringert werden kann. Bei der Gründung einer SRO schlägt der Notar in der Regel ein Stammkapital von mehr als 1 CZK vor. In erster Linie sollte jedes Unternehmen und damit auch jede SRO über Mittel verfügen, um nicht nur die Kosten für die Gründung und Eintragung in das Handelsregister, sondern auch für den Betrieb und die eigene Geschäftstätigkeit zu decken. Während der Gültigkeitsdauer kann die Anzahl der Gesellschafter einer S.R.O. variieren, wobei die Einlage jedes Gesellschafters mindestens 1,00 CZK betragen muss. Die einfachste Methode zur Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Gesellschafter einer SRO ist die Übertragung eines Anteils an der SRO. Es ist auch möglich, einen neuen Gesellschafter durch Erhöhung des Stammkapitals aufzunehmen, wobei die Anwesenheit eines Notars erforderlich ist.