LLC v České republice

Obchodní společnost v České republice znamená jakoukoli společnost s ručením omezeným. V případě společnosti s ručením omezeným každý společník přispívá do takové společnosti účastí na jejím základním kapitálu. V tomto případě ručí společníci za dluhy společnosti pouze do výše, o kterou nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v okamžiku jejich výzvy věřitelem.

Její registrace patří mezi nejjednodušší ve srovnání s jinými typy společností. Proto je tento typ společnosti mimořádně populární.

Práva a povinnosti člena představenstva s.r.o.
Člen představenstva je jednou z nejdůležitějších pozic ve společnosti, proto by měl být dobře obeznámen s právy a povinnostmi, které se na jeho funkci vztahují. Každá společnost s ručením omezeným musí mít svého ředitele. Ten je statutárním a výkonným orgánem společnosti s ručením omezeným. To znamená, že společnost zastupuje navenek, odpovídá za její řízení a jedná jejím jménem vůči třetím osobám.

Výkonného ředitele volí a jmenuje valná hromada. Jako takový může být jmenován pouze plnoletý člověk, který je způsobilý k právním úkonům. Společnost s ručením omezeným nemusí mít pouze jednoho ředitele, ale může jich mít více. Na rozdíl od společníků jsou výkonný ředitel nebo ředitelé zapsáni v obchodním rejstříku.

Výkonným orgánem může být také právnická osoba, ale k jednání jejím jménem je zmocněn fyzická osoba, jejíž jméno je odpovídajícím způsobem zapsáno v obchodním rejstříku.

Vzhledem k rozsahu svých pravomocí je člen představenstva někdy zaměňován s vlastníkem české společnosti. Ve skutečnosti jsou v menších společnostech manažer a vlastník obvykle stejná osoba, zatímco ve větších společnostech se jedná obecně o různé osoby.

Odpovědnost	Popis
Povinnost jednat s péčí řádného pronajímatele	Správci musí jednat loajálně, mít dostatečné zkušenosti a vykonávat své úkoly s vysokou mírou péče.
Pravomoc svolat valnou hromadu	Manažeři jsou povinni svolat valnou hromadu alespoň jednou ročně, obvykle na jaře, ale na žádost partnerů může být svolána kdykoli.
Povinnost informovat společníky	Správci musí informovat společníky o řízení společnosti a všech podstatných skutečnostech, které ji ovlivňují.
Povinnost vést účetní záznamy	Správci jsou odpovědní za řádné vedení účetních knih a musí předložit finanční výkazy akcionářům na valné hromadě.
Povinnost vést seznam partnerů	Manažeři musí vést aktuální informace o partnerech, včetně adres bydliště, kontaktních údajů, podílu na základním kapitálu a hlasovacích práv.
Povinnost podávat kopie dokumentů	Ředitelé musí předkládat dokumenty, jako jsou rozvahy a výroční zprávy, do archivu společnosti.
Povinnost podat návrh na insolvenci	Manažeři musí zabránit bankrotu a podat návrh na insolvenci, pokud se společnost dostane do finančních potíží.
Uzavírání smluv a přijímání zaměstnanců	Manažeři mohou jednat jménem společnosti, přijímat zaměstnance a činit finanční rozhodnutí.
Oprávnění osob k podepisování smluv	Ředitelé mohou pověřit jiné osoby k podepisování smluv nebo zastupování společnosti.
Odměna za výkon funkce	Právo na odměnu není automatické; musí být stanoveno v písemné smlouvě upravující vztah mezi manažerem a společností.

Práva a povinnosti vlastníka české společnosti s.r.o.

Každý společník společnosti s ručením omezeným má určitá práva, ale také povinnosti vyplývající ze zákona.

Právo účastnit se rozhodování

Jedním z hlavních práv společníka je účast na rozhodování ve společnosti s ručením omezeným. Toto právo zahrnuje zejména možnost účastnit se valných hromad, hlasovat o všech důležitých záležitostech týkajících se společnosti a právo být zvolen do orgánů společnosti.

Váha hlasu společníka se určuje podle velikosti jeho podílu ve společnosti. Čím větší je tedy podíl, tím větší má společník vliv na rozhodnutí valné hromady ve srovnání s ostatními společníky s malými podíly.

V rámci povinnosti loajality existuje také povinnost partnerů aktivně spolupracovat na činnosti společnosti. To činí například účastí a hlasováním na valných hromadách nebo získáváním spolupráce ostatních akcionářů a samotné společnosti.

Zvýšení a snížení základního kapitálu SRO

Hlavním prvkem vlastního kapitálu je základní kapitál, který představuje součet vkladů jednotlivých společníků do společnosti. Obecně zůstává základní kapitál neměnný, avšak za určitých okolností může dojít k jeho zvýšení nebo snížení.

Základní kapitál lze zvýšit peněžními vklady až po splacení dosud provedených peněžních vkladů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžními vklady je přípustné již před tímto splacením. Akcionář má přednostní právo účastnit se zvýšení základního kapitálu, je-li zvyšován peněžními vklady, převzetím závazku k vkladu. Akcionáři mohou převzít povinnost vkladu v poměru k výši svých akcií, pokud není dohodou všech akcionářů stanoveno jinak.

Závazek vkladu se přijímá písemně, přičemž podpis musí být úředně ověřen a prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti.

Zvýšení základního kapitálu vlastním vkladem

Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních prostředků vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce, které se promítly do vlastního jmění společnosti, pokud tyto prostředky nejsou účelově vázány a společnost není oprávněna změnit jejich účel. Nelze použít čistý zisk za účelem zvýšení základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Zvýšení kapitálu nesmí překročit rozdíl mezi výší základního kapitálu a výší základního kapitálu. Základní kapitál lze zvýšit pouze z vlastních prostředků, pokud část účetní závěrky, na jejímž základě valná hromada rozhoduje o zvýšení, byla auditována auditorem, který vydal výrok bez výhrad. S ohledem na zvýšení základního kapitálu na úkor vlastních prostředků se velikost vkladů společníků změní v poměru k předchozím vkladům, pokud stanovy nestanoví zvýšení počtu akcií a valná hromada nerozhodla o vydání nové akcie. Pokud jsou tímto způsobem vydány nové akcie, musí být všem společníkům v hodnotě jejich předchozích akcií přidělena nová akcie.

Snížení základního kapitálu

Usnesením o snížení základního kapitálu společnosti se výše vkladu každého společníka sníží ve stejném poměru jako předchozí vklady. Usnesení o snížení základního kapitálu může mít za následek také propadnutí vkladu akcionáře, pokud má jiný vklad, nebo pokud byl jeho podíl uvolněn, nebo pokud společnost zneplatnila jeho akcii. Alternativně může valná hromada po souhlasu všech akcionářů rozhodnout, že jejich vklady budou sníženy nerovnoměrně. Usnesení o snížení základního kapitálu zveřejní správní rada dvakrát po sobě v období 30 dnů, a to do 15 dnů od data jeho přijetí. Mezitím ředitelé požádají známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před usnesením valné hromady o snížení základního kapitálu, aby své pohledávky vůči společnosti přihlásili do 90 dnů od data posledního oznámení. Společnost poskytne věřiteli, který řádně přihlásil svou pohledávku vůči společnosti, dostatečné zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, pokud se s věřitelem nedohodne jinak.

Účinek snížení základního kapitálu se považuje za účinný dnem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Snížení základního kapitálu zapíše soud nebo notář do obchodního rejstříku pouze tehdy, pokud:

• je prokázáno, že lhůta stanovená v § 236 odst. 2 uplynula, aniž by v této lhůtě některý z věřitelů přihlásil svou pohledávku;
• společnost předložila prohlášení, že nemá žádné věřitele, kteří by měli nárok na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek;
• společnost prokázala ztrátu alespoň ve výši odpovídající snížení základního kapitálu k pokrytí této ztráty;
• prokázané uspokojení pohledávky nebo její dostatečné zajištění nebo účinnost dohody v souladu s § 237 odst. 1;
• předložila platnou dohodu společnosti s věřiteli, kteří mají nárok na uspokojení nebo zajištění svých pohledávek, k vymáhání tohoto práva, nebo
• bylo prokázáno, že zajištění je dostatečné na základě soudního příkazu v souladu s § 238.

V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) se nevyžaduje dodržení lhůty uvedené v § 236 odst. 2 (zveřejnit do 15 dnů od data přijetí dvakrát po sobě v intervalu 30 dnů usnesení o snížení základního kapitálu).

Společnost disponuje částkou odpovídající snížení základního kapitálu až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Obecné zásady

V případě snížení základního kapitálu je prvořadá ochrana věřitelů společnosti. V případě, že společnost snižuje základní kapitál za účelem vyrovnání ztrát, ustanovení o ochraně věřitelů se neuplatní.

Valná hromada rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu usnesením. Toto usnesení musí být notářsky ověřeno.

Struktura společnosti s ručením omezeným v České republice

Orgány společnosti s ručením omezeným jsou jednatel a valná hromada, které musí být zřízeny každou společností s ručením omezeným. Dobrovolně může být zřízena dozorčí rada.

Statutární orgán SRO je jednatel. Může být jeden nebo více. V případě jednoho jednatele zastupuje o.o.o. samostatně. Pokud je jich více, mohou jednat za s.r.o. buď jednotlivě, nebo společně, nebo společně pouze v konkrétních případech, např. při uzavírání smluv. Pokud je více jednatelů, mohou také vytvořit kolektivní orgán, který může být nazýván například výkonnou radou. Nejvyšším orgánem SRO je valná hromada. Skládá se ze všech členů. Valná hromada SRO rozhoduje notářsky o všech důležitých záležitostech týkajících se existence SRO. Pokud partneři SRO rozhodnou, že bude mít také dozorčí radu a notář to uvede v zápisu, je třeba v zakládací listině uvést počet jejích členů a poté zvolit členy dozorčí rady. Teprve poté je oprávněna vykonávat kontrolní právo.

Základní kapitál při založení SRO v České republice

Minimální základní kapitál SRO nebyl stejný, takže nejčastěji lze najít společnosti se základním kapitálem 200 000 Kč nebo 100 000 Kč. Aktuální minimální základní kapitál SRO je 1,00 Kč. Maximální výše není omezena.
To lze provést usnesením valné hromady u notáře, kde může být základní kapitál zvýšen nebo snížen. Při zakládání SRO notář obvykle navrhuje základní kapitál vyšší než 1 Kč. V první řadě by každá společnost, a tedy i SRO, měla mít prostředky na pokrytí nákladů nejen na založení a zápis do obchodního rejstříku, ale také na svůj provoz a vlastní podnikání. V době platnosti se může počet společníků s.r.o. měnit a vklad každého společníka musí být minimálně 1,00 Kč. Nejjednodušší způsob zvýšení nebo snížení počtu společníků SRO je převod podílu v SRO. Je také možné přijmout nového společníka zvýšením základního kapitálu, k čemuž je nutná přítomnost notáře.