زيادة رأس المال المصرح به في جمهورية التشيك

أهم مكون في رأس مال شركة تشيكية هو رأس المال السهمي، وهو مجموع مساهمات المساهمين في الشركة. عادةً ما يبقى مبلغ رأس المال السهمي دون تغيير بعد تأسيس الشركة، ولكن في بعض الحالات قد يكون من الضروري زيادته.

يمكن زيادة رأس المال السهمي بالطرق التالية:

• عن طريق أخذ التزام إيداع لزيادة الودائع القائمة
• من الموارد الذاتية للشركة
• عن طريق دمج الطريقتين السابقتين لزيادة رأس المال المصرح به المذكورتين في البندين 1 و 2

زيادة رأس المال المصرح به عن طريق قبول التزام الإيداع

 زيادة رأس المال المصرح به عن طريق المساهمات النقدية الجديدة مسموح بها فقط بعد سداد الالتزامات النقدية القائمة بالكامل. أما زيادة رأس المال السهمي عن طريق المساهمات غير النقدية فيسمح بها حتى يتم سدادها. لشركاء الشركة المحدودة في تشيكيا (s.r.o) حق الأولوية للمشاركة في زيادة رأس المال المصرح به عن طريق المساهمة النقدية. يحق للشركاء تقديم مساهمة تتناسب مع حجم حصصهم، ما لم ينص اتفاق جميع الشركاء على خلاف ذلك. يتم قبول الالتزام بالإيداع بناءً على بيان مكتوب، ويجب التصديق رسميًا على التوقيع لدى كاتب العدل، ويصبح هذا البيان نافذًا من لحظة تسليمه للشركة.

زيادة رأس المال من أموال الشركة الذاتية

يمكن للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر زيادة رأس المال السهمي لشركة تشيكية من أموال الشركة الذاتية المدرجة في البيانات المالية العادية أو الاستثنائية أو المؤقتة المعتمدة، ما لم تكن هذه الأموال مخصصة خصيصًا ولم يُسمح للشركة بتغيير هدفها. لا يجوز استخدام صافي الربح لزيادة رأس المال السهمي استنادًا إلى البيانات المالية المؤقتة. لا يجوز أن تتجاوز زيادة رأس المال الفرق بين رأس مال الشركة و مبلغ رأس المال السهمي للشركة. يمكن زيادة رأس المال المصرح به من الأموال الذاتية فقط إذا كانت البيانات المالية التي تستند إليها الجمعية العامة لاتخاذ قرار الزيادة قد تم تدقيقها من قبل مدقق حسابات وتم الحصول على رأي إيجابي. نتيجة زيادة رأس المال المصرح به من الأموال الذاتية، تتغير مساهمات الشركاء بما يتناسب مع مساهماتهم السابقة، ما لم ينص النظام الأساسي على زيادة الأسهم واتخذت الجمعية العامة قرارًا بإنشاء أسهم جديدة. في حالة إنشاء أسهم جديدة، يتم إنشاء سهم جديد لكل شريك بما يتناسب مع حجم حصصه السابقة.

الإجراءات المطلوبة لزيادة رأس مال شركة تشيكية

لزيادة رأس المال المصرح به لشركة تشيكية، يجب اتخاذ الخطوات التالية:

1. يقرر المساهمون زيادة رأس المال السهمي عن طريق سند رسمي يحدد المعلمات الأساسية للزيادة: من سيشارك (مساهم قائم أو شخص إضافي)، ومقدار زيادة رأس المال، إلخ. يجب أن يكون هذا القرار على شكل سند رسمي.
2. يقدم المساهمون التزامًا كتابيًا لدفع المبلغ المحدد في الخطوة 1. يجب تحويل المبلغ المقابل عن طريق التحويل المصرفي من حساب المساهم إلى حساب الشركة. يجوز دفع 30٪ فورًا ويمكن دفع الباقي خلال خمس سنوات.
3. بمجرد إجراء الدفع، يؤكد المدير العام للشركة استلام الأموال كتابةً. هذا التأكيد، مع كشف حساب البنك للشركة الذي يظهر استلام الأموال من حساب المساهم، سيكون دليلاً على الدفع.
4. ثم يتقدم المدير العام بطلب لتسجيل مساهمة المساهم الجديدة ومبلغ رأس المال المحدث في السجل التجاري. سيتم تقديم الوثائق المذكورة أعلاه كدليل داعم.

طرق زيادة رأس المال السهمي في جمهورية التشيك

تتخذ القرارات المتعلقة بتغيير مبلغ رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة حصريًا من قبل أعلى هيئة للشركة – الجمعية العامة للأعضاء. لزيادة أو تقليل رأس المال السهمي، يلزم قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة. ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يجب أن يُتخذ قرار زيادة رأس المال المصرح به بأغلبية لا تقل عن ثلثي أصوات جميع الأعضاء، ويجب توثيق هذا القرار.

تنص المادة 216 من قانون الشركات التجارية على أن رأس المال المصرح به يمكن زيادته بإحدى الطرق التالية:

• بتولي التزام الإيداع لزيادة الودائع القائمة أو بإنشاء وديعة جديدة،
• من الموارد الذاتية للشركة، أو
• عن طريق دمج الطريقتين السابقتين.

هذه القائمة كاملة ولا توجد خيارات أخرى. ومع ذلك، غالبًا ما يكفي اختيار ما إذا كانت الزيادة ستتم من خلال مساهمات جديدة (التي ستجلب أموالًا جديدة للشركة)، أو عن طريق زيادة رأس المال (التي تنعكس فقط في المبلغ الاسمي لرأس المال، دون جلب أموال جديدة للشركة) أو مزيج من الطريقتين. وفقًا لقانون الشركات التشيكي، تدخل آثار الزيادة حيز التنفيذ دائمًا قبل تاريخ تسجيل الزيادة في السجل التجاري. في حالة الزيادة من خلال مساهمات جديدة فقط، يُسمح بحدوث الآثار قبل التسجيل، بينما بالنسبة للزيادة من الأموال الذاتية أو المزيج، تحدث الآثار فقط عند التسجيل. بالنسبة للزيادة عن طريق التزام المساهمة، تسري الآثار من لحظة تقديم الالتزام ودفع الجزء المقرر. يجب تقديم طلب التسجيل في غضون شهرين من تاريخ قرار الجمعية العامة.

قرار الجمعية العامة لشركة تشيكية

يجب أن يتضمن القرار المتعلق بزيادة رأس المال السهمي على الأقل المعلومات التالية:

• مقدار زيادة رأس المال المصرح به،
• مدة التزام الإيداع،
• تحديد نوع الأسهم إذا كان الإيداع الجديد لأسهم جديدة،
• إذا كان ذلك مناسبًا، وصف المساهمة غير النقدية والمبلغ المدرج في سعر إصدار السهم، و
• الموعد النهائي لتقديم شهادة رئيسية أو الحصول على شهادة رئيسية جديدة إذا كانت الشركة تصدر شهادات رئيسية.

تولي التزام الإيداع

كما هو الحال في قانون التجارة، يتم تولي التزام الإيداع عن طريق بيان مكتوب. يجب توثيق توقيع الشريك أو الطرف الثالث رسميًا. البيان أحادي الجانب ويصبح نافذًا من لحظة تسليمه للشركة.

المتطلبات الأساسية لمحتوى بيان التزام الإيداع تشمل:

• تحديد مبلغ المساهمة المنسوبة للسهم الجديد ومبلغ السهم الجديد أو مبلغ الزيادة المنسوبة للسهم القائم ومبلغ ذلك السهم وأي علاوة على المساهمة،
• وصف المساهمة غير النقدية والمبلغ المدرج في سعر إصدار السهم،
• الفترة الزمنية لتنفيذ التزام الإيداع، و
• أي بيان من الشريك المحتمل بأنه ينضم إلى اتفاقية الشراكة.

إذا لم يتم الالتزام بزيادة رأس المال أو تقديم إيداع جديد خلال الفترة المحددة من قبل قرار الجمعية العامة، يتم إلغاء قرار الجمعية العامة وتنتهي مسؤولية الإيداع. في هذه الحالة، تكون الشركة ملزمة بإعادة الأسعار المدفوعة مع الفوائد المعتادة للأشخاص المخولين دون تأخير.

حالات أخرى لإنهاء التزام الإيداع

بالإضافة إلى حالة عدم تنفيذ الالتزام ضمن المهلة، ينتهي التزام الإيداع أيضًا في الحالات التالية:

• عدم تقديم طلب تسجيل زيادة رأس المال في السجل التجاري خلال شهرين من قرار الجمعية العامة،
• صدور حكم قضائي برفض طلب التسجيل، أو
• مرور شهرين بعد دخول حكم المحكمة الذي يرفض الطلب إذا لم يتم تقديم الطلب مرة أخرى خلال نفس الفترة.

في جميع هذه الحالات، تعيد الشركة المبالغ المدفوعة مع الفوائد المعتادة للأشخاص المخولين دون تأخير. بعد تسجيل زيادة رأس المال، يظل المودع ملتزمًا بتنفيذ التزامه، ما لم يتم الاعتراف ببطلان قرار الجمعية العامة من قبل المحكمة.

الودائع النقدية واستردادها

في الممارسة العملية، لا يسمح بالزيادة الأكثر شيوعًا لرأس المال المصرح به عن طريق المساهمات النقدية إلا بعد سداد المساهمات النقدية القائمة بالكامل. ينص قانون الشركات الجديد على استثناء إذا تم تنفيذ الزيادة عن طريق إنشاء أسهم جديدة. يحق للشركاء حق الأولوية بما يتناسب مع حصصهم، ما لم يستثنَ أو يقيد عقد الشراكة هذا الحق. يمكن الآن إيداع المبلغ المقابل للمساهمة النقدية الجديدة مباشرة في حساب الشركة أو نقدًا في خزينة الشركة، دون الحاجة إلى فتح حساب مصرفي خاص. تم إلغاء الحد الأدنى للودائع النقدية قبل تقديم طلب تسجيل زيادة رأس المال. الشرط الوحيد المستمر هو أن يتم سداد المساهمة النقدية بالكامل في غضون خمس سنوات من تاريخ الالتزام، سواء عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس المال الأساسي.

خفض رأس المال المصرح به للشركة التشيكية

نتيجة قرار تقليل رأس المال السهمي، يتم تخفيض مساهمة كل مساهم بما يتناسب مع مساهماته السابقة. يمكن للشركة أيضًا إلغاء مساهماتها الأخرى أو الأسهم الصادرة أو إذا كانت الشركة قد أبطلت شهادة السهم الخاصة بها. يمكن للجمعية العامة، بموافقة جميع المساهمين، أن تقرر تقليل المساهمات بشكل غير متساوٍ. يجب نشر قرار خفض رأس المال خلال 15 يومًا من اعتماده مرتين متتاليتين بفاصل 30 يومًا. في الوقت نفسه، يجب على المديرين دعوة الدائنين المعروفين للشركة الذين نشأت مطالباتهم قبل اعتماد قرار الجمعية العامة بتسجيل مطالباتهم خلال 90 يومًا من نشر الإعلان الأخير. ستقدم الشركة ضمانًا كافيًا للدائن الذي قدم مطالبة في الوقت المحدد أو تلبي المطالبة، ما لم يتفق مع الدائن خلاف ذلك.

تبدأ آثار خفض رأس المال من لحظة تسجيل المبلغ الجديد لرأس المال في السجل التجاري. يتم تسجيل خفض رأس المال في السجل التجاري بواسطة المحكمة أو كاتب العدل فقط في الحالات التالية:

• إثبات انتهاء المهلة وفقًا للمادة 236 (2) إذا لم يقدم أي دائن مطالبة في المهلة،
• تقديم بيان من الشركة بأنها لا تملك دائنين يحق لهم الضمان أو تلبي مطالباتهم،
• توثيق خسارة الشركة على الأقل بالمبلغ المقابل لتغطية خفض رأس المال،
• تم الوفاء بالمطالبة أو ضمانها بشكل كافٍ أو إثبات تسوية فعالة بموجب المادة 237(1)،
• تقديم اتفاق فعّال مع الدائنين المخولين لتلبية مطالباتهم أو ضمانها، أو
• إثبات ضمان معقول بموجب أمر محكمة وفقًا للمادة 238.

في حالة تصريح الشركة بموجب القسم 2، الفقرة ب) أو اتفاق بموجب القسم 2، الفقرة هـ)، لا تُطبق المدة المحددة في القسم 236، الفقرة 2 (نشر قرار خفض رأس المال خلال 15 يومًا من اعتماده مرتين بفاصل 30 يومًا).

تتعامل الشركة مع المبلغ المقابل لتقليل رأس المال فقط بعد تسجيله في السجل التجاري. عند خفض رأس المال، يكون التركيز على حماية الدائنين. لا تنطبق أحكام حماية الدائنين إذا تم خفض رأس المال لتغطية الخسائر. يتخذ قرار زيادة أو تقليل رأس المال من خلال قرار يجب توثيقه رسميًا.