MiCA en Polonia

MiCA también introduce regulaciones separadas para los emisores de tokens. Los tokens se dividen en EMT (dinero electrónico), ART (respaldados por activos) y otros criptoactivos. Dependiendo de la categoría, se aplican diferentes procedimientos de admisión al mercado, incluyendo la aprobación obligatoria de un white paper. En algunos casos se permite un procedimiento simplificado, por ejemplo, si los tokens se ofrecen exclusivamente a inversores cualificados o se distribuyen de forma gratuita como parte de programas de fidelización. Sin embargo, si la emisión de tokens no es realizada por una entidad de crédito o una institución de dinero electrónico, la aprobación supervisora sigue siendo obligatoria.

Existen también excepciones para entidades de crédito, empresas de inversión y gestores de fondos, que podrán prestar ciertos tipos de servicios sin licencia adicional, pero deberán presentar una notificación y la documentación correspondiente a la autoridad supervisora. Dado el alto nivel de requisitos y la complejidad de los procedimientos, muchas empresas, especialmente startups, pueden enfrentarse a barreras de entrada, lo que genera preocupaciones sobre una posible salida de negocios hacia jurisdicciones menos estrictamente reguladas.

Si bien la introducción de MiCA promueve claramente la estandarización y la transparencia en el mercado cripto europeo, la situación en Polonia demuestra cómo los plazos de transición limitados y los retrasos en la legislación nacional pueden ser un obstáculo para el desarrollo sostenible del sector. En ausencia de plena claridad por parte del regulador, las empresas enfrentan incertidumbre, lo que reduce el atractivo inversor del país y crea ventaja para jurisdicciones más ágiles.

Desde la entrada en vigor del Reglamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoactivos, el mercado de activos digitales en la Unión Europea ha entrado en una fase de transformación activa. En Polonia, al igual que en otros Estados miembros de la UE, ha comenzado la adaptación de la legislación nacional a los nuevos estándares. Aunque el proyecto de ley que garantiza la aplicación de MiCA en Polonia se encuentra en la etapa final, quedan varias preguntas abiertas, principalmente sobre el calendario para obtener licencias y la disposición del regulador para emitirlas.

Los analistas de la industria estiman que alrededor del 90% de las plataformas de criptomonedas en Polonia podrían cesar sus operaciones en 2025 debido a los requisitos más estrictos de licencia, que incluyen obligaciones organizativas, prudenciales y de cumplimiento. El principal desafío es que el plazo para las solicitudes de licencia, según la versión actual del proyecto de ley, vence el 30 de junio de 2025, mientras que la ley aún no ha sido adoptada. Esto crea una situación de incertidumbre regulatoria: las empresas están obligadas a solicitar autorización, pero la posibilidad legal de hacerlo aún no existe. La Autoridad Polaca de Supervisión Financiera (KNF), que formalmente carece de autoridad hasta la aprobación de la ley, alienta a presentar solicitudes, lo que aumenta la ambigüedad legal.

En respuesta a las preocupaciones de los participantes del mercado, el Ministerio de Finanzas de Polonia inició un ajuste en el calendario del periodo de transición. Según la última revisión, las empresas podrán seguir operando durante cuatro meses desde la entrada en vigor de la ley. Sin embargo, esta decisión no elimina la complejidad de la situación: los participantes deberán realizar una seria modernización de sus sistemas de TI, garantizar el cumplimiento de los requisitos KYC/AML, preparar políticas y procedimientos internos e invertir en la seguridad del almacenamiento de datos de los usuarios.

Cargas adicionales para las empresas son impuestas por el Reglamento sobre Transferencia de Información (TFR), también en vigor desde el 30 de diciembre de 2024. Estas normas requieren que los operadores de plataformas de criptomonedas transmitan información sobre las partes en las transacciones —incluyendo nombre, dirección, identificación del cliente— de manera similar a los estándares de transferencias bancarias. Esto elimina efectivamente el anonimato, que antes era percibido como una de las características clave de las criptomonedas.

En paralelo al aumento de la regulación a nivel europeo, crecen en Polonia las voces de los escépticos. Representantes del ámbito jurídico señalan el riesgo de una excesiva concentración del mercado: es probable que solo las plataformas más grandes, capaces de soportar el alto umbral de entrada, sobrevivan. Las startups y las pequeñas empresas tendrán dificultades para adaptarse, especialmente considerando los costos de inversión en licencias, cumplimiento de seguridad y supervisión legal constante.

Por otro lado, los defensores de las reformas enfatizan la importancia de la protección del consumidor y la estabilización del mercado. El Reglamento MiCA busca erradicar esquemas fraudulentos como las estafas piramidales y prevenir el uso de criptomonedas para el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y la corrupción. La práctica de aplicación confirma el creciente número de casos penales que implican la incautación de activos digitales: ya en 2017, Polonia comenzó a asegurar criptomonedas como parte de investigaciones.

Así, la regulación MiCA en Polonia se encuentra en una etapa crítica. Por un lado, mayor transparencia y confianza, cumplimiento de estándares internacionales y mayor seguridad jurídica. Por otro, un aumento en el costo de entrada al mercado, una reducción en el número de participantes y el riesgo de pérdida de competitividad del segmento polaco de la industria frente a otras jurisdicciones de la UE. Surge una pregunta fundamental: ¿podrán las empresas polacas mantener su presencia en el mercado y desarrollar innovaciones, o serán desplazadas por actores internacionales ya adaptados a la nueva normativa?

El MiCA (Reglamento de Mercados de Criptoactivos), adoptado por la Unión Europea, es el primer marco regulador del mundo que cubre casi toda la gama de activos digitales y sus proveedores. Su objetivo es formar un estándar unificado de regulación del mercado cripto dentro de la UE, aumentar el nivel de seguridad jurídica y proteger a los inversores de riesgos y abusos. A pesar de la actitud positiva de los legisladores, la implementación de MiCA provoca intensos debates en la industria cripto, tanto por la necesidad de una adaptación a gran escala de los procesos como por las posibles consecuencias negativas para el entorno de innovación.

El reglamento se aplica a emisores y proveedores de servicios de tokens respaldados por activos (ART), dinero electrónico (EMT) y otros criptoactivos no cubiertos anteriormente por la legislación vigente de la UE. Prevé la concesión de licencias a los proveedores, estableciendo requisitos estrictos para la provisión de activos, divulgación, protección al cliente, implementación de estándares KYC/AML y cumplimiento de las normas de marketing y publicidad. A partir del 30 de diciembre de 2024, todas las disposiciones de MiCA son de aplicación obligatoria, incluyendo la obligación de obtener una licencia de Proveedor de Servicios de Criptoactivos (CASP).

Las empresas de criptomonedas deben revisar la conformidad de su modelo con MiCA y, en caso necesario, iniciar el proceso para obtener una licencia CASP. Esto incluye la presentación de un paquete completo de documentación, la revisión del marco normativo interno, la implementación de procedimientos integrales contra el blanqueo de capitales y la adaptación de los procesos de protección del cliente. Además de los requisitos del propio MiCA, también han entrado en vigor en paralelo las normas del TFR (Reglamento de Transferencias de Fondos), destinadas a rastrear el origen y destino de las transacciones en criptomonedas. Estas reglas establecen la obligación de transmitir la identidad de las partes en una transacción en cualquier forma de liquidación.

• Preparar la solicitud de licencia CASP
• Actualizar la gobernanza y políticas internas
• Implementar mecanismos AML/KYC
• Asegurar datos de usuarios y registros de transacciones
• Integrar la Travel Rule (TFR) en los sistemas

Para las entidades que ya estaban en funcionamiento antes de la entrada en vigor de MiCA, existe un periodo transitorio cuyo plazo, de acuerdo con la normativa europea, está fijado hasta el 1 de julio de 2026. No obstante, cada Estado miembro tiene derecho a acortarlo. Polonia ha ejercido este derecho: el proyecto de ley que implementa MiCA prevé la reducción del periodo transitorio hasta el 30 de junio de 2025. Además, solo aquellas entidades que presenten una solicitud completa de licencia antes del 1 de mayo de 2025 y reciban confirmación de su integridad por parte de la autoridad supervisora podrán seguir operando hasta el final del periodo transitorio.

Sin embargo, esta disposición plantea serias dudas jurídicas. En el momento de la preparación de este artículo, la normativa nacional que consagra estos cambios aún no había sido adoptada. El Reglamento Europeo es directamente aplicable y establece un periodo transitorio de 18 meses. Por lo tanto, en ausencia de una ley polaca, las disposiciones de MiCA deberían aplicarse en su totalidad, incluido el periodo de transición máximo.

La Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (KNF) ha anunciado oficialmente que el periodo de transición finalizará el 30 de junio de 2025, señalando al mismo tiempo que, debido al proceso legislativo pendiente, aún no tiene la autoridad para emitir licencias CASP. Las solicitudes presentadas permanecen en espera hasta que se apruebe la ley. Esto genera un conflicto entre la legislación de la UE y las acciones declaradas por el regulador nacional, lo que podría dar lugar a incertidumbre y riesgos jurídicos para las empresas.

En estas circunstancias, se recomienda encarecidamente a las empresas de criptomonedas en Polonia que sigan de cerca el proceso legislativo, preparen y presenten a tiempo las solicitudes de licencia CASP e implementen las medidas necesarias para adecuar sus actividades a la normativa MiCA. Esto ayudará a mantener la continuidad operativa y fortalecer la confianza de los clientes en el nuevo entorno regulado.

Regulated United Europe ofrece apoyo integral a las empresas de criptomonedas en su proceso de cumplimiento con MiCA. Proporcionamos preparación y presentación de solicitudes de licencia CASP, desarrollamos e implementamos procedimientos internos AML/KYC y acompañamos a los clientes en todas las etapas de interacción con las autoridades supervisoras. Nuestra experiencia abarca todas las jurisdicciones clave de la UE, incluida Polonia, y nos permite adaptar los negocios a las nuevas realidades regulatorias con riesgos mínimos.

MiCA y la regulación cripto en Polonia: nuevos requisitos para empresas de criptomonedas en medio de la transformación del derecho financiero europeo

Con la entrada en vigor del Reglamento Europeo de Mercados de Criptoactivos (MiCA) y del Reglamento de Transferencias de Fondos (TFR) desde el 30 de diciembre de 2024, el sector de criptomonedas en la Unión Europea enfrenta una reestructuración regulatoria sin precedentes. Al mismo tiempo, en Polonia se está finalizando la normativa nacional en forma de la Ley de Mercados de Criptoactivos, que adapta las disposiciones de MiCA al sistema jurídico polaco. Estos cambios tienen como objetivo mejorar la protección de los inversores, combatir el blanqueo de capitales, aumentar la transparencia e introducir estándares uniformes en la economía digital.

MiCA introduce, por primera vez, un régimen regulador único para la emisión, negociación e intermediación de criptoactivos en toda la Unión Europea. El reglamento establece la licencia obligatoria para los proveedores de servicios de criptoactivos (CASPs), incluidos intercambios, brókers, custodios y otros intermediarios. Entre los requisitos obligatorios figuran el cumplimiento de un nivel mínimo de capital autorizado, la implementación de procedimientos AML/KYC, la existencia de un sistema de control interno y estructuras organizativas que garanticen operaciones justas.

A nivel nacional, Polonia está preparando una ley que prevé el nombramiento de la Comisión de Supervisión Financiera (KNF) como regulador nacional. Estará facultada para revisar solicitudes CASP, emitir licencias y supervisar el cumplimiento de las disposiciones de MiCA. El proyecto prevé tanto sanciones administrativas como penales por infracciones regulatorias, incluyendo operar sin licencia, proporcionar información falsa en documentación de inversión y uso indebido de nombres que indiquen autorización de la empresa.

El Reglamento TFR complementa a MiCA aplicando los principios de la denominada Travel Rule, conocida por analogía con las transferencias bancarias. Toda transacción en criptomonedas que pase por proveedores debe ir ahora acompañada de información personalizada sobre el remitente y el destinatario, incluyendo nombre, número de cuenta y dirección de wallet. Estos datos deben transferirse entre plataformas, lo que implica modernizar la infraestructura informática, adaptar procedimientos KYC e invertir en sistemas de almacenamiento y procesamiento de datos conforme a las normas de seguridad.

El proyecto de ley polaco prevé un periodo transitorio reducido de cuatro meses desde la entrada en vigor de la normativa. Durante este tiempo, las empresas que presten servicios relacionados con criptoactivos deberán presentar una solicitud completa de licencia CASP. La KNF ya ha indicado que el plazo para el final del periodo transitorio está fijado para el 30 de junio de 2025, aunque la UE ha establecido un plazo de 18 meses hasta el 1 de julio de 2026. Este conflicto jurídico genera incertidumbre y riesgos adicionales para las empresas, especialmente ante la ausencia, en el momento de la publicación, de una ley nacional válida que permita una tramitación eficiente de solicitudes y licencias.

Las empresas que operan en el sector de criptoactivos en Polonia se encuentran en una situación de incertidumbre legal. Por un lado, la ley polaca aún no ha sido adoptada y la KNF no ha sido nombrada oficialmente como autoridad de licencias; por otro, se anuncia un periodo transitorio reducido. Esta ambigüedad requiere una evaluación jurídica urgente y la preparación preliminar de toda la documentación necesaria para solicitar el estatus CASP. No cumplir con los plazos puede dar lugar a la suspensión de operaciones y a la pérdida de la posición en el mercado.

El nuevo entorno regulador tiene implicaciones significativas tanto para las empresas como para los consumidores. Los usuarios reciben garantías adicionales: transparencia en las ofertas de inversión, posibilidad de retirarse de una oferta pública en 14 días, derecho a la protección de datos y acceso a la información sobre riesgos. Sin embargo, esto reduce el nivel de anonimato y aumenta la cantidad de información divulgada. Para las empresas, la carga regulatoria crece, ya que deben cumplir con nuevos requisitos de capital, gobernanza, cumplimiento, seguridad de la información y procesos de atención al cliente.

Las pequeñas y medianas empresas son particularmente vulnerables, ya que pueden no ser capaces de soportar la carga financiera y organizativa de adecuar sus actividades a MiCA. Los analistas estiman que durante 2025 hasta un 90% de los intercambios de criptomonedas existentes que no puedan cumplir con los nuevos estándares abandonarán el mercado. Como resultado, puede producirse una consolidación significativa de la industria en torno a grandes actores e instituciones financieras que ya cuentan con la infraestructura adecuada.

• Incertidumbre regulatoria debido a la legislación nacional pendiente
• Altos costes de cumplimiento para pymes y startups
• Riesgo de concentración de mercado a favor de grandes entidades
• Posible traslado de empresas cripto al extranjero

El reglamento también afecta a las empresas que utilizan criptoactivos en sus operaciones. A partir de ahora, están obligadas a cooperar exclusivamente con proveedores licenciados, así como a seguir los requisitos actualizados de AML/KYC. Esto conducirá a la integración gradual de las criptomonedas en las prácticas empresariales y a la convergencia de la economía digital con el sector financiero tradicional.

Los especialistas de Regulated United Europe acompañan a sus clientes en cada etapa de la transición hacia el cumplimiento normativo con MiCA. Ofrecemos un ciclo completo de apoyo legal: desde la evaluación preliminar de la estructura empresarial y la preparación de la documentación hasta las solicitudes de licencia y la interacción con las autoridades supervisoras. Con muchos años de experiencia en la regulación financiera europea, nuestro equipo ayuda a los clientes a integrarse de manera segura y eficaz en la nueva realidad regulatoria, minimizando riesgos y preservando la sostenibilidad del negocio.

Ámbito del Reglamento MiCA: qué criptoactivos y servicios están sujetos a regulación en la UE

El Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los Mercados de Criptoactivos (MiCA) es la primera iniciativa legal integral del mundo destinada a armonizar las normas para los criptoactivos en toda la Unión Europea. Crea un marco regulador para regir la emisión, circulación, custodia e intermediación de criptoactivos que anteriormente estaban fuera del alcance de la legislación financiera de la UE. Comprender el alcance del Reglamento MiCA es clave para las entidades involucradas en la industria cripto, incluidos emisores, plataformas, intermediarios y asesores.

MiCA abarca una amplia gama de activos digitales que antes no estaban contemplados por directivas como MiFID II o EMD2. El objetivo principal del reglamento es proteger a los inversores, garantizar la transparencia y aumentar la estabilidad del sector financiero, incluso mediante la eliminación de la fragmentación regulatoria entre los Estados miembros de la UE.

El reglamento define tres categorías clave de criptoactivos. La primera son los Tokens Referenciados a Activos (ART), cuyo valor está respaldado por reservas en monedas fiduciarias, metales preciosos u otros activos. La segunda categoría incluye los Tokens de Dinero Electrónico (EMT), emitidos como análogo de la moneda fiduciaria y utilizados como medio de pago. La tercera categoría incluye todos los demás criptoactivos que no entran en la definición de ART o EMT, pero que están disponibles para su negociación en plataformas o a través de intermediarios, típicamente utility tokens y activos digitales no garantizados.

MiCA regula tanto la emisión como la prestación de servicios relacionados con estos criptoactivos. En particular, el Reglamento introduce el registro y la licencia obligatoria para todos los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) que realicen al menos una de las siguientes actividades: custodia de criptoactivos en nombre de clientes, operación de plataformas de negociación de criptoactivos, intercambio de criptoactivos por dinero fiduciario u otros criptoactivos, aceptación y transmisión de órdenes de clientes, gestión de carteras de criptomonedas, prestación de asesoramiento y ejecución de transacciones y transferencias de criptoactivos en nombre de clientes.

Es importante señalar que MiCA no cubre todo el espectro de la infraestructura cripto. Los servicios financieros descentralizados (DeFi) permanecen fuera del ámbito de regulación si operan sin una entidad gestora centralizada, así como las plataformas y activos cubiertos por otra legislación de la UE. Por ejemplo, los criptoactivos que califican como instrumentos financieros bajo la Directiva MiFID II se rigen por otras normativas. También quedan fuera del ámbito de MiCA los tokens no fungibles (NFTs) únicos, siempre que no sean intercambiables ni utilizados como medio de pago o inversión en el mercado masivo.

Además, MiCA no se aplica a actividades reguladas por otras normativas sectoriales de la UE, como en el ámbito del dinero electrónico (EMD2), productos de depósito o fondos de inversión. Así, uno de los retos para Regulated United Europe es calificar correctamente las actividades de los clientes y determinar los regímenes legales aplicables, lo cual resulta especialmente relevante en casos fronterizos entre MiCA y otros regímenes de la UE.

Es importante que las empresas comprendan que, incluso si no existe una regulación formal bajo MiCA, ciertas actividades pueden estar sujetas a otros actos, incluidas las Directivas AML, el TFR u otros regímenes nacionales. En estas circunstancias, se requiere una debida diligencia para determinar las normativas aplicables, las posibles licencias, los requisitos de documentación informativa, los white papers, las estructuras de control interno y la obligación de informar a las autoridades supervisoras.

Regulación de las empresas VASP/CASP en Polonia en 2025

Antes de la entrada en vigor del Reglamento MiCA (Reglamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoactivos), el sistema legal polaco proporcionaba solo un nivel mínimo de formalización de las actividades con activos virtuales. Para prestar legalmente servicios relacionados con criptoactivos, las entidades solo necesitaban registrar su empresa en el registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (VASP), que era mantenido por el director de la Cámara de Administración Tributaria en Katowice.

Este proceso de registro se caracterizaba por su rapidez y bajos costes administrativos. Siempre que la solicitud estuviera correctamente cumplimentada, la inscripción no tardaba más de dos semanas y la tasa ascendía a 616 PLN, equivalente a aproximadamente 150 EUR. Este procedimiento permitía a entidades, incluidas bolsas, corredores y plataformas, operar legalmente sin pasar por una revisión exhaustiva de supervisión financiera.

Sin embargo, el 30 de diciembre de 2024, el mercado de criptoactivos en la UE entró en una nueva fase de regulación: el Reglamento MiCA se volvió plenamente operativo e introdujo reglas uniformes para todos los Estados miembros. Polonia, al igual que otros países de la UE, estaba obligada a adaptar la legislación nacional a los nuevos requisitos, incluida la eliminación gradual del anterior mecanismo de registro VASP en favor de la licencia completa de los CASP – proveedores de servicios de criptoactivos.

Según el proyecto de ley sobre el mercado de criptoactivos actualmente en consideración, el registro VASP en Polonia está sujeto a liquidación el 1 de octubre de 2025. Esta fecha límite puede modificarse en función del progreso del procedimiento legislativo. En febrero de 2025, el Viceministro de Finanzas admitió públicamente la posibilidad de ampliar el período de transición, incluso con respecto a la fecha final para la supresión del mecanismo de registro VASP.

Una vez abolido el registro, todas las entidades que anteriormente operaban bajo él estarán obligadas a obtener la autorización CASP de la Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (KNF). Esta autorización requerirá un procedimiento complejo que incluye la presentación de un paquete completo de documentación, la confirmación del cumplimiento de los requisitos de MiCA en cuanto a capital, gobierno corporativo, procedimientos AML/KYC, seguridad de la información y transparencia hacia los clientes.

De hecho, toda empresa involucrada en la negociación de al menos un criptoactivo está sujeta a MiCA. Esto se aplica tanto a plataformas centralizadas como a intermediarios especializados, incluidos aquellos que ofrecen servicios de intercambio, transferencia, custodia de criptoactivos, gestión de carteras o asesoramiento en inversiones.

El objetivo del nuevo régimen es proporcionar una base legal sólida, aumentar la confianza de los inversores y prevenir abusos. Sin embargo, para las empresas, el período de transición presenta una serie de desafíos, incluida la necesidad de adaptar los procesos empresariales, reestructurar políticas internas y someterse a procedimientos de licencia. En caso de incumplimiento, las actividades pueden suspenderse y las entidades pueden ser sancionadas.

Desde principios de 2025, el panorama legal de la industria cripto en Polonia entra en un período de cambios profundos. Esto se debe a la entrada en vigor del Reglamento (UE) 2023/1114 sobre los Mercados de Criptoactivos (MiCA), así como al trabajo activo del legislador polaco en el proyecto de ley nacional de criptoactivos, que debería transponer las disposiciones de MiCA a la legislación local. Aunque la ley polaca de criptoactivos aún está pendiente, las disposiciones clave de MiCA ya están en vigor desde el 30 de diciembre de 2024 y se aplican directamente en toda la UE, incluida Polonia.

A pesar de la ausencia de una ley nacional, esto no significa que la actividad con criptoactivos haya sido suspendida o haya perdido legitimidad. El Reglamento europeo MiCA es directamente aplicable y proporciona a las entidades de la industria cripto una cierta base legal para operar hasta la finalización del proceso de implementación de las normativas nacionales.

Periodo transitorio y la importancia del estatus VASP en Polonia

Uno de los aspectos clave del nuevo entorno regulatorio es el periodo transitorio previsto en el Artículo 143(3) de MiCA. Según esta disposición, los proveedores de servicios de criptoactivos que operaban legalmente antes del 30 de diciembre de 2024, en particular sobre la base del registro en el registro polaco de VASP, podrán seguir prestando servicios hasta el 1 de julio de 2026. Sin embargo, esta regla solo se aplica siempre que dichas entidades presenten una solicitud completa de licencia CASP a la autoridad competente (en Polonia – en el futuro será la KNF) antes del 30 de junio de 2025.

Cabe señalar que si la licencia se emite antes o se rechaza, el periodo transitorio para una entidad en particular expirará prematuramente.

Estatus del proyecto de ley polaco

A comienzos del segundo trimestre de 2025, el proyecto de ley sobre el mercado de criptoactivos aún no ha sido adoptado. Sin embargo, existe una alta probabilidad de su aprobación en los próximos meses. El proyecto de ley prevé una adaptación nacional de MiCA, designa a la Comisión de Supervisión Financiera de Polonia (KNF) como el organismo responsable de emitir licencias CASP, y define las consecuencias administrativas, financieras y penales del incumplimiento de los nuevos requisitos.

El proyecto establece que las entidades jurídicas registradas como VASP podrán continuar sus actividades hasta el 1 de octubre de 2025, cuando el registro de VASP será finalmente abolido. No obstante, este plazo puede ajustarse en función de la fecha de entrada en vigor de la ley y la finalización de las disposiciones transitorias.

¿Qué deben hacer las empresas en 2025?

Las empresas ya presentes en la industria de servicios cripto deben considerar dos puntos críticos:

1. Prepararse para la licencia CASP: Las regulaciones de MiCA requieren que las empresas soliciten una licencia CASP antes del 30 de junio de 2025. Esto es obligatorio incluso si la ley nacional aún no está en vigor. La KNF ya ha alentado a las empresas a preparar y presentar solicitudes pese a la falta de un marco legal definitivo.
2. Evaluación de cumplimiento con MiCA: Las empresas deben realizar auditorías legales y organizativas para alinear sus procesos con las disposiciones de MiCA. Esto incluye implementar procedimientos sólidos de KYC/AML, garantizar la transparencia de la información a los clientes, controles internos y cumplimiento con los requisitos de capital y de gobernanza corporativa.

Para los nuevos participantes del mercado, la situación es más compleja. Sin la actual ley polaca en vigor, no pueden solicitar una licencia CASP y, por lo tanto, no pueden iniciar operaciones legales. En la práctica, el mercado está temporalmente cerrado a nuevos actores hasta que se adopte y entre en vigor el marco regulatorio.

Apoyo legal frente a la incertidumbre

Regulated United Europe brinda apoyo integral a las empresas que operan en el sector cripto en todos los asuntos relacionados con MiCA y la regulación polaca. Ofrecemos:

• Análisis de la conformidad del modelo de negocio existente con los requisitos de MiCA.
• Preparación de documentación y solicitud CASP.
• Implementación de procedimientos AML/KYC y sistemas de control interno.
• Asesoría legal con la KNF y otros reguladores.
• Estrategias para adaptarse al periodo transitorio y minimizar riesgos regulatorios.

El año 2025 es crucial para todos los participantes del mercado cripto en Polonia. Los cambios legislativos ofrecen oportunidades para aumentar la confianza, la legitimidad creciente y la entrada de inversores institucionales, pero al mismo tiempo requieren que las empresas estén altamente preparadas para el cumplimiento regulatorio.

Como parte de la adaptación de las disposiciones del Reglamento MiCA (Reglamento de la UE 2023/1114) a la legislación nacional polaca, el proyecto de Ley del Mercado de Criptoactivos prevé condiciones transitorias especiales para los proveedores de servicios de criptomonedas. Estas disposiciones conciernen tanto a las entidades ya inscritas en el registro VASP como a las nuevas empresas que planean iniciar operaciones en la industria.

Para empresas registradas como VASP antes del 30 de diciembre de 2024

Las entidades que operan sobre la base de una inscripción en el registro polaco de VASP (registro de proveedores de servicios relacionados con activos virtuales, mantenido por el director de la Cámara de Administración Tributaria en Katowice) podrán continuar sus actividades durante un periodo transitorio limitado hasta que obtengan una licencia CASP (Crypto-Asset Service Provider), pero sujetas a ciertas condiciones.

El proyecto de ley polaco propone la siguiente estructura del periodo transitorio:

• Hasta el 1 de junio de 2025 – las entidades VASP podrán seguir operando solo si han presentado una solicitud completa de autorización CASP antes del 1 de mayo de 2025.
• Si se presenta una solicitud completa antes del 1 de mayo de 2025, las actividades podrán continuar hasta la fecha en que se resuelva la solicitud, pero a más tardar el 30 de septiembre de 2025.
• Si no se presenta la solicitud, la entidad pierde el derecho a realizar actividades cripto ya a partir del 1 de junio de 2025.

Por lo tanto, las empresas polacas que ya operan en el ámbito de los criptoactivos están, de hecho, obligadas a iniciar el proceso de licencia antes de finales de abril de 2025 para no arriesgarse a la interrupción de sus servicios.

Observaciones actuales sobre el calendario

Complicando la situación se encuentra el hecho de que, al inicio del segundo trimestre de 2025, la ley polaca aún no ha entrado en vigor. En este sentido, el Viceministro de Finanzas declaró que los plazos estrictos del calendario serán reemplazados por un sistema flexible con un periodo transitorio de cuatro meses a partir de la fecha de entrada en vigor de la ley.

Según la fecha estimada de entrada en vigor de la ley – la segunda mitad de abril de 2025 – el periodo transitorio calculado desde esa fecha podría finalizar en agosto de 2025. Sin embargo, esta fecha no es oficial y está sujeta a cambios en función de la dinámica político-legal.

Para nuevas empresas: licencia CASP desde el primer día

Las entidades y emprendedores que no estén registrados en el registro VASP y comiencen operaciones desde enero de 2025 están obligados a obtener una licencia CASP de inmediato antes de iniciar cualquier servicio de criptoactivos. Esto significa que el mercado está temporalmente cerrado a nuevos participantes hasta que la ley polaca sea adoptada y entre en vigor.

A falta de un mecanismo nacional adecuado para emitir licencias CASP, las empresas ni siquiera pueden presentar solicitudes, lo que genera un vacío regulatorio y, de hecho, bloquea la entrada legal de nuevas entidades al mercado.

Consejos legales de Regulated United Europe

Es fundamental para los participantes actuales del mercado cripto en Polonia:

• Preparar y presentar un paquete completo de solicitud de licencia CASP a más tardar el 1 de mayo de 2025 para garantizar la continuidad del negocio.
• En caso de retrasos en la adopción de una ley nacional, confiar en las disposiciones de MiCA que prevén un periodo transitorio de 18 meses (hasta el 1 de julio de 2026), pero tener en cuenta el posible acortamiento de este periodo a nivel nacional.
• Las nuevas empresas deben abstenerse de iniciar operaciones hasta que la ley nacional entre en vigor, ya que será ilegal prestar servicios sin una licencia CASP.

El equipo legal de Regulated United Europe brinda apoyo completo en la preparación y presentación de solicitudes CASP, incluidas auditorías de cumplimiento con MiCA, personalización de documentación interna y asesoramiento en la relación con autoridades supervisoras.

Procedimiento para obtener una licencia CASP en Polonia: guía paso a paso

Con la entrada en vigor del Reglamento de la UE 2023/1114 (MiCA), cualquier empresa que planee prestar servicios relacionados con criptoactivos en la Unión Europea está obligada a obtener una licencia CASP – Crypto-Asset Service Provider. En Polonia, la Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) será el organismo autorizado responsable de emitir licencias CASP.

El procedimiento para obtener una licencia CASP está estrictamente regulado y sujeto a los plazos y requisitos establecidos por MiCA.

Paso 1: Preparar un conjunto completo de documentos

Un solicitante de licencia debe presentar:

• Una solicitud en el formulario prescrito;
• Una lista completa de los servicios solicitados (uno o más de los 10 servicios exigidos por MiCA);
• Información sobre la estructura de propiedad y gestión;
• Prueba de suficiencia de capital;
• Políticas y procedimientos internos AML/KYC;
• Políticas de protección al cliente;
• Descripción de la infraestructura de TI y medidas de privacidad;
• Modelo financiero y proyecciones;
• Otra documentación de acuerdo con el Artículo 62 de MiCA.

Importante: Al momento de la solicitud, la empresa debe cumplir con los requisitos mínimos de capital autorizado, que dependen del conjunto de servicios elegido.

Paso 2: Presentar la solicitud ante la KNF

Hasta que entre en vigor la ley polaca sobre el mercado de criptoactivos, el formulario oficial de solicitud CASP y el mecanismo de aplicación no están en vigor. La KNF no tiene base legal para considerar dichas solicitudes en este momento. Las solicitudes serán aceptadas una vez que la ley sea promulgada, sujetas a todas las disposiciones derivadas de MiCA.

Paso 3: Verificación formal

Una vez presentada la solicitud, la autoridad supervisora procede de la siguiente manera:

1. Dentro de 5 días hábiles – la KNF envía un acuse de recibo de la solicitud.
2. Dentro de 25 días hábiles – se realiza la verificación formal del conjunto de documentos. Si se encuentran deficiencias, se envía una solicitud de subsanación al solicitante.
3. Si el conjunto de documentos se considera completo, la KNF es notificada formalmente y procede a la evaluación de fondo.

Paso 4: Verificación sustantiva

• Durante los siguientes 40 días hábiles, la KNF evalúa los documentos para comprobar el cumplimiento con los requisitos de MiCA.
• En el punto intermedio (después de 20 días hábiles), la KNF puede solicitar información adicional. El solicitante tendrá hasta 20 días hábiles para proporcionar la información solicitada.
• Una vez entregados los complementos, los días restantes de evaluación se cuentan desde la nueva fecha.

En total, el proceso puede durar hasta 65 días hábiles desde la fecha de presentación, incluidas las correspondencias adicionales.

Alcance de los servicios cubiertos por la licencia CASP

MiCA prevé diez tipos de servicios que pueden seleccionarse en su totalidad o en parte:

1. Custodia y administración de criptoactivos en nombre de clientes;
2. Gestión de una plataforma de negociación de criptoactivos;
3. Intercambio de criptoactivos por monedas fiduciarias;
4. Intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos;
5. Ejecución de órdenes de clientes;
6. Colocación de criptoactivos;
7. Recepción y transmisión de órdenes de clientes;
8. Asesoramiento sobre criptoactivos;
9. Gestión de una cartera de criptoactivos;
10. Ejecución de transferencias de criptoactivos en nombre de clientes.

La elección de servicios específicos está influenciada por las obligaciones regulatorias, incluyendo niveles de capital, alcance de los controles internos, sistemas informáticos y requisitos de gestión de riesgos.

En este momento, el proceso de obtención de una licencia CASP en Polonia no se ha puesto en marcha en un sentido práctico, ya que la ley nacional que implementa MiCA no ha entrado en vigor. Sin embargo, las empresas que planeen continuar o comenzar a operar en el ámbito de las criptomonedas ya deberían:

• Preparar políticas internas y documentos relevantes;
• Identificar una lista de servicios a prestar;
• Llevar a cabo una due diligence legal y operativa preliminar;
• Generar con antelación una solicitud utilizando una plantilla conforme al Artículo 62 de MiCA.

Los abogados de Regulated United Europe están listos para brindar apoyo completo en la preparación de la solicitud CASP, incluyendo auditoría de cumplimiento, asesoría de capital, preparación de normativas internas y enlace con el regulador polaco.

Clasificación CASP para la licencia MiCA

Clase 1
Las organizaciones con autorización de Clase 1 pueden prestar los siguientes tipos de servicios relacionados con la circulación de criptoactivos:

• ejecución de órdenes de clientes;
• colocación de criptoactivos;
• transferencia de criptoactivos en nombre de clientes;
• recepción y transmisión de órdenes de clientes relacionadas con transacciones con criptoactivos;
• prestación de servicios de consultoría en el ámbito de los criptoactivos;
• gestión de carteras de inversión que incluyan activos en criptomonedas.

La autorización requiere un capital social mínimo de 50.000 €.

Clase 2
Las empresas con autorización de Clase 2 pueden prestar todos los servicios previstos para la Clase 1, así como:

• custodia y administración de criptoactivos en nombre de clientes;
• intercambio de criptoactivos por monedas fiduciarias;
• intercambio entre diferentes tipos de criptoactivos.

El capital mínimo para las entidades de Clase 2 se establece en 125.000 €.

Clase 3
Los participantes del mercado pertenecientes a la tercera clase están autorizados a realizar la lista completa de servicios cubiertos por las dos primeras clases, con la posibilidad adicional de gestionar plataformas de negociación de criptoactivos (operaciones de mercado).

Esta clase requiere un capital de al menos 150.000 €.

El proyecto de Ley del Mercado de Criptoactivos preparado en Polonia no prevé cambios en el alcance de los servicios prestados ni en las normas sobre el uso de los fondos de los clientes mantenidos por los empresarios.

Requisitos previstos y costes de supervisión bajo la regulación polaca del mercado de criptoactivos

Dado que el proyecto de ley sobre el mercado de criptoactivos en Polonia aún no ha sido adoptado en su versión final, no existe una lista jurídicamente consagrada de todos los requisitos que se impondrán a los proveedores de servicios de criptoactivos. No obstante, un análisis de los borradores actuales y de las declaraciones públicas indica la probable introducción de una serie de disposiciones clave en línea con la lógica de MiCA y los enfoques nacionales de protección al consumidor y estabilidad del mercado.

Se espera que la legislación establezca las siguientes obligaciones:

• Normas de divulgación transparentes y detalladas para la venta de criptoactivos, incluyendo restricciones de marketing y formatos de comunicación permitidos con clientes potenciales.
• Estándares de conducta para los proveedores de servicios de criptoactivos al interactuar con los clientes, incluyendo la provisión de información sobre la entidad legal, los servicios licenciados, los derechos de los consumidores y los riesgos potenciales.
• Definición de requisitos técnicos y organizativos necesarios para llevar a cabo actividades, incluyendo la seguridad de la información y la fiabilidad de la infraestructura.
• Medidas obligatorias para la protección de los criptoactivos de los clientes, incluyendo almacenamiento, copias de seguridad y control de acceso.
• Criterios de personal, incluyendo cualificaciones, experiencia profesional y ausencia de conflictos de interés.

Costes de supervisión: principio de cálculo y obligaciones

El proyecto de ley polaco prevé la introducción de una tasa obligatoria a favor de la autoridad supervisora que cubra los costes asociados a la supervisión de las entidades del mercado de criptoactivos. El cálculo del importe se basa en el valor medio de los ingresos totales de la empresa en los tres últimos ejercicios financieros completos anteriores al período de cálculo.

El importe de la contribución no podrá superar el 0,5% de dichos ingresos medios, con un mínimo de 500 € en equivalente en zlotys.

La base financiera para el cálculo se determina de la siguiente manera:

• Si existen tres años completos – se utiliza el ingreso promedio de tres años confirmado por estados financieros auditados.
• Si la empresa ha estado operando por menos de tres años:
  • En el primer año, el cálculo se basa en los ingresos totales del año anterior.
  • En el segundo año, sobre la base del promedio de los ingresos de los dos años anteriores.
  • En el tercer año – por todo el período de actividad.

Para las entidades jurídicas cuyo ejercicio fiscal no coincida con el año natural, se utiliza el año siguiente a aquel en el que finalizó el primer ejercicio fiscal de prestación de servicios.

Cabe señalar que en el primer año tras el inicio de los servicios cripto no existe la obligación de pagar la contribución – el pago se realiza a partir del año siguiente.

Nota sobre el cálculo de ingresos bajo MiCA

Bajo MiCA (Reglamento de Mercados de Criptoactivos de la UE), tasas de supervisión similares se calculan sobre la base de los ingresos brutos anuales registrados en los estados financieros que el proveedor de servicios cripto está obligado a presentar al regulador. Las autoridades nacionales pueden fijar tasas marginales dentro de los límites previstos por la normativa europea, teniendo en cuenta los costes administrativos y las especificidades del mercado local.

Responsabilidad por violación de las disposiciones del proyecto de ley sobre criptoactivos en Polonia: multas y sanciones

El proyecto de ley polaco que regula las actividades en el mercado de criptoactivos establece medidas estrictas de responsabilidad por el incumplimiento de las normativas estipuladas, dirigidas a proteger a los participantes del mercado y garantizar la transparencia de los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP). El proyecto contiene disposiciones tanto para sanciones administrativas como penales para ciertos delitos.

Entre las principales infracciones que serán sancionadas se encuentran:

• Realizar actividades sin la debida autorización CASP.
  Las personas u organizaciones que presten servicios cripto sin obtener la autorización correspondiente estarán sujetas a sanciones en forma de una multa de hasta 5.000.000 PLN, prisión de hasta 5 años o ambas penas al mismo tiempo.
• Violación de la confidencialidad y el secreto profesional.
  La divulgación ilegal de información que constituya secretos profesionales es castigada con una multa de hasta 1.000.000 PLN, prisión de hasta 3 años, o ambas sanciones simultáneamente.
• Uso indebido de terminología relacionada con CASP.
  El uso de expresiones en el nombre de la empresa, materiales de marketing u otros elementos de comunicación empresarial que puedan crear una falsa impresión entre consumidores o participantes del mercado de que la empresa tiene la condición de CASP licenciado (incluidos los casos de imitación del estatus oficial) se castiga con una multa de hasta 1.000.000 PLN, prisión de hasta 2 años, o la aplicación conjunta de ambas medidas.

Sanciones por infracciones de MiCA en la Unión Europea

A nivel de la Unión Europea, el Reglamento MiCA (Mercados de Criptoactivos) establece un conjunto de obligaciones, incluyendo:

• La necesidad de obtener el estatus de proveedor de servicios cripto licenciado (CASP);
• cumplimiento con los requisitos de prevención de blanqueo de capitales (AML) y financiación del terrorismo (CTF);
• garantizar total transparencia en las actividades transaccionales y en la información divulgada a clientes y reguladores.

La violación de las disposiciones de MiCA puede dar lugar a multas, cuyos importes se fijan a nivel de las autoridades supervisoras nacionales, pero no pueden superar los límites previstos por el propio reglamento (por ejemplo, hasta el 5% de la facturación anual o hasta 15 millones de euros, según el tipo de infracción).