LLC en República Checa

Una sociedad mercantil en la República Checa es cualquier empresa con responsabilidad limitada. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, cada socio contribuye a dicha sociedad participando en su capital autorizado. En este caso, los socios son responsables de las deudas de la sociedad solo hasta el importe en que no hayan cumplido con las obligaciones de depósito según el estado inscrito en el Registro Mercantil en el momento en que el acreedor les reclame.

Su registro es uno de los más sencillos en comparación con otros tipos de sociedades. Por eso, este tipo de empresa puede ser muy popular.

Derechos y obligaciones de un miembro del consejo de administración de una S.R.O.

El miembro del consejo de administración es uno de los cargos más importantes de la sociedad, por lo que debe conocer bien los derechos y obligaciones que le corresponden. Toda sociedad de responsabilidad limitada debe tener un director. Este es el órgano estatutario y ejecutivo de la sociedad limitada. Esto significa que representa a la sociedad ante terceros, es responsable de su gestión y actúa en su nombre frente a terceros.

Es la Junta General la que elige y nombra al director ejecutivo. Como tal, solo puede ser nombrada una persona mayor de edad, capaz de realizar actos jurídicos. Una sociedad de responsabilidad limitada no tiene por qué tener un solo director, sino que puede tener varios. A diferencia de los socios, el director o directores ejecutivos están inscritos en el registro mercantil.

El órgano ejecutivo también puede ser una persona jurídica, pero se faculta a una persona física para actuar en su nombre, cuyo nombre se inscribe en el registro mercantil.

Debido a la amplitud de sus facultades, a veces se confunde al miembro del consejo de administración con el propietario de la empresa checa. En realidad, en las empresas más pequeñas, el gerente y el propietario suelen ser la misma persona, mientras que en las empresas más grandes suelen ser personas diferentes.

Derechos y obligaciones del propietario de la empresa checa s.r.o.

Cada socio de una sociedad de responsabilidad limitada tiene ciertos derechos, pero también responsabilidades según la ley.

El derecho a participar en la toma de decisiones

Uno de los principales derechos de un socio es la participación en la toma de decisiones en una sociedad de responsabilidad limitada. En particular, este derecho incluye la posibilidad de participar en las juntas generales, votar sobre todos los asuntos importantes que conciernen a la empresa y el derecho a ser elegido para formar parte de los órganos de la empresa.

El peso del voto de un socio se decide en función del tamaño de su participación en la sociedad. Por lo tanto, cuanto mayor sea la participación, mayor será la influencia del socio en las decisiones de la junta general en comparación con otros socios con participaciones menores.

En el marco del deber de lealtad, los socios también tienen el deber de cooperar activamente en la actividad de la empresa. Lo hacen, por ejemplo, asistiendo y votando en las juntas generales u obteniendo la cooperación de otros accionistas y de la propia empresa.

Aumento y disminución del capital autorizado de la SRO

El principal elemento del patrimonio neto es el capital social, que es la suma de las respectivas aportaciones de los accionistas a la empresa. En general, el capital social permanece fijo; sin embargo, circunstancias específicas dan lugar a que el capital social se aumente o se reduzca.

El capital autorizado solo puede aumentarse mediante aportaciones en efectivo una vez que se hayan desembolsado íntegramente las aportaciones en efectivo realizadas hasta ese momento. El aumento del capital autorizado con aportaciones no monetarias ya es admisible antes de dicho desembolso. Un accionista tiene un derecho preferente a participar en el aumento del capital autorizado, si este se aumenta mediante aportaciones monetarias, asumiendo la obligación de realizar una aportación. Los accionistas pueden asumir obligaciones de aportación en proporción al importe de sus acciones, salvo que se establezca lo contrario por acuerdo de todos los accionistas.

El compromiso de depósito se acepta por escrito, tras lo cual la firma debe certificarse en debida forma oficial, y la declaración surtirá efecto cuando se entregue en la sociedad.

Aumento del capital autorizado mediante aportación propia

La Junta General podrá acordar que se realice un aumento del capital social mediante recursos propios que figuren en los estados financieros ordinarios, extraordinarios o intermedios, reflejados en el patrimonio neto de la sociedad, salvo que dichos recursos estén destinados a un fin específico y la sociedad no esté autorizada a cambiar su finalidad. No se podrá utilizar el beneficio neto con el fin de aumentar el capital social sobre la base de los estados financieros intermedios. El aumento de capital no podrá exceder la diferencia entre el importe del capital social y el importe del capital social. El capital social solo podrá aumentarse con fondos propios si la parte de los estados financieros en la que se basa la junta general para decidir el aumento ha sido auditada por un auditor que haya emitido un dictamen sin salvedades. Con vistas al aumento del capital autorizado con cargo a los fondos propios, el importe de las aportaciones de los accionistas se modificará de forma proporcional a las aportaciones anteriores, salvo que los estatutos prevean un aumento del número de acciones y la junta general haya decidido emitir una nueva acción. Si se emiten nuevas acciones de esta manera, todos los socios deberán recibir una nueva acción por el importe de sus acciones anteriores.

Reducción del capital social

Mediante acuerdo de reducción del capital social de la sociedad, el importe de la aportación de cada socio se reducirá en la misma medida que las aportaciones anteriores. El acuerdo de reducción del capital social también puede tener como consecuencia la pérdida de la aportación de un accionista, en caso de que tenga otra aportación, o de que su acción haya sido liberada, o si la empresa ha invalidado su certificado de acciones. Alternativamente, la Junta General puede decidir, tras el consentimiento de todos los accionistas, que sus aportaciones se reduzcan de forma desigual. La resolución de reducción del capital social será publicada por los administradores, por dos veces consecutivas en un plazo de 30 días, en el plazo de 15 días a partir de la fecha de su adopción. Mientras tanto, los administradores solicitarán a los acreedores conocidos de la sociedad cuyas reclamaciones contra la sociedad hayan surgido antes de la resolución de la junta general de reducir el capital social que presenten sus reclamaciones contra la sociedad en un plazo de 90 días a partir de la fecha del último aviso. La sociedad proporcionará al acreedor, que haya registrado debidamente su reclamación contra la sociedad, una garantía suficiente para dicha reclamación o la satisfará, salvo que se acuerde lo contrario con el acreedor.

El efecto de la reducción del capital social se considerará efectivo tras la inscripción del nuevo importe del capital social en el registro mercantil. La reducción del capital social será inscrita en el Registro Mercantil por el tribunal o el notario solo cuando:

• se demuestre que el plazo especificado en el apartado 2 del artículo 236 ha expirado sin que ningún acreedor haya declarado su crédito dentro de ese plazo;
• la sociedad haya presentado una declaración en la que indique que no tiene acreedores con derecho a garantía o satisfacción de sus créditos;
• se haya documentado una pérdida de la sociedad por un importe al menos equivalente a la reducción del capital autorizado para cubrir la pérdida;
• se ha demostrado la satisfacción de la reclamación o su garantía adecuada o la eficacia del acuerdo de conformidad con el § 237, subcláusula 1;
• se ha presentado un acuerdo válido de la empresa con los acreedores que tienen derecho a la satisfacción o garantía de sus reclamaciones, para hacer valer ese derecho, o
• se ha demostrado que la garantía es suficiente mediante una resolución judicial de conformidad con el artículo 238.

En caso de una declaración de la sociedad como en el apartado 2, letra b), o un acuerdo como en el apartado 2, letra e), no se exigirá el cumplimiento del plazo mencionado en el artículo 236, apartado 2 (publicar, en un plazo de 15 días a partir de la fecha de su adopción, dos veces consecutivas con un intervalo de 30 días, la resolución de reducción del capital social).

La sociedad dispondrá del importe correspondiente a la reducción del capital social solo después de que la reducción del capital social haya sido inscrita en el registro mercantil.

Principios generales

En caso de reducción del capital social, lo primordial es la protección de los acreedores de la sociedad. En el caso de una sociedad que reduzca su capital social con el fin de compensar pérdidas, no se aplican las disposiciones de protección de los acreedores.

La Junta General decide mediante resolución aumentar o disminuir el capital autorizado. Esto debe ser notariado.

Estructura de una sociedad de responsabilidad limitada en la República Checa

Los órganos de una sociedad de responsabilidad limitada son el director gerente y la junta general, que deben ser establecidos por toda sociedad de responsabilidad limitada. Se puede establecer un consejo de supervisión de forma voluntaria.

Órgano estatutario del director gerente de la SRO. Puede ser uno o varios. En el caso de que sea uno, la o.o.o. representa por separado. Si hay más, pueden actuar en sustitución de la s.r.o. de forma individual o conjunta, o juntos solo en casos específicos, por ejemplo, al celebrar contratos. Si hay más ejecutivos, también pueden formar un órgano colectivo, que puede denominarse, por ejemplo, Consejo Ejecutivo. El órgano supremo de la SRO es la junta general. Está compuesta por todos los afiliados. La junta general de la SRO decide ante notario todas las cuestiones importantes relativas a la existencia de la SRO. Si los socios de la SRO deciden que también tendrá un consejo de supervisión y el notario lo menciona en el acta, el número de sus miembros debe indicarse en los estatutos y, a continuación, deben elegirse los miembros del consejo de supervisión. Solo entonces estará facultado para ejercer el derecho de control.

Capital social tras la constitución de la SRO en la República Checa

El capital social mínimo de las SRO no era el mismo, por lo que lo más habitual es encontrar empresas con un capital social de 200 000 CZK o 100 000 CZK. El capital social mínimo actual de una SRO es de 1,00 CZK. La cantidad máxima no está limitada.
Esto puede hacerse mediante una resolución de la junta general en la notaría, donde se puede aumentar o disminuir el capital social. Cuando se constituye una SRO, el notario suele sugerir un capital social superior a 1 CZK. En primer lugar, toda empresa y, por lo tanto, toda SRO debe disponer de medios para cubrir los gastos no solo de constitución y registro en el registro mercantil, sino también de su funcionamiento y de su propia actividad. Dentro del período de validez, el número de socios de la s.r.o. puede variar, y el depósito de cada socio será de al menos 1,00 CZK. El método más sencillo para aumentar o reducir el número de socios de la SRO es la transferencia de una participación en la SRO. También es posible admitir a un nuevo socio aumentando el capital social, para lo cual se requiere la presencia de un notario.