Aumento del capital social autorizado en la República Checa

El componente más importante del capital social de una empresa checa es el capital social, que representa la suma de las aportaciones de los accionistas a la empresa. El monto del capital social generalmente permanece sin cambios después de la constitución de la empresa, pero en algunos casos puede ser necesario aumentarlo.

El capital social puede aumentarse de las siguientes maneras:

• asumiendo un compromiso de depósito para incrementar los depósitos existentes
• utilizando recursos propios de la empresa
• combinando los métodos de aumento del capital autorizado especificados en los párrafos 1) y 2).

Aumento del capital autorizado mediante la aceptación de una obligación de depósito

Un aumento del capital autorizado mediante nuevas aportaciones monetarias solo está permitido después de que se hayan reembolsado en su totalidad las obligaciones monetarias existentes. Un aumento del capital social mediante aportaciones no monetarias está permitido hasta su reembolso. Los socios de una s.r.o. checa tienen derecho de preferencia para participar en el aumento del capital autorizado de la sociedad mediante aportaciones monetarias. Los socios tienen derecho a realizar depósitos en proporción al tamaño de sus participaciones, a menos que se establezca lo contrario por acuerdo unánime. La obligación de depósito se formaliza mediante declaración escrita con firma certificada notarialmente, y surte efecto desde su entrega a la empresa.

Aumento del capital social con fondos propios

La Junta General puede decidir aumentar el capital social utilizando fondos propios reflejados en estados financieros aprobados (ordinarios, extraordinarios o interinos), siempre que estos fondos no estén destinados específicamente y la empresa pueda cambiar su propósito. No se puede utilizar beneficio neto basado en estados financieros interinos para este fin. El aumento no puede exceder la diferencia entre el capital social y el patrimonio neto. El aumento con fondos propios requiere que la parte relevante de los estados financieros haya sido auditada con opinión favorable. Este aumento modifica las aportaciones de los socios proporcionalmente, salvo que los estatutos permitan crear nuevas participaciones.

Pasos necesarios para aumentar el capital social

Para aumentar el capital autorizado en una empresa checa se requiere:

1. Decisión del/los accionista(s) mediante escritura notarial que especifique: participantes (actuales o nuevos), monto del aumento, etc.
2. Compromiso escrito de pago del accionista, transferible en un 30% inicial y el resto en 5 años.
3. Confirmación del director gerente del recibo de fondos, respaldada por extracto bancario.
4. Solicitud de registro en el Registro Mercantil de la nueva aportación y capital actualizado.

Formas de aumentar el capital social en la República Checa

Las decisiones relativas a la modificación del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada son tomadas exclusivamente por el órgano supremo de la sociedad: la Junta General de Socios. Para aumentar o reducir el capital social, se requiere una resolución de la junta general de los socios de la sociedad. Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, la decisión de aumentar el capital autorizado se adoptará por mayoría de al menos dos tercios de los votos de todos los socios, y dicha decisión deberá ser certificada por un notario.

El artículo 216 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que el capital autorizado puede aumentarse de cualquiera de las siguientes maneras:

• asumiendo una obligación de depósito para aumentar los depósitos existentes o creando un nuevo depósito,
• con cargo a sus propios recursos o
• combinando los dos métodos anteriores de aumento del capital autorizado.

Esta lista de formas de aumentar el capital autorizado es completa y no hay otras opciones. Sin embargo, probablemente sea suficiente elegir si el aumento se realizará mediante nuevas aportaciones (que aportarán nuevos fondos a la sociedad), mediante un aumento del patrimonio neto (que solo se reflejará en el importe nominal del capital social, pero la sociedad no recibirá nuevos fondos) o mediante una combinación de ambos. Según el Código de Comercio de la República Checa, los efectos de un aumento siempre surten efecto antes de la fecha de inscripción del aumento del capital social en el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades Mercantiles se desvía parcialmente de esta norma y, en el caso de un aumento del capital social mediante nuevas aportaciones únicamente, permite que los efectos del aumento se produzcan antes (y la posterior inscripción del nuevo importe del capital social en el Registro Mercantil es, por lo tanto, solo declarativa). En virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles, los efectos del aumento solo se producen (como antes) en el momento de la inscripción del nuevo importe del capital social en el Registro Mercantil en caso de aumento del capital social con cargo a fondos propios o una combinación de ambos métodos mencionados. Por otra parte, los efectos de un aumento de capital social realizado únicamente mediante un compromiso de aportación surtirán efecto desde el momento en que se realice el compromiso de aportación y se pague o reembolse la parte prescrita del mismo (a menos que se prevea una fecha posterior en un acuerdo de la junta general sobre el aumento de capital social). No obstante, estos efectos no pueden producirse después de la inscripción del nuevo importe del capital autorizado en el Registro Mercantil. A este respecto, hay que tener en cuenta que la propuesta de inscripción del nuevo importe del capital social en el registro mercantil debe presentarse en un plazo máximo de dos meses a partir de la fecha de la resolución de la junta general sobre el aumento del capital social.

Resolución de la junta general de la sociedad checa

La resolución pertinente de la junta general para aumentar el capital social de la sociedad debe contener, como mínimo, la siguiente información:

• el importe por el que se aumenta el capital autorizado,
• el plazo del compromiso de depósito,
• la identificación del tipo de acciones, si el nuevo depósito es para una nueva acción,
• en su caso, una descripción de la aportación no dineraria y el importe incluido en el precio de emisión de las acciones del socio, y
• el plazo para presentar un certificado maestro u obtener un nuevo certificado maestro si la sociedad emite certificados maestros.

Asunción de la obligación de depósito

Al igual que en el Código de Comercio, la obligación de realizar un depósito se asume mediante una declaración escrita. La firma del socio o tercero que acepta el compromiso de depósito debe estar formalmente autorizada. Dado que la declaración es unilateral, solo es efectiva desde el momento en que se entrega a la empresa.

Los requisitos básicos para el contenido de la declaración de compromiso de depósito incluyen:

• La determinación del importe de la aportación atribuible a la nueva participación y el importe de la nueva participación o el importe del aumento de la aportación atribuible a la participación existente y el importe de dicha participación y cualquier prima sobre la aportación,
• una descripción de la aportación no dineraria y el importe incluido en el precio de emisión de la participación,
• el plazo para el cumplimiento de la obligación de depósito, y
• cualquier declaración del socio potencial de que se une al acuerdo de sociedad.

Si el compromiso de aumentar el capital social o realizar un nuevo depósito no se cumple dentro del plazo establecido por una resolución de la junta general, la resolución de la junta general de aumentar el capital social se cancelará y la obligación de depósito se extinguirá. En este caso, la sociedad estará obligada a devolver sin demora injustificada los precios de emisión pagados, junto con los intereses ordinarios, a las personas autorizadas.

Otros casos de extinción de la obligación de depósito

Además del caso mencionado anteriormente de incumplimiento de la obligación de depósito dentro del plazo fijado por la resolución de la junta general, la resolución de la junta general de aumentar el capital social se cancelará y la obligación de depósito se extinguirá también en los siguientes casos:

• la propuesta de inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil no se presenta en el plazo de dos meses a partir de la fecha de la resolución de la junta general sobre el aumento de capital social,
• una sentencia judicial que rechace la propuesta de inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil, o
• transcurridos dos meses desde la fecha de entrada en vigor de la resolución judicial que rechaza la propuesta de inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil (si la propuesta no se vuelve a presentar en el mismo plazo).

Incluso en estos casos, la sociedad devolverá sin demora injustificada a las personas autorizadas los precios de emisión pagados, junto con los intereses habituales. Por otra parte, cabe señalar que, una vez inscrito el aumento de capital en el Registro Mercantil, el depositante está obligado a cumplir su obligación de depósito, incluso si el acuerdo de la junta general sobre el aumento de capital o la declaración de aceptación de la obligación de depósito es inválido o nulo. Por supuesto, esto no se aplica a los casos en que el tribunal reconozca la invalidez del acuerdo de la junta general de aumentar el capital autorizado.

Depósitos en efectivo y su devolución

En la práctica, el aumento más habitual del capital autorizado mediante aportaciones en efectivo solo es admisible después de que se hayan reembolsado íntegramente las aportaciones en efectivo existentes. La nueva Ley de Sociedades Mercantiles prevé una excepción a esta norma si el aumento se realiza mediante la creación de nuevas acciones. Así, si el capital social se aumenta (en lugar de aumentar el importe de las aportaciones existentes) mediante la creación de nuevas aportaciones (independientemente de si estas nuevas aportaciones son adquiridas por un socio actual o por un tercero), el aumento puede realizarse incluso antes de que las «antiguas» aportaciones se hayan reembolsado íntegramente. Por supuesto, sigue siendo posible aumentar el capital autorizado mediante aportaciones no monetarias hasta que las aportaciones monetarias se hayan reembolsado íntegramente.

Cuando se aumenta el capital autorizado de una sociedad mediante aportaciones dinerarias, los socios tienen un derecho preferente a participar en el aumento del capital autorizado (asumiendo la obligación de realizar una aportación) en proporción al tamaño de sus participaciones, salvo que se establezca lo contrario por acuerdo de todos los socios. El contrato de sociedad puede excluir o limitar el derecho preferente de los socios, así como determinar la proporción en la que los socios tienen derecho a asumir la obligación de realizar una aportación. Si un socio no ejerce el derecho preferente de compra en el plazo establecido, renuncia a él mediante una solicitud por escrito con firma certificada (o una solicitud presentada en la junta general) o si el derecho preferente de compra de los socios queda excluido por el contrato de sociedad, la obligación de realizar un depósito puede ser asumida por cualquier socio, incluido cualquier otro socio, con el consentimiento de la junta general. Dado que, en tal caso, la distribución de las acciones de la sociedad cambiará (lo que afectará a los derechos de cada accionista), se requerirá el consentimiento de todos los accionistas de la sociedad para que la junta general apruebe la resolución necesaria. La situación de los socios y de la sociedad se ha simplificado mediante la adaptación del procedimiento para realizar aportaciones en efectivo. Cuando se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, los depósitos en efectivo siguen devolviéndose a una cuenta bancaria especial abierta por el gestor de depósitos. Sin embargo, la Ley de Sociedades Anónimas establece expresamente que esta disposición no se aplica a los aumentos del capital autorizado.

Ahora es posible depositar el importe correspondiente a la nueva aportación en efectivo directamente en la cuenta (corriente) de la sociedad o incluso en efectivo en la caja de la sociedad (sujeto, por supuesto, al límite de pago en efectivo). Por lo tanto, ya no es necesario abrir una cuenta bancaria especial para la devolución de las aportaciones en efectivo cuando se aumenta el capital autorizado, como ocurría anteriormente.

Además, se ha suprimido el reembolso mínimo del depósito en efectivo necesario para presentar una propuesta de inscripción de un aumento de capital social en el Registro Mercantil. Mientras que, según el Código de Comercio, al menos el 30 % de cada depósito en efectivo debía devolverse antes de presentar una propuesta de inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil, así como antes de presentar una propuesta de inscripción de un aumento de capital social en el Registro Mercantil, la Ley de Sociedades Anónimas solo establece esta condición durante el proceso de constitución de la sociedad.

Por lo tanto, al aumentar el capital social, es posible fijar un importe mínimo más bajo de depósitos en efectivo que deben pagarse antes de presentar la propuesta de inscripción del nuevo capital social en el Registro Mercantil. En este caso, la parte fijada debe pagarse de tal manera que los administradores puedan presentar una propuesta de inscripción del nuevo capital social en el Registro Mercantil a más tardar dos meses después de que la junta general haya aprobado el acuerdo de aumento del capital social.

La única restricción que seguirá aplicándose en este contexto es que la aportación en efectivo debe reembolsarse íntegramente en un plazo máximo de cinco años a partir de la fecha del compromiso de realizar la aportación (lo que se aplica tanto a la constitución de la sociedad como al aumento de su capital social).

Dado que la Ley de Sociedades Anónimas autoriza a las sociedades de responsabilidad limitada a emitir valores participativos (acciones ordinarias), también contiene cambios importantes en el proceso de marcar un nuevo depósito sobre acciones ordinarias o canjearlas por nuevas acciones ordinarias en relación con un aumento de capital social. El director general debe, sin demora injustificada, invitar a los titulares de acciones ordinarias cuyas acciones hayan sido emitidas a entregarlas dentro del plazo fijado por la junta general para la designación de un nuevo importe de depósito o a canjearlas por acciones ordinarias con un nuevo importe de depósito, o invitarles a adquirir nuevas acciones ordinarias emitidas para aumentar el capital autorizado.

Reducción del capital social de la sociedad checa

Como resultado de una resolución para reducir el capital social de la sociedad, el importe de la aportación de cada accionista se reduce en proporción a sus aportaciones anteriores. Como resultado de una resolución para reducir el capital social, la sociedad también puede extinguir su aportación si tiene otra aportación, o si representa una acción emitida, o si la sociedad ha invalidado su certificado de acciones. La junta general de accionistas, con el consentimiento de todos los accionistas, puede decidir reducir sus aportaciones de forma desigual. Los administradores deben publicar la resolución de reducción del capital social en un plazo de 15 días a partir de su adopción, en dos ocasiones consecutivas con un intervalo de 30 días. Al mismo tiempo, los administradores deberán invitar por escrito a los acreedores conocidos de la sociedad cuyas reclamaciones contra la sociedad hayan surgido antes de la adopción del acuerdo de la junta general sobre la reducción del capital social a que registren sus reclamaciones contra la sociedad en un plazo de 90 días a partir de la publicación del último anuncio. La sociedad proporcionará al acreedor que haya presentado oportunamente una reclamación contra la sociedad una garantía suficiente para dicha reclamación o satisfará la reclamación, salvo que se acuerde lo contrario con el acreedor.

Los efectos de la reducción del capital social surgen desde el momento en que el nuevo importe del capital social se inscribe en el Registro Mercantil. La reducción del capital social se inscribirá en el Registro Mercantil por un tribunal o notario solo en los siguientes casos:

se demuestre que ha expirado el plazo previsto en el artículo 236, apartado 2, si ningún acreedor ha presentado su reclamación dentro del plazo,
la sociedad haya presentado una declaración de que no tiene acreedores con derecho a garantía o satisfacción de sus reclamaciones,
se documenta que las pérdidas de la sociedad ascienden, como mínimo, al importe correspondiente a la reducción del capital social para cubrir dichas pérdidas,
se ha satisfecho o garantizado suficientemente la reclamación o se ha demostrado la existencia de un acuerdo efectivo con arreglo al artículo 237, apartado 1,
la sociedad ha presentado un acuerdo efectivo con los acreedores con derecho a satisfacción o garantía de sus reclamaciones para satisfacer dicho derecho, o
se ha demostrado la existencia de una garantía razonable en virtud de una resolución judicial con arreglo al artículo 238.

En el caso de una declaración de la sociedad con arreglo al artículo 2, apartado b), o de un acuerdo con arreglo al artículo 2, apartado e), no se requiere el plazo especificado en el artículo 236, apartado 2 (publicación de la resolución de reducción del capital social en un plazo de 15 días a partir de su adopción, dos veces consecutivas con un intervalo de 30 días).

La sociedad solo dispondrá del importe correspondiente a la reducción del capital social una vez que la reducción del capital social se haya inscrito en el Registro Mercantil. Al reducir el capital social, se presta especial atención a la protección de los acreedores de la sociedad. Las disposiciones sobre la protección de los acreedores no se aplican si la sociedad reduce el capital social para cubrir pérdidas. La junta general decide el aumento o la disminución del capital social mediante un acuerdo, que debe ser notariado.