Aumento del capital social autorizado en la República Checa

El componente más importante del capital social de una empresa checa es el capital social, que es la suma de las aportaciones de los accionistas a la empresa. El monto del capital social generalmente permanece sin cambios después de la constitución de la empresa, pero en algunos casos puede ser necesario aumentarlo.

El capital social puede aumentarse de las siguientes maneras:

• asumiendo un compromiso de depósito para aumentar los depósitos existentes
• a partir de los recursos propios de la empresa
• mediante una combinación de los métodos de aumento del capital autorizado especificados en los párrafos 1) y 2).

Aumento del capital autorizado mediante la aceptación de una obligación de depósito

 Un aumento del capital autorizado mediante nuevas aportaciones monetarias solo está permitido después de que se hayan reembolsado en su totalidad las obligaciones monetarias existentes. Un aumento del capital social mediante aportaciones no monetarias está permitido hasta su reembolso. Los socios de la s.r.o. checa tienen el derecho de preferencia para participar en el aumento del capital autorizado de la sociedad mediante una aportación monetaria. Los socios de la sociedad tienen derecho a realizar un depósito en proporción al tamaño de sus participaciones, a menos que se establezca lo contrario por acuerdo de todos los socios de la sociedad. La obligación de realizar un depósito se acepta sobre la base de una declaración escrita, cuya firma debe ser certificada oficialmente en una notaría, y esta declaración entra en vigor desde el momento en que se entrega a la empresa.

Aumento del capital social con fondos propios

La Junta General de Accionistas puede decidir aumentar el capital social de una empresa checa con los fondos propios de la empresa reflejados en los estados financieros ordinarios, extraordinarios o interinos aprobados como parte del capital de la empresa, siempre que estos fondos no estén específicamente asignados y la empresa no esté autorizada a cambiar su propósito. El beneficio neto no puede utilizarse para aumentar el capital social sobre la base de los estados financieros interinos. Un aumento del capital social no puede exceder la diferencia entre el monto del capital social de la empresa y el monto del capital social de la empresa. El capital autorizado solo puede aumentarse con fondos propios si la parte de los estados financieros sobre la cual la junta general decide el aumento ha sido auditada por un auditor y se ha recibido una opinión favorable. Como resultado del aumento del capital autorizado a expensas de los fondos propios, el monto de las aportaciones de los socios de la sociedad cambia en proporción al monto de sus aportaciones anteriores, a menos que los estatutos prevean el aumento de las participaciones y la junta general haya decidido formar una nueva participación. En caso de formación de nuevas participaciones, se formará una nueva participación para cada socio de la sociedad en proporción al tamaño de sus participaciones anteriores.

Acciones requeridas para aumentar el capital social de una empresa checa

Para aumentar el capital autorizado de una empresa checa, se deben seguir los siguientes pasos:

1. El(los) accionista(s) de la empresa decide(n) aumentar el capital social mediante una escritura notarial que defina los parámetros principales del aumento: quién participará (accionista existente o persona adicional), el monto en que se aumentará el capital social, etc. Esta decisión debe formalizarse en forma de escritura notarial.
2. El(los) accionista(s) proporciona(n) un compromiso por escrito de pagar el monto determinado en el paso 1. El monto correspondiente debe transferirse por transferencia bancaria desde la cuenta del accionista a la cuenta de la empresa. Es permisible pagar 30 por ciento inmediatamente y el monto restante puede pagarse en un período de cinco años.
3. Una vez realizado el pago, el director gerente de la empresa confirma por escrito la recepción de los fondos. Esta confirmación, junto con el extracto bancario de la empresa que muestre la recepción de los fondos desde la cuenta del accionista, servirá como prueba de pago.
4. El director gerente solicitará entonces que la nueva aportación del accionista y el monto actualizado del capital social se registren en el registro mercantil. Los documentos mencionados anteriormente se proporcionarán como evidencia de respaldo.

Formas de aumentar el capital social en la República Checa

Las decisiones para cambiar el monto del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada son tomadas exclusivamente por el órgano supremo de la empresa: la Junta General de Socios. Para aumentar o disminuir el capital social, se requiere una resolución de la junta general de los participantes de la empresa. A menos que se establezca lo contrario en los estatutos, la decisión de aumentar el capital autorizado se adoptará por una mayoría de al menos dos tercios de los votos de todos los participantes, y esta decisión debe ser notariada.

La sección 216 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que el capital autorizado puede aumentarse de cualquiera de las siguientes maneras:

• asumiendo una obligación de depósito para aumentar los depósitos existentes o creando un nuevo depósito,
• con sus propios recursos o
• combinando los dos métodos anteriores de aumento del capital autorizado.

Esta lista de formas de aumentar el capital autorizado es exhaustiva y no hay otras opciones. Sin embargo, probablemente sea suficiente elegir si el aumento se realizará mediante nuevas aportaciones (que aportarán nuevos fondos a la empresa), mediante un aumento del capital social (que se reflejará solo en el monto nominal del capital social, pero la empresa no recibirá nuevos fondos) o una combinación de ambos. Según el Código de Comercio de la República Checa, los efectos de un aumento siempre tienen efecto antes de la fecha de inscripción del aumento del capital social en el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades Comerciales se desvía parcialmente de esta regla y, en el caso de un aumento del capital social mediante nuevas aportaciones únicamente, permite que los efectos del aumento ocurran antes (y la posterior inscripción del nuevo monto del capital social en el Registro Mercantil es así solo declaratoria). Según la Ley de Sociedades Comerciales, los efectos del aumento solo ocurren (como antes) en el momento de la inscripción del nuevo monto del capital social en el Registro Mercantil en el caso de un aumento del capital social con fondos propios o una combinación de ambos métodos mencionados anteriormente. Por otro lado, los efectos de un aumento del capital social realizado únicamente mediante un compromiso de aportación entrarán en vigor desde el momento en que se realice el compromiso de aportación y se pague o reembolse la parte prescrita (a menos que se prevea un momento posterior por una resolución de la junta general sobre el aumento del capital social). Sin embargo, estos efectos no pueden ocurrir más tarde que la inscripción del nuevo monto del capital autorizado en el registro mercantil. En este sentido, debe tenerse en cuenta que la propuesta para inscribir el nuevo monto del capital social en el registro mercantil debe presentarse a más tardar dos meses después de la fecha de la resolución de la junta general sobre el aumento del capital social.

Resolución de la junta general de la empresa checa

La resolución correspondiente de la junta general para aumentar el capital social de la empresa debe contener al menos la siguiente información:

• el monto en que se aumenta el capital autorizado,
• el plazo del compromiso de depósito,
• identificación del tipo de acciones, si el nuevo depósito es para una nueva acción,
• cuando corresponda, una descripción de la aportación no monetaria y el monto incluido en el precio de emisión de la participación del socio, y
• el plazo para presentar un certificado maestro u obtener un nuevo certificado maestro si la empresa emite certificados maestros.

Asunción de la obligación de depósito

Como en el Código de Comercio, la obligación de realizar un depósito se asume mediante una declaración escrita. La firma del socio o tercero que acepta el compromiso de depósito debe estar formalmente autorizada. Dado que la declaración es unilateral, solo es efectiva desde el momento en que se entrega a la empresa.

Los requisitos básicos para el contenido de la declaración de compromiso de depósito incluyen:

• Una determinación del monto de la aportación atribuible a la nueva participación y el monto de la nueva participación o el monto del aumento de la aportación atribuible a la participación existente y el monto de esa participación y cualquier prima sobre la aportación,
• una descripción de la aportación no monetaria y el monto incluido en el precio de emisión de la participación,
• el plazo para el cumplimiento de la obligación de depósito, y
• cualquier declaración del posible socio de que se adhiere al acuerdo de sociedad.

Si el compromiso de aumentar el capital social o realizar un nuevo depósito no se realiza dentro del plazo establecido por una resolución de la junta general, la resolución de la junta general para aumentar el capital social será cancelada y la obligación de depósito se dará por terminada. En este caso, la empresa estará obligada a devolver los precios de emisión pagados junto con intereses ordinarios a las personas autorizadas sin demora indebida.

Otros casos de terminación de la obligación de depósito

Además del caso mencionado anteriormente de incumplimiento de la obligación de depósito dentro del plazo establecido por la resolución de la junta general, la resolución de la junta general para aumentar el capital social será cancelada y la obligación de depósito se dará por terminada también en los siguientes casos:

• no se presenta la propuesta de inscripción del aumento del capital social en el Registro Mercantil dentro de los 2 meses posteriores a la fecha de la resolución de la junta general sobre el aumento del capital social,
• una sentencia judicial que rechace la propuesta de inscripción del aumento del capital social en el Registro Mercantil, o
• después de 2 meses desde la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial que rechace la propuesta de inscripción del aumento del capital social en el Registro Mercantil (si la propuesta no se vuelve a presentar dentro del mismo período).

Incluso en estos casos, la empresa devolverá los precios de emisión pagados, junto con los intereses habituales, a las personas autorizadas sin demora indebida. Por otro lado, debe tenerse en cuenta que una vez que se ha registrado un aumento del capital social en el Registro Mercantil, el depositante está obligado a cumplir con su obligación de depósito incluso si la resolución de la junta general sobre el aumento del capital social o la declaración de aceptación de la obligación de depósito es inválida o nula. Esto, por supuesto, no se aplica a los casos en que la invalidez de la decisión de la junta general para aumentar el capital autorizado sea reconocida por el tribunal.

Depósitos en efectivo y su devolución

En la práctica, el aumento más común del capital autorizado mediante aportaciones en efectivo solo está permitido después de que se hayan reembolsado en su totalidad las aportaciones en efectivo existentes. La nueva Ley de Sociedades Comerciales prevé una excepción a esta regla si el aumento se realiza mediante la creación de nuevas participaciones. Por lo tanto, si el capital social se aumenta (en lugar de aumentar el monto de las aportaciones existentes) mediante la creación de nuevas aportaciones (independientemente de si estas nuevas aportaciones son adquiridas por un socio actual o un tercero), el aumento puede realizarse incluso antes de que las aportaciones “antiguas” se hayan reembolsado en su totalidad. Por supuesto, todavía es posible aumentar el capital autorizado mediante aportaciones no monetarias hasta que las aportaciones en efectivo se hayan reembolsado en su totalidad.

Al aumentar el capital autorizado de una sociedad mediante aportaciones monetarias, los socios tienen un derecho de preferencia para participar en el aumento del capital autorizado (asumiendo la obligación de realizar una aportación) en proporción al tamaño de sus participaciones, a menos que se establezca lo contrario por acuerdo de todos los socios. El acuerdo de sociedad puede excluir o limitar el derecho de preferencia de los socios, así como determinar la proporción en la que los socios tienen derecho a asumir la obligación de realizar una aportación. Si un socio no ejerce el derecho de preferencia de compra dentro del plazo prescrito, lo renuncia mediante la presentación de una solicitud escrita con firma certificada (o una solicitud realizada en una junta general) o si el derecho de preferencia de compra de los socios es excluido por el acuerdo de sociedad, la obligación de realizar un depósito puede ser asumida por cualquier socio, incluido cualquier otro socio, con el consentimiento de la junta general. Dado que en tal caso la distribución de las participaciones en la empresa cambiará (lo que afectará los derechos de cada accionista), se requerirá el consentimiento de todos los accionistas de la empresa para que la junta general apruebe la resolución necesaria. La situación para los socios y la empresa se ha simplificado al ajustar el procedimiento para realizar aportaciones en efectivo. Cuando se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, los depósitos en efectivo todavía se devuelven a una cuenta bancaria especial abierta por el administrador del depósito. Sin embargo, la Ley de Sociedades Comerciales establece expresamente que esta disposición no se aplica a los aumentos del capital autorizado.

Ahora es posible depositar el monto correspondiente a la nueva aportación en efectivo directamente en la cuenta (actual) de la empresa o incluso en efectivo en la caja de la empresa (sujeto, por supuesto, al límite de pago en efectivo). Por lo tanto, ya no es necesario abrir una cuenta bancaria especial para la devolución de las aportaciones en efectivo al aumentar el capital autorizado, como era el caso anteriormente.

Además, se ha cancelado el reembolso mínimo de depósito en efectivo requerido para presentar una propuesta de inscripción de un aumento del capital social en el Registro Mercantil. Mientras que bajo el Código de Comercio, al menos el 30% de cada depósito en efectivo tenía que ser reembolsado antes de presentar una propuesta de inscripción de una empresa en el Registro Mercantil, así como antes de presentar una propuesta de inscripción de un aumento del capital social en el Registro Mercantil, la Ley de Sociedades Comerciales solo estipula esta condición durante el proceso de formación de la empresa.

Por lo tanto, al aumentar el capital social, es posible establecer un monto mínimo menor de depósitos en efectivo a pagar antes de presentar la propuesta de inscripción del nuevo capital social en el Registro Mercantil. En este caso, la parte establecida debe pagarse de tal manera que los directores puedan presentar la propuesta de inscripción del nuevo capital social en el Registro Mercantil a más tardar dos meses después de que la junta general haya aprobado la resolución para aumentar el capital social.

La única restricción que seguirá aplicándose en este contexto es que la aportación en efectivo debe reembolsarse en su totalidad a más tardar 5 años después de la fecha del compromiso de realizar la aportación (lo que se aplica tanto a la constitución de la empresa como al aumento de su capital social básico).

Dado que la Ley de Sociedades Comerciales autoriza a las sociedades de responsabilidad limitada a emitir valores participativos (acciones ordinarias), también contiene cambios importantes en el proceso de designación de un nuevo depósito sobre acciones ordinarias o su intercambio por nuevas acciones ordinarias en relación con un aumento del capital social. El Director Gerente debe, sin demora indebida, invitar a los titulares de acciones ordinarias cuyas acciones hayan sido emitidas a que las entreguen dentro del plazo establecido por la junta general para la designación de un nuevo monto de depósito o las intercambien por acciones ordinarias con un nuevo monto de depósito, o invitarlos a comprar nuevas acciones ordinarias emitidas para aumentar el capital autorizado.

Disminución del capital autorizado de la empresa checa

Como resultado de una resolución para reducir el capital social de la empresa, el monto de la aportación de cada accionista se reduce en proporción a sus aportaciones anteriores. Como resultado de una resolución para reducir el capital social, la empresa también puede extinguir su aportación si tiene otra aportación, o si representa una acción emitida, o si la empresa ha invalidado su certificado de acción. La junta general de accionistas, con el consentimiento de todos los accionistas, puede resolver reducir sus aportaciones de manera desigual. Los directores deben publicar la resolución para reducir el capital social dentro de los 15 días posteriores a su adopción en dos ocasiones consecutivas con un intervalo de 30 días. Al mismo tiempo, los directores deben invitar por escrito a los acreedores conocidos de la empresa cuyos reclamos contra la empresa surgieron antes de la adopción de la resolución de la junta general sobre la reducción del capital social a registrar sus reclamos contra la empresa dentro de los 90 días posteriores a la publicación del último anuncio. La empresa proporcionará a un acreedor que haya presentado oportunamente un reclamo contra la empresa una garantía suficiente para ese reclamo o satisfará el reclamo, a menos que se acuerde lo contrario con el acreedor.

Los efectos de una reducción del capital social surgen desde el momento en que el nuevo monto del capital social se inscribe en el Registro Mercantil. Una reducción del capital social se inscribe en el Registro Mercantil por un tribunal o notario solo en los siguientes casos:

• se prueba que ha expirado el plazo según el Artículo 236 (2), si ningún acreedor ha presentado su reclamo dentro del plazo,
• se ha presentado una declaración por parte de la empresa de que no tiene acreedores con derecho a garantía o satisfacción de sus reclamos,
• se documenta la pérdida de la empresa al menos en el monto correspondiente a la reducción del capital social para cubrir la pérdida,
• el reclamo está satisfecho o suficientemente garantizado o se ha probado un arreglo efectivo según la sección 237(1),
• la empresa ha presentado un acuerdo efectivo con acreedores con derecho a satisfacción o garantía de sus reclamos para satisfacer ese derecho, o
• se ha probado una garantía razonable en virtud de una orden judicial según la sección 238.

En el caso de una declaración de la empresa según la sección 2, inciso b), o un acuerdo según la sección 2, inciso e), no se requiere el período especificado en la sección 236, párrafo 2 (publicación de la resolución para reducir el capital social dentro de los 15 días posteriores a su adopción dos veces consecutivas con un intervalo de 30 días).

La empresa solo dispondrá del monto correspondiente a la reducción del capital social una vez que la reducción del capital social se haya inscrito en el Registro Mercantil. Al reducir el capital social, el enfoque está en la protección de los acreedores de la empresa. Las disposiciones sobre protección de acreedores no se aplican si la empresa reduce el capital social para cubrir pérdidas. La junta general decide sobre el aumento o la disminución del capital social mediante una resolución, que debe ser notariada.