葡萄牙的加密货币监管

中央银行和其他当局已经根据欧洲法律框架采取了一些具体措施来监管葡萄牙的加密资产，特别是防止洗钱（AML）和/或犯罪融资的措施。

框架

为此，加密货币可被广义地定义为“不由中央银行、信贷机构或电子商务发行的价值数字表示，在某些情况下可用作货币替代品”。这个定义与葡萄牙当局在很大程度上订阅的欧洲央行（ECB）的分类相符。其他有关加密资产的法规由欧洲证券与市场管理局（ESMA）在其有关ICO和加密资产的建议（2019年1月）中制定。

由于金融科技行业的迅速发展，区块链技术以及特别是加密货币成为了葡萄牙政府讨论的话题。

在过去的几年里，这些技术主要因比特币价格上涨、在葡萄牙和其他国家举办ICO的兴趣增加以及市值上升而引起了公众关注。

在该国，加密货币不具有法定货币地位，也不被归类为法定货币，也不被视为“货币”或“电子货币”。然而，EBA在2019年发表了一份声明。该声明指出了一些有限的情况，其中加密货币可以根据2009/110/EC指令（EMD2）被视为“电子货币”。

然而，加密货币在很大程度上被视为一种替代支付方式，具有合同性质，是加密货币交易参与方之间私人协议的结果，并且具有某种程度上重复传统货币的主要特征的内在特性：

• 价值存储
• 计价单位
• 交换媒介

总的来说，加密货币在葡萄牙政府或中央银行中没有得到支持，但在某些情况下被视为金融工具。

加密货币也被视为其功能。监管机构处理公共效用代币和安全代币，这些代币通常通过ICO出售。它们可以通过其独特功能来区分，因为前者主要与消费相关，后者主要与投资相关。

这就是为什么对这些技术的监管问题已成为相关当局特别是中央银行、葡萄牙证券监管机构（CMVM）和ASF的关注重点。中央银行已发布了多份关于加密货币的公开声明和警告，与其他欧元区中央银行和欧洲监管机构（如ECB和EBA）的监管实践一致。

如果您打算在葡萄牙获得加密货币许可证，请注意，中央银行相对最近发布了通知3/2021，其中规定了虚拟资产服务提供商（VASP）在葡萄牙的注册，这是由于将2018年5月30日的欧盟指令2018/843转化为葡萄牙法律，特别是转化为由法律83/2017批准的葡萄牙AML系统。

反过来，CMVM发布了有关潜在ICO风险的投资者警告，以提高对这些风险的认识。2018年7月23日，CMVM向所有ICO参与者发出正式通知，告知他们有关代币的法律资格。

CMVM强调了所有ICO参与者需要了解ICO提供的代币的法律性质，以及这些代币可能被视为证券，并随后适用证券法。在这方面，CMVM指出，代币可以代表非常不同的权利和贷款，并且可以在组织良好的市场上出售。

因此，如果您打算在葡萄牙进行ICO，有必要考虑到根据葡萄牙法律，代币可以被分类为证券，特别是考虑到证券法对证券的广泛定义。

AML要求

上述服务提供者受到非金融组织的一般AML框架的约束。这些实体应当，包括但不限于：

• 监控与洗钱和恐怖主义融资有关的风险，这是由于新技术的开发或使用而产生的；
• 对客户的业务、非经常性或持续性操作进行尽职调查；
• 制定和实施政策、程序和控制措施，以管理洗钱风险；
• 识别客户和业务所有者（根据KYC程序）；
• 收集和存储客户关系信息；
• 根据风险评估分析和审查交易；
• 报告可疑交易并与主管当局合作。

应使用一套常见的指标（触发事件）来识别可疑交易。其中包括FATF（金融行动特别工作组）推荐的“红旗”：

• 与交易相关的指标：交易的规模、频率和性质；
• 匿名性指标；
• 发送方和接收方的指标：有关客户的数据和异常情况；
• 资金来源的指标；
• 地理风险指标（交易对手司法管辖区）。

高BFR风险传统上与某些类别的人员有关：

• 在离岸区域工作的个人和组织；
• “具有政治重要性的人士”（包括“亲属密切”和“被认可并具有密切的公司或商业关系的人士”）；
• 被列入联合国安全理事会制裁名单、美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、欧盟理事会等的自然和法人；
• 在行业法规中指定的自然和法人以加强预防措施。

ICO法规

寻求提供代表预定企业、项目或公司的权利和/或经济利益的代币的ICO可能符合证券资格，并受到现有证券规则的约束，主要是适用于证券公开发行和/或交易平台的规则。葡萄牙的ICO的启动可能受到欧盟立法的监管，例如：

• 金融工具市场指令（MiFID II）；
• 金融工具市场监管（决议600/2014）和相关行政法规；
• 市场滥用规定；
• 指令2009/44/EC；
• 中央证券存管规定；
• 投资基金管理指令（OIF）。

CMVM 表示，允许其用户参与与在线平台开发相关的调查，并进一步捐赠代币给在线平台的代币，不被视为完成工具，即不是证券代币。监管机构澄清了哪些特征，在抽象形式上，可能暗示证券代币被定性为证券，即：

• 如果它们可以被认为是特殊经济权利的成员；
• 如果标记功能类似于典型的证券。

CMVM 还规定，如果代币具有证券特征，并且ICO向葡萄牙的投资者提供，则此类交易应受到与以下相关的国家和欧盟法律的监管：

• 证券的发行、代表和转让；
• 向公众提议（如果适用）；
• 金融工具的营销，用于MiFID II的目的；
• 信息质量要求；以及
• 市场滥用规则。

最后，如果ICO符合公开发行的条件，CIM进一步澄清，必须起草招股说明书，并将其与任何ICO的营销材料一起提交给CIM进行批准，前提是不得豁免编制招股说明书的义务。

VASP程序

如上所述，反洗钱法引入了对葡萄牙所有LCA活动的强制注册要求。注册程序必须根据反洗钱法第112-A条和2021年4月24日葡萄牙银行的通知3/2021进行制定。

以下组织在葡萄牙领土内运营：

• 葡萄牙公司（在葡萄牙注册）；
• 在葡萄牙有常设代表的法人实体；以及
• 受葡萄牙税务当局监督的组织。
• 中央银行 是负责在葡萄牙注册加密公司并验证符合适用法律和监管规定的AML使用的相关人士的主管机关。

根据葡萄牙反洗钱法，由于VASP现在被视为“责任方”，在使用促进匿名性的新技术或产品时，普遍的风险管理义务是强制性的。这意味着法律要求QSP监测、分析和记录用于应对与洗钱和犯罪活动资助相关的任何特定风险的具体程序。此外，授权人员必须执行程序，以识别和适当审查涉及超过15,000欧元的交易的客户，以及在发现洗钱或资助商业犯罪的额外风险时加强其客户的身份识别和尽职调查程序。

税收

葡萄牙没有关于加密货币税收制度的特殊制度。但是，税务机关已发布了三项有关加密货币的规定。在缺乏其他法律法规来澄清加密货币的税收制度的情况下，这些规定是重要的，并且将作为先例，用于葡萄牙税务管理机构是否将考虑加密货币和加密货币-在解释现有的税收条款并决定是否将某些事实或行为纳税（公司、个人、增值税或印花税）方面。

提供与加密货币相关服务的公司的资本收益要征收28%至35%之间的税款。

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在葡萄牙建立加密公司

两年前，葡萄牙政府宣布了数字转型行动计划，其中包括旨在允许在空间中对区块链和其他新技术进行实验的技术自由区，以复制现实世界。毫无疑问，这种方法使葡萄牙成为最友好的加密国家之一，因此值得您关注。无论您的国籍和居住地状态如何，您都可以在葡萄牙建立加密公司，并利用这种商业环境。

葡萄牙商业环境的显著特点：

• 有吸引力的税收激励措施和对居民的奖励（例如，仅对居民股息征收50%的预提税）
• 蓬勃发展的技术产业吸引了大量风险投资
• 葡萄牙是欧盟成员国，正在走向欧洲单一市场
• 根据世界银行2019年《便利营商指数》排名，葡萄牙在190个国家中排名第39位，这表明了相当有利的商业环境（基于开办和融资公司以及参与经济活动的便利程度）
• 根据2022年《经济自由指数》，葡萄牙在177个国家中排名第31位，具有司法效率、税收负担、监管效率、投资自由等方面的特征
• 年轻但素质高、知识渊博且易于接触的人才，得到了葡萄牙教育体系的良好支持
• 葡萄牙在2022年全球和平指数中排名第六，反映了稳定和安全的可持续环境
• 里斯本是世界上最大的全球技术会议之一的网络峰会的所在地，同时还有各种政府和非政府组织的倡议，帮助区块链行业发展

葡萄牙公司法是管理葡萄牙公司的主要法律。它涵盖了各种类型实体的设立、管理和股东权利等方面。

葡萄牙公司的公共登记由 葡萄牙商业登记处 维护，该处还负责更新商业记录和文件、注册证书和解散。

在葡萄牙从事与加密货币相关活动的每家公司都被分类为虚拟资产服务提供商（VASP），必须在开始业务之前从 葡萄牙银行 获得许可。该机构负责根据欧盟的指令执行AML/CFT法规。

为了在葡萄牙运营，您的公司可能还必须向 葡萄牙证券市场委员会（CMVM） 注册，该委员会监督与法定证券或与之等同的工具相关的加密活动的公司。

葡萄牙企业实体类型

要在葡萄牙创建加密公司，您可以选择有限责任公司（Lda）或股份有限公司（SA）。他们的股东仅对其投资额内的公司义务负责。

在葡萄牙建立有限责任加密公司所需文件：

• 章程（应书面，并且创始人的签名应由见证人验证）
• 商业计划
• 白皮书
• 记录的风险管理政策和程序（AML/CFT、数据保护等）
• 股东、董事和合规主管的身份证明文件
• 股东、董事和监管人员的无犯罪记录证明（在最近三个月内获得）

以下一般规则适用于任何公司：

• 如果章程没有确定其期限，则公司的有效期为无限期
• 在签署章程之前必须进行初始资本贡献，除非现金贡献在法律允许的条件下被推迟
• 公司股本的价值必须始终以欧元表示，这是葡萄牙的法定货币
• 任命的董事必须表现出准备就绪、技术能力和对公司及整个商业模式的理解

无论业务的法律结构如何，每家加密公司都必须遵守以下条件：

• 制定和实施内部AML/CFT程序
• 招聘一名反洗钱/反恐怖融资主管

有限责任公司（Lda）

有限责任公司（Lda）是葡萄牙最常用的法律业务结构之一。由于股份转让受限，这种结构通常被选择用于创建中小型企业。

有限责任公司（Lda）的其他特点：

• 公司名称由自由选择部分、与相应业务领域的链接以及单词“Limitada”或其缩写Lda组成
• 至少两名股东（自然人或法人，无居住要求）
• 至少一名董事（可以是股东，无需居住要求，但葡萄牙银行希望董事是葡萄牙的居民）
• 不需要任命董事会
• 会计师必须履行税务义务；
• 股东大会是公司的管理机构，由至少一名董事和会计师组成
• 没有资本要求，但每股必须至少为1欧元
• 注册办事处是先决条件（在这种情况下，葡萄牙当局将发送通知、发票和其他官方文件）

公司财务报表的年度审计要求独立审计师或审计委员会，如果以下至少两项金额连续两年超过，则要求进行审计：

• 净收入 – 300万欧元
• 总资产负债表 – 150万欧元
• 员工平均人数 – 50

股份有限公司（SA）

此类企业是由计划通过向公众提供股票来筹集资金的企业家选择的，这使他们可以积累更多资金，并以比私人公司更大的规模建立业务。另一方面，国有企业受到更严格的监管要求。

股份有限公司（SA）的主要特点：

• 公司名称由自由选择的部分、与相应业务领域的链接以及应以SA结尾的部分组成
• 至少五名股东（如果其中一个是国家，则只需要两名股东）
• 如果股本不超过200000欧元，则需要一名董事
• 最低股本 – 50000欧元（现金出资的70%可以延期至最多五年）
• 每股的最低面值为0.01欧元
• 无论管理结构类型如何，都需要召开股东大会

公众股份有限公司（SA）可以采用以下管理结构之一：

• 董事会或一名董事，如果股本少于20万欧元，且由至少三名成员组成的法定审计委员会或独立审计师
• 董事会、三名成员审计委员会和独立审计师
• 董事会或一名董事，如果股本不超过20万欧元，总监事会和独立审计师

每家公共公司都必须进行年度审计，无论其规模如何。这些公司应任命一名审计师，该审计师可以根据管理结构的不同，作为公司的唯一监督者或公司监事会的合伙人。审计师可以是个人，也可以是注册在葡萄牙注册会计师协会的公司。

葡萄牙加密监管概览

你需要做什么

葡萄牙有限责任公司可以在两周内注册，但许可过程可能需要几个月的时间。

要在葡萄牙创建加密货币公司，请按以下步骤进行：

• 在注册之前检查和保留适当的名称（提交三个选项）
• 准备必要的文件
• 租用办公室作为法定营业地址和本地员工
• 在葡萄牙开设银行账户
• 转让股权
• 支付公司注册费
• 常规注册 – 475欧元
• 加速注册950欧元
• 向葡萄牙商业注册处提交公司注册申请及所需文件
• 向葡萄牙银行申请加密货币许可证
• 如果您的拟议活动包括符合证券标准的加密资产，则向CMVM注册
• 向受益所有权中央登记处提交最终受益所有权（CBO）声明
• 按法律招聘人员
• 向税务和海关局注册为纳税人
• 在社会保障体系中注册员工
• 在发放注册证书时获得公司印章

每家加密公司在经济活动开始之前都必须获得葡萄牙银行的完全许可作为VASP。遵守AML/CFT规定是成功许可的关键。

葡萄牙加密公司的税收

葡萄牙税务由税收和海关局收集和管理，该机构不认为加密货币是合法的货币，但承认它们可以通过中介平台有利地兑换为法定货币，并强调加密货币的价值由在线需求确定。

出于税务目的，所有加密货币交易都必须在葡萄牙法定货币欧元中得到妥善记录和报告。

在葡萄牙，加密货币公司有义务支付以下税费：

• 公司所得税 – 21%（前15000欧元的利润为17%）
• 增值税（VAT） – 23%
• 社会保障 – 23.75%
• 市政营业税 – 最高1.5%
• 股息扣缴税 – 28%

如果股东是葡萄牙非居民，则公司必须申请葡萄牙纳税人编号（NIPC/NIF）。如果股东是非欧盟居民，则必须任命一个葡萄牙居民（公司或个人）作为税务代表。

报告要求

每家加密公司都必须向葡萄牙商业注册处提交批准的年度和其他财务报表。

此外，每家公司必须在利益相关方（在网站上和注册办公室）的要求下提供以下文件：

• 年度报告
• 审计报告
• 监事会意见（如适用）

通常，年度报告和财务报表应在财政年度结束后的三个月内提交给相关机构进行审查。如果第一个财政年度与日历年不同，则财政年度应在6到18个月之间。

年度报告应至少包含一份清晰透明的公司状况和进展、其活动和市场地位的分析，以及公司可能面临的主要风险和不确定性的描述。它应包括对财务、劳动力、环境和其他相关问题的描述，并参考报告金额。

报告应指出以下内容：

• 该期间不同业务领域在市场条件、初始资本投资、成本、利润和研发活动方面的发展情况
• 自财政年度结束以来的重大发展
• 公司的预测和前景
• 如适用，本期内赎回或出售的配额或股权的数量和票面价值、此类购买或销售的原因和适当价格，以及任何配额或股权的总数量和票面价值，财政年度结束时的余额
• 根据第397条发出的交易授权
• 利润提案
• 公司附属公司审查
• 与财务风险管理相关的内部政策和目标审查

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2023年葡萄牙加密货币监管

2023年，葡萄牙依然保持相对宽松和开放的态度，但也开始制定更清晰的加密货币行业规则，这将为投资者提供更好的安全保障。该国将继续与欧盟的监管改进保持一致，这些改进旨在完善与加密货币和其他基于区块链的企业相关的国际规则，以稳定市场，并促进创新解决方案。

新的欧盟范围内的加密货币规定

今年，包括葡萄牙在内的欧洲加密货币企业应该着手准备迎接新的要求，这些要求将要求它们承担更大的责任。2022年，欧洲议会经济与货币事务委员会批准了《加密资产市场法》（MiCA）的规定，将提交给欧洲议会和欧盟成员国进行表决。 MiCA的规定应在2024年底之前生效，并旨在提供法律清晰度，防止加密资产的滥用，并鼓励加密货币创新的发展。然而，目前MiCA也存在某些限制，因为它不包括去中心化金融（DeFi）和非同质化代币（NFT）。

其中重要的变化之一是环境责任，这将允许加密货币企业为减少加密货币的高碳排放做出贡献。 实际上，将要求重要的加密资产服务提供商（CASPs）在其网站上公布其能源消耗量，并与国家当局共享这些信息。

另一项变化涉及稳定币的监管。 这一责任将交给欧洲银行管理局（EBA）。 在欧盟境内运营的稳定币发行者的要求之一是建立足够的储备金，比例为1:1，部分以存款形式存在。 这个储备将允许所有稳定币持有者随时免费向发行者提出索赔。

在监管不符合CASPs的情况下，欧洲银行管理局（EBA）将维护一个公开注册，并对被分类为不符合CASPs的企业进行增强的AML/CFT检查，这些企业是指其母公司注册在欧盟认为与反洗钱活动相关的高风险的第三国家，或对税务目的的不合作司法管辖区。此外，欧盟可能会在未来引入一个统一的欧盟范围的AML机构，最终将使AML监管框架实现协调。

为了满足所有欧盟标准，葡萄牙的加密货币企业应投入更多的精力，以便根据MiCA优化其业务运营，这意味着具备打击市场滥用和操纵、避免利益冲突并实施防止自营交易的程序的能力和工具。 总的来说，稳定性、健康性和遵守法律法规的能力将是证明稳定性的最低标准。

欧盟范围内的监管沙盒

2022年，欧盟完成了《试点DLT市场基础设施法规》（PDMIR）的指令。 该试点将于2023年3月生效，并为在金融工具市场法规第二条（MiFID 2）下被分类为金融工具的加密资产的交易和结算提供了一个法律框架。 就像监管沙盒一样，DLT试点将为符合条件的企业提供与基于区块链的金融工具的交易设施和结算系统进行实验的机会。 它还包括运营联合交易和结算设施的选择。

DLT试点计划在2026年进行审查。 与此同时，欧洲证券和市场管理局（ESMA）继续评估根据金融工具市场法规（MiFIR）制定的《监管技术标准》（RTS）是否需要任何修改，以确保有效应用于DLT上发行、交易和记录的证券。 因此，ESMA继续就草案指南进行咨询，目标是建立适用于DLT的标准格式和模板，并且现在正在进行问答会议，以协助实施。

葡萄牙的国家立法

由于缺乏健全的加密货币监管框架，葡萄牙的加密货币业务仍然在很大程度上没有受到监管，并且不被视为法定货币，但一般法律可能仍然适用。 然而，每个个案都需要进行个别评估，考虑到特定加密货币的目的和特征。 主要的是，必须确定它是实用令牌还是证券令牌。

实用令牌通常提供对区块链技术的非金融应用的访问权限，因此受到消费者保护法规的约束。 证券令牌，也称为投资令牌，与证券发行相关，并代表发行令牌的公司的股份。 这种令牌受复杂的证券法规约束。

2023年葡萄牙加密货币许可证

葡萄牙中央银行（葡萄牙银行）继续负责根据欧盟的指令执行AML/CFT规则，并继续向每个加密货币业务颁发加密货币许可证，前提是符合一定条件。 如果提交的所有文件都符合要求，申请过程通常需要长达五个月的时间。

在葡萄牙从事以下活动的CASPs需要获得加密货币许可证：

• 加密货币与另一种加密货币或法定货币之间的兑换以及反之
• 在地址或加密货币钱包之间转移加密资产的便利
• 提供和维护加密货币钱包

申请人的主要要求：

• 注册一个新的葡萄牙公司
• 详细的商业计划，包括AML/CFT和其他法律要求的政策描述
• 一名居住的公司董事
• 业主和董事无犯罪记录证明书
• 在葡萄牙税务机构注册

在葡萄牙开设加密货币公司

要成立葡萄牙公司，首先要确定哪种法律结构适合您的加密货币业务理念。 您可以选择私人有限责任公司（Lda）和公开有限责任公司（SA）。 它们各自都有自己的优势和要求。

一般要求包括租用当地办公室，开设当地公司银行账户，雇佣当地员工并支付公司注册费（常规 – 475欧元，或加速 – 950欧元）。 当然，关键要注意的是公司成立过程的速度取决于文件的质量，我们专门的专家将乐意为您提供帮助。

私人有限责任公司（Lda）的关键要求：

• 至少两个股东（无居住要求）
• 至少一名董事（无居住要求，但预期董事将是葡萄牙的居民）
• 最低授权资本 – 1欧元

公开有限责任公司（SA）的关键要求：

• 至少五个股东
• 一名董事（如果股本低于200,000欧元）
• 最低授权资本 – 50,000欧元

2023年葡萄牙加密货币税收

2023年，葡萄牙政府在2023年预算计划中宣布了新的规定，将改变加密货币的税收处理方式。其目标是将加密货币活动视为一个具有清晰透明的税收框架的完全成熟的行业。

这些变化排除了增值税，这已经由欧洲法院（CJEU）澄清，对加密货币不征收增值税，因为它们在增值税目的上被视为与法定货币相同。此外，以加密资产形式作为礼物和遗产的情况不会征税，前提是它们是赠送给或被配偶和直系后代继承的。

最重要的是，持有超过一年的加密货币不会征税，而持有不到一年的加密资产所获得的利润将按照28%的标准资本利得税率征税。加密货币的发行和挖矿活动也将受到税收的影响。

政府还计划对任何免费的加密货币转移征收4%的税收。在任何加密资产的所有权转让的情况下，印花税按0.8%的税率适用。出售与加密相关的产品和挖矿等经济活动将被视为自雇，并应纳个人所得税（14.5-48%）和社会保障（11%）。

其他可能适用于2023年加密货币业务的标准税率：

• 公司所得税 – 21%，适用于居住在葡萄牙本土的公司和外国实体的葡萄牙永久机构
• 增值税 – 23%，适用于葡萄牙企业在应税产品和服务上的营业额超过10,000欧元的情况
• 预扣税 – 25%，适用于股息、利息、特许权使用费、银行存款、财产收入和服务费（仅限非居民）；董事薪酬以降低的21.5%税率征税

此外，来自Regulated United Europe的律师提供法律服务，帮助获得立陶宛加密货币许可证。