瑞士的加密货币法规

在瑞士提供加密货币交易和托管服务是合法的，并受 SFTA 和 FINMA 监管。 在瑞士，加密货币和虚拟货币被归类为资产或财产。 该交易所是合法的，并且根据资产的性质和投资者保护，该国对加密货币监管采取了积极的立场。 兑换处和虚拟货币平台被认为相当于瑞士的金融机构，因此必须证明遵守当地的反洗钱/打击资助恐怖主义和消费者保护义务，尽管一些银行规则和门槛不那么繁重。 瑞士联邦税务局（SFTA）考虑加密货币资产：它们需要缴纳瑞士财富税、所得税和资本利得税，并且必须在年度纳税申报表中申报。

加密货币兑换规则

瑞士推出加密货币上市流程并需要获得监管机构的许可 瑞士金融市场监管局 (FINMA) 来操作。 虽然最高 100 万瑞士法郎的政府存款可以获得加密货币许可证的豁免，但交易所必须书面通知其客户，如果该公司受到 FINMA 的监管，他们的资金将不受保护。

瑞士的加密货币规则也适用于 ICO：2018 年，FINMA 发布了一套指南，将当前的金融立法应用于从银行到证券交易和集体投资计划（取决于其结构）等各个领域的提案。 2019年，瑞士政府还批准了一项提案，要求联邦委员会调整现有规则以将加密货币纳入其中。 2020年9月，瑞士议会通过了《区块链法案》，该法案在瑞士法律中额外确定了加密货币交易所和加密货币交易所的合法性。 一旦代币可以在技术上转移到区块链基础设施上，立法要求遵守当地的 ICO、AML 和 CTF 要求。

未来的加密货币规则

瑞士政府宣布将继续致力于制定有利于加密货币的监管框架。 2016年，全球著名的加密货币中心楚格市引入了比特币作为支付城市会费的方式，2018年1月，瑞士经济部长约翰·施奈德-阿曼表示，他寻求让瑞士成为一个“加密国家” 。 同样，瑞士国际金融部长 Jörg Gasser 强调需要在尊重现有金融标准的同时推广加密货币。

基于这些目标，2020年底，瑞士财政部 开始就新的共同加密货币规则进行磋商，这将使其能够利用区块链技术而不会扼杀创新。

熟悉监管框架

市场规模

瑞士是苏黎世附近楚格加密谷的所在地，并且拥有一个活跃的加密领域企业社区。 尽管很难将瑞士在快速发展的全球加密货币社区中占有一席之地，但瑞士在这一领域发挥了先锋作用。 它是首次发行代币 (ICO) 和发行证券代币 (STO) 的重要司法管辖区，并为活跃于加密货币领域的公司提供完善的基础设施和可靠的法律框架。

法律基础

瑞士对于加密资产拥有有利且有吸引力的法律框架，尽管它没有单独的法律框架。 就加密货币而言，这些资产的发行和交易的监管框架已经存在多年。

瑞士现已改进了其对权益代币（如资产代币和服务代币）的监管框架，这些代币代表了对发行者或第三方的要求，通过《联邦法》对联邦法的调整，以适应 分布式注册技术（DLT法）的变化，该法已在瑞士立法中以各种方式进行修改，以考虑分布式记账技术（DLT）的潜力。特别是，DLT法将DLT权利引入作为数字证券的数字替代品，作为一种新的资产类别。DLT权利应仅通过区块链进行转让。此外，瑞士法律还引入了一类新的交易平台许可证，用于在其中交易DLT权利。此外，在第三方破产的情况下，还引入了附加权利，以分离第三方拥有的加密资产（例如钱包提供者）。

瑞士金融市场监管局（FINMA）多次表示，不会区分用于同一活动的不同技术：换句话说，它将对任何新技术适用“相同业务、相同规则”的原则。 FINMA目前在适用基于区块链加密资产和应用的瑞士金融市场法律时遵循这一原则，未来也将适用于DLT法律。

代币的规范分类

2018 年 2 月 16 日，FINMA 在其 ICO 指南（ICO 指南）中发布了《瑞士金融市场法应用指南》。 3 在 ICO 指南中，FINMA 解释了如何根据瑞士法律对加密货币和其他硬币或代币（以及加密货币、代币）或在分布式注册表中注册的其他资产进行分类。

根据ICO手册，FINMA定义了以下标签类别：

1. 代币或加密货币的支付仅作为支付手段，不对发行人提出任何索赔；
2. 一种服务令牌，如果在出售令牌时应用程序或服务已经在运行，则授予对数字应用程序或服务的访问或访问权限；
3. 构成资产的资产标记，例如对发行人或第三方的债务或股权债权，或本金权利。

FINMA 还解释说，代币还可以具有混合形式，其中包含多个类别的元素。 这些混合代币必须共同遵守适用于每个相关代币类别的监管要求。 FINMA 认识到代币分类可能会随着时间的推移而发生变化。 发行代币对于评估 ICO 的监管影响非常重要。 然而，ICO 后初始分类可能会发生变化。 对于二级市场上的任何代币交易活动，都需要考虑其在相关交易活动中的分类。

此外，在 2019 年 9 月 11 日的 ICO 指南中，金融管理局发布了关于稳定代币（即主要资产支持代币）监管分类的意见。 根据瑞士法律，代币不被视为单独的代币类型，它们通常被归类为资产代币或支付代币和资产代币的混合体，具体取决于分配给稳定代币的权利。

根据瑞士法律，支付代币不被视为法定货币或其他支付方式。 然而，瑞士联邦委员会解释说，如果交易各方同意将支付代币用作此类交易的适用支付手段，则支付代币可以用作私人支付手段。 此外，支付代币的发行须遵守瑞士反洗钱规则（第五节）。

查询至瑞士金融市场监管局

尽管货币管理局提出了建议，但考虑到这一领域是新兴的，象征性提案的结构在实际项目中的应用方面不断变化，通常通过向货币管理局发出豁免规范机构的确认请求来确保舒适。

瑞士金融市场监管局建议进行此类“无为”的请求以确认法规的解释。

证券和投资法

瑞士证券法适用于发行资产代币或任何混合形式的代币，包括资产代币的功能（例如，使用不发达平台的稳定代币或服务代币）。

但是，不具有对发行者或第三方的要求的支付代币和服务代币不受瑞士证券法的约束，因为它们不代表任何权利。此类支付代币和服务代币现在应被分类为无形数字资产。

代表对发行者或第三方的权利的代币发行

DLT法案将DLT权利（DLT权利）引入为一种新的资产类别。瑞士《义务法典》（CO）适用于资产或服务的代币，代表着对发行者或第三方的任何要求。 DLT的权利被设计为文档或非文档证券的数字等价物，通过将权利绑定到代币而不是认证的证券工具或在非文档证券登记中注册来实现。 DLT权利不能在相应的分布式注册表之外行使或转让。就DLT权利的范围而言，任何可能作为文档或非文档证券发行的权利均可以作为DLT权利发行。因此，它们可用于提出可互换的合同要求（例如，债务义务）。然而，加密货币或资产的所有权或实际控制不能作为DLT权利正式化。

根据分布式注册法，要向分布式注册授予权利，需要根据发行者和第一持有人之间的协议在分布式注册中注册相关权利，并且约定这些权利只能在相应的分布式注册中转让和行使。还建议各方明确声明其意图，在DLT权利框架内建立DLT法，并适用瑞士法律。没有这样的法律选择，经DLT法修改的瑞士私法国际法案规定，发行者的注册地或居住地的法律适用，但受到与财产权利有关的特殊规则的限制。

此外，DLT法规定了分布式注册必须遵守的某些特征。这种分布式注册应仅将DLT权利的处置权授予DLT权利的所有者（而不是债务人），通过适当的技术和组织措施保护其完整性，防止未经授权的访问和更改；注册或通过分布式注册提供交易条款和相应的分布式注册权利，并确保分布式注册的记录对公众可访问。但是，DLT法没有指定任何技术要求，例如注册人数的最低要求或使用的共识机制。

最后，DLT权利可以作为创建瑞士联邦证券中介法（FISA）下未记录的证券的基础，方法是将其权利转让给FISA意义上的托管人，并由此托管人将DLT的权利记入一个或多个证券账户。只有作为未记录证券持有的DLT权利才能根据FISA转让。托管人必须仅在DLT权利作为未记录证券持有时才能封锁它们。

代币转移要求

根据瑞士法律，不具有对发行者或第三方提出任何要求的支付代币和服务代币可以根据各自分布式注册的条款合法创建和转移。因此，实际上可以通过两个钱包之间的交易来实现转移。

另一方面，作为DLT权利发行的资产代币或服务代币，代表着对发行者或第三方提出的任何要求，只能根据各自分布式注册的规则进行转移。在不再考虑DLT法案中未具体数字化代表的相关权利如何转移的情况下，DLT法案已经明确规定了这样的转移的最终性规则，即使传输方破产也是如此。如果DLT权利持有人从未经授权的出售者处购买DLT权利，他们也将享有公平保护，就像纸质证券证书持有人一样。

代币分类为证券

根据《金融市场基础设施法》（FMSA）第2(b)条，证券是指经过认证或未经认证的证券、衍生证券、中介证券或DLT权利，其具有标准化并适合大规模交易。根据《金融市场基础设施法》第2(1)条，“标准化并适合大规模教育”的含义是指：这些工具以相同的结构和面额公开销售，或者以相同的条款和条件向20个或更多客户出售。

FINMA在ICO手册中解释了将这些规则应用于标记的方式如下：

1. 支付代币不被视为证券，因为它们旨在作为FINMA下的支付手段使用。支付代币不能被定义为证券，因为它们不代表可以对发行者或第三方行使的任何权利。
2. 如果可以使用它们的平台在代币销售期间尚未准备好运营，或者如果代币代表可以应用于发行者或第三方的权利，则实用性代币可以被视为证券。据信这些服务代币具有投资目的。FINMA还解释说，需要进行逐案分析以确定服务代币是否可以用于其自身的目的。特别是，它指出，测试概念或平台或应用的测试版本，其中实用程序尚无法（尚未）使用，不足以超越FMIA目的上的证券定义。然而，基于令牌的资格可能随着时间的推移而改变，
3. 资产代币被认为是证券，前提是已公开或由20个或更多人出售。

FINMA表示，投资者未来有权收到或购买代币的任何法律担保权利，例如简单的未来代币协议，如果这些权利已由20人以上以公开方式或相同条件提出。另一方面，如果预售交易中使用的条款未标准化，或者为每位投资者使用不同的条款，则预售权利不被视为证券：例如，通过改变权利数量、价格或任何封锁位置等方式。

1. 在负债为作为标准化产品适合大规模交易的债务证券或具有类似功能的非文书权利的情况下，并且债权人在发行时（例如，在招股说明书或私募备忘录中）提供披露，包括BDM第5(3)(b)条所描述的最低内容，义务不被视为存款；以及
2. 在客户资金存放在证券公司、资产管理公司或类似金融中介的结算账户中产生负债的情况下，前提是这些资金用于与客户的交易结算，不支付利息，且 – 除了公司的证券账户外 – 在最晚60天内结算。

此外，瑞士法律根据BORO第6(2)条为沙盒提供了豁免。根据此例外规定，允许在没有银行牌照的情况下从公众（即来自20人以上）接受存款，最高可达100万瑞士法郎；前提是存款不产生利息收入，并且在接受存款之前，已通知投资者接收自然人或法人不受瑞士金融市场监管局监管，并且该投资未受任何存款保护计划保护。

此外，接受公众存款高达1亿瑞士法郎的组织，前提是这些存款不被再投资或产生利息，可以申请“轻型”银行牌照。与完整的银行牌照相比，对于组织、风险管理、合规性、监管审计师资格和资本化要求，某些例外适用于轻型银行牌照。轻型银行牌照自2019年1月1日起生效。对于打算从公众处接受低于1亿瑞士法郎的存款金额的加密领域中工作的组织，这可能是一个有趣的选择。

在提供代币存储服务时，会出现一个问题：在什么情况下需要银行牌照或银行牌照才能运作？如果提供方未将支付代币存储在单独的基础上（例如，每个客户的个人公共地址上），而是将其存储在复杂的客户账户上（例如，几个客户的公共地址上）。客户），由于这样的存储活动在共同客户账户上需要银行牌照或银行牌照。

在代币经纪服务的情况下，如果服务提供商在自己的账户中接受法定货币或代币，或者在为此类服务提供公钥，该活动可能受到银行牌照的限制。在这种情况下，服务提供商将不得不依赖上述豁免。然而，这种例外不适用于从事与货币交易商相当的活动的加密货币交易商（即使他们的客户面临与货币交易商相同的破产风险）。

招股说明书要求

不论代币被分类为证券与否，在任何代表可能对发行者行使的数字权利的代币方面，一个问题出现了：在瑞士金融服务法（FinSA）下，代币是否受招股说明书要求的约束。根据FinSA，招股说明书的要求通常适用于所有证券的公开发行，包括符合证券资格的代币（请参阅第II.iv节）。

此外，关于向零售投资者提供的金融工具，FinCA引入了编制投资者主文件的义务，作为额外的披露文件，类似于目前在欧盟根据包装的零售和保险投资产品。法规。这项新的义务也适用于某些类型的符合金融工具资格的代币（例如，具有结构化产品或衍生经济的资产代币）。

将代币分类为证券的监管影响

如果它们被分类为证券，则受到FinSA监管框架和金融机构法（FinIA）的约束。根据这一监管框架，对于代表客户（除了机构客户以外）进行的任何代币代理活动以及对于这种代币进行的任何市场创建活动，都需要证券公司的证券公司许可证。此外，对于对于符合专业标准进行的承销此类代币的活动以及发行符合衍生品资格的代币，需要获得证券公司或银行证券的许可证。每种活动在专业基础上进行时，都会产生许可要求。

此外，将代币分类为证券还影响了FMIA对任何可以出售此类代币的二级交易平台的许可要求。

集体投资法律

在通过集体投资方案或基金进行的任何代币投资以及代表集体投资方案中单位发行的代币与瑞士集体投资方案法（CISA）及其执行规定的规定必须被考虑在内。对于CISA来说，集体投资方案是吸引投资者资产池，目的是代表投资者进行集体管理的资产。CISA法规适用于所选集体投资方案或基金的法律形式。

因此，对于代币的发行以及与代币相关的任何业务活动（不考虑其分类），根据此类活动来自客户的资产是被合并的（即没有为每个投资者分配投资），或者当客户的资产由第三方代表这些客户进行管理时，可能受到CISA和FinIA的要求，并且应从瑞士集体投资方案的监管角度进行分析。

商业企业通常不受CASA约束。然而，业务和集体投资方案之间的区别只能逐案进行。

银行业务和资金转移

根据瑞士银行业法（ABS），如果主要是金融公司接受公众（即超过20人）的存款或公开宣传这些活动，则需要银行许可证。根据瑞士银行法规（CFA），除非适用CFO第5(2)和(3)条款中列出的例外情况之一，否则任何企业通常被视为吸收存款的活动。

在代币销售的背景下，最重要的例外情况是：

1. 在负债为作为标准化产品适合大规模交易的债务证券或具有类似功能的非文件权利，并向债权人提供披露（例如，在发行时在招股说明书或私募说明书中），包括BDM第5(3)(b)条款中描述的最低内容，义务不被视为存款；以及
2. 在客户的资金产生的责任方面，由证券公司、资产管理公司或类似金融中介机构持有的结算账户，只要这些资金用于与客户的交易结算，就不支付货币利息，并且 – 除公司的证券账户外 – 最迟在60天内结算。

此外，瑞士法律根据BORO第6(2)条提供了一个沙盒的豁免。根据此例外情况，可以在不需要银行牌照的情况下，接受来自公众（即超过20人）的存款，最多达到100万瑞士法郎；条件是存款不产生利息，而且在接受存款之前，投资者被告知收款的自然或法人不受FINMA监管，并且该投资未受到任何存款保护计划的保护。

此外，接受公众存款最多1000万瑞士法郎的组织，只要这些存款不重新投资或产生利息，可以申请“轻型”银行牌照。与完整银行牌照相比，某些例外适用于组织、风险管理、合规性、监管审计师资格和资本要求。轻型银行牌照从2019年1月1日开始提供。对于在加密货币领域工作且打算接受来自公众的存款金额低于1亿瑞士法郎的组织来说，这可能是一个有趣的选择。

在提供代币存储服务时，出现了一个问题：在什么情况下需要银行牌照或银行牌照才能运作？如果提供者不是基于单独的基础存储支付代币（例如，每个客户的单独公共地址），而是在复杂的客户账户上存储支付代币（例如，几个客户的共用公共地址），则对于这样的共同客户账户上的存储活动需要银行牌照或银行牌照。

在代币经纪服务的情况下，如果服务提供商在自己的账户或公钥中接受法定货币或代币，或者为此类服务提供公钥，则可能需要银行牌照。在这种情况下，服务提供商将不得不依赖上述豁免。然而，对于从事与货币交易商相当的活动的加密货币交易商来说，这种例外情况是不可用的（即使他们的客户面临与货币交易商相同的破产风险）。

反洗钱斗争

适用规定

根据瑞士法律，反洗钱监管包括瑞士反洗钱法（AMLA）和反洗钱法（AMLA）。反洗钱法适用于金融中介等实体。简而言之，除了受监管实体外，任何接受、拥有或存放他人资产或以专业方式促进这些资产投资的人，根据反洗钱法第2(3)条款被分类为金融中介。此外，行动方案中包含了一份非穷尽性列表，列出了被视为金融中介的活动。在ICO和代币的背景下，发行无法与发行者专用的支付手段，提供与货币支付交易相关的服务以及资产转移、货币兑换服务是重要的金融中介活动。

根据EPA的含义，金融中介必须与根据AML获得授权的自律组织（SRO）有联系。此外，金融中介必须遵守反洗钱法规定的义务，包括但不限于识别和认定其与合约方及其受益所有人的客户（FCA）的义务，并在涉嫌洗钱或资助恐怖主义的情况下向财务部门报告。瑞士反洗钱报告办公室。

在2019年8月26日日期的FINMA 02/2019区块链支付指南中，FINMA指出，受FINMA监管的金融中介必须遵守区块链交易的交通规则。由于它们属于SRO，其他金融中介也必须遵守AML目的的交通规则。根据交通规则，相关的瑞士金融中介必须传输与电子法币转账所需的相同信息，或者必须（1）根据瑞士的UNDER规则识别接收方，就像接收方是瑞士金融中介的客户一样，并且（2）通过相关瑞士金融中介确定的适当技术措施验证接收方对其所使用的钱包的处置权。

ICO

根据ICO发行的代币分类，问题可以被归类为金融中介。FINMA在其ICO指南中就此事项提供了明确的说明，如下所示。

支付标记的发行被分类为支付工具的发行，因此根据AML法构成金融中介。

发行服务代币，这些代币是某种支付功能，适用于特定应用程序或平台（例如，使用服务代币支付在此类平台上使用的服务的能力）。根据AML法，金融中介是一种中介活动。然而，如果服务代币没有任何形式的支付功能，或者如果支付功能被异常地视为服务代币的附属功能，则不将服务代币的发行视为金融中介。要利用此异常，有必要使服务代币的主要目的是授予对非金融应用的访问权，以便提供支付功能的实体也是管理非金融应用程序的组织，并且在不包括内置在服务代币中的附加支付功能的情况下无法授予对非金融应用程序的访问权。但是，请注意，FINMA非常严格地应用此异常，在实践中，任何带有任何支付功能的服务代币都被视为AML法下的金融中介。

资产代币的发行不符合AML法下的金融中介资格，前提是资产代币被归类为证券，并且未由银行、证券公司或其他受审慎监管的实体发行。然而，在实践中，由于需要遵守ICO收入将被转移给的银行的要求，资产代币的发行者通常被要求自愿进行一些CAC和识别流程。

作为预先交易的一部分向未来购买代币的权利的授予并不构成金融中介，前提是发行人不是银行、证券公司或受审慎监管的其他主体。然而，作为AML法下支付手段的问题（即支付代币和在这些异常情况下的服务代币）的后续问题对于预ICO投资者而言构成金融中介。因此，反洗钱法所产生的义务在其采纳时生效。

关于受AML法约束的ICO，FINMA指出，反洗钱法所产生的义务（例如KYC）可以委托给与瑞士的金融中介机构，这些机构与SRO有关联或由FINMA监管，前提是ICO的任何资金通过金融中介机构接受：也就是说，投资者支付的任何代币或法定货币必须在转移到相应的发行人之前转移到外包合作伙伴的公钥或账户。

交易和中介服务

将法定货币兑换为代币或反之，或者兑换两种不同的代币，在AML法的条件下属于金融中介。

如果服务提供商直接提供兑换服务（即为其客户充当兑换合作伙伴），则此活动被归类为AML法下的货币兑换。对于这些服务，如果外汇交易与加密货币相关联，则最低门槛为1000瑞士法郎，低于此门槛的交易不受KCS或AML法的识别义务限制。

如果服务提供商提供涉及第三方的兑换服务（例如，代币兑换平台）或者服务提供商在涉及代币或法定货币的转移或兑换的服务提供中充当中介，并参与支付过程，这些服务根据第4（2）条被归类为货币和资产转移服务；根据AML法，服务提供商被视为金融中介。

此外，FINMA在与其控制下的实体提供支付服务时指出，只有当接收者的钱包地址属于其客户之一时，才允许将加密资产转移到外部钱包（例如，由第三方管理的钱包）。 FINMA将这种做法的理由归结为当前在区块链中没有提供有关交易发送方和接收方的身份信息的方法，类似于传统银行转账（例如SWIFT）。

托管服务

如果托管服务提供商有权处理存储的代币的私钥（托管钱包），则被视为金融中介。此外，这种活动可能需要获得银行许可证（参见第IV节）。

交易所监管

符合证券资格的代币

2021年8月，DLT法案引入了一种新的交易平台许可证类别，其中DLT权利符合证券资格。因此，立法者放弃了技术中立监管原则，以消除阻碍在瑞士创建交易平台交易被分类为证券的交易代币的障碍（至少直到这种DLT证券被构建为非文件性证券为止）。根据以前的许可选择，交易平台无法将交易后活动整合到交易平台中。此外，交易的结算和清算需要单独的中央对手和中央证券存管机构。关于分布式注册中的交易，这种交易通常通过在分布式注册中注册交易来与交易同时进行，而不涉及参与结算或清算的额外中介。此外，交易平台不允许向零售客户提供直接访问。

DLT法案通过引入DLT交易系统，将DLT权利或其他由外国法律管辖的权利作为多边交易的平台，这些权利在分布式注册中表示，符合至少以下一项要求的证券（统称为DLT证券）修正了FCIA：交易系统允许未受监管的法人或自然人作为参与者进行交易，交易系统的运营商根据统一规则将DLT证券集中存放在基于统一规则的分布式注册上，或者交易系统运营商根据统一规则和程序进行DLT证券的后续交易（如结算和清算）。

此外，DLT法案允许作为证券公司或银行受监管的公司管理用于交易DLT权利的组织化交易机制。

其他代币

关于不属于证券类别的支付代币和服务代币的交换监管，根据瑞士法律，此类业务的经营不需要许可，除了确保符合瑞士AML要求（第V节）。但是，由于这些交易通常涉及接受法定货币或此类代币到交易所运营商的帐户或公钥，因此可能触发银行许可的要求，作为接受的一种形式，即从公众那里接受的存款（第IV节）。

与经纪服务一样，如果客户资金仅用于交换交易并且仅被接受到其自己的帐户或公钥中，交易所可以从结算账户豁免中受益；不支付利息并且在60天内转移。此外，仅当客户不面临与货币交易商相似的破产风险时，此豁免才适用（第IV节）。

此外，如果从交易所参与者那里接受的法定货币和代币价值不超过100万瑞士法郎，并且参与者被告知交易所运营商没有受到监管或监管，并且没有任何存款保护，交易所可以受益于SBO第6（2）条的沙盒豁免。

在任何情况下，代币交换操作都是根据AML法第4（2）条的金钱和资产转移服务。因此，交易所运营商是一家金融中介，必须加入SRO或从FINMA金融中介处获得许可证。

虚拟货币挖掘监管

在无限的分散网络（例如以太坊或比特币区块链）中，提取相应分布式注册的本机代币（通常是支付代币）在记录分布式注册中的交易方面起着重要作用，由于缺乏控制交易的中央机构。为了确保金融交易的安全，并确保没有欺诈，矿工（或加密矿工）必须验证交易并将其添加到分布式注册中。

矿工的工作向分布式注册的整个生态系统开放：每个人都有可能参与到这个网络中来挖掘代币。对于每个交易块，矿工使用数学协议来验证交易并在分布式网络上分发结果之前对其进行验证。这个过程会创建一种虚拟货币，因为矿工通过他们的挖掘活动获得新的虚拟货币。

瑞士加密货币监管概览

监管框架

目前，在瑞士没有特别立法规定矿工的地位。根据瑞士法律，令牌挖掘（令牌的自发行）不需要许可证，前提是矿工不进行任何受监管活动，这些活动在II-V节中描述。

作为独立发行符合证券标准的代币通常不需要根据FinIA作为证券公司的许可证。这个结论在以下情况下也是正确的，即使代币被视为衍生品，只要这些衍生品不以专业方式向公众提供。

与挖矿相关的FINMA审计和执法程序

FINMA倾向于对区块链技术持积极态度，但密切监控所有市场参与者，以确保瑞士区块链网络保持无欺诈，特别是在ICO的背景下。他经常强调与投资者相关的风险，并承诺采取行动打击违反或规避监管法律的ICO商业模式。

例如，2018年7月，FINMA对瑞士挖矿公司Envion AG就其ICO违反瑞士金融法规启动了法律程序。这导致FINMA得出结论，该公司未经银行许可就收集存款，并命令该公司因破产而被清算。

由于代币挖掘活动的监管地位可能会引起一些问题，因此始终建议向FINMA发送一封关于不可接受性的信函，例如，与特定挖矿活动有关，以确保所提议的活动符合所有法规的要求（第II.IV节）。

发行人规定

关于代币发行人的法律和组织形式，通常使用两种类型的形式：基金和股份公司。

基金确保基金董事会的完全独立和控制，因为没有股东。然而，其资产必须根据基金中所载明的基金目的使用。因此，利润分配受到此目的的限制，不可能将利润分配给创始人。此外，每个基金还额外受到国家控制。请注意，对于追求政府和非商业目的的基金或股份公司，通常会给予一些税收豁免。但是，此类豁免的条件非常严格，通常不符合ICO组织的要求。

在ICO的背景下，只要至少在某种程度上存在商业目的，并且发行人不追求非商业目的，瑞士基金的法律形式在大多数情况下不合适。 。由于其刚性结构通常不提供通常所需的灵活性，特别是因为创始人对基金的资产或资金没有任何财产权或其他控制，并且没有法律手段影响基金活动的实施。相反，股份公司是ICO发行人更合适的公司形式。

作为股份公司注册的ICO发行人必须向瑞士银行存入50,000瑞士法郎（最低授权资本为100,000瑞士法郎）。注册后，对账户的管理地点没有限制。发行人还可以在外国银行开立账户。

发行人必须遵守适用于发行人的监管要求，具体规定在II至VI节中指定。

根据发行的代币分类，如果发行人进行金融中介业务，则代币发行人可能会被附属于AML法的监管（见V.II节）。在ICO和代币方面，发行支付工具，不能专门与发行人一起使用，提供涉及货币和资产转移服务的服务或货币兑换服务，例如，都是金融中介（第V节）。

发起人

虽然没有活动属于II-VI节中描述的受监管活动范围，但是目前瑞士的令牌赞助活动，包括令牌的营销，广告和推广，不受许可证的限制。

但是，这是由于以下原因：

1. 根据SBA或FinIA的许可要求：如果被赞助公司在外国法律下具有银行或证券公司的外国监管地位，因为它在瑞士法律下进行银行或证券交易，或者它在公司名称中使用“银行”或“证券公司”这些术语，那么在瑞士或从瑞士为该外国银行或经纪商进行的任何营销活动–前提是此类活动由瑞士专业和永久性雇员进行–可能会将外国银行或经纪商的活动纳入FINMA分支机构或代表处的许可要求范围；或
2. 发行说明书要求：如果令牌被视为根据FinSA符合证券条件的情况下的公开发行，或者根据CO，仅限于2020年12月1日之前。

瑞士的加密货币税收

2019年8月，瑞士联邦税收管理局（FTA）发布了有关加密货币和ICO的税收制度的工作文件，用于财产税、个人所得税和公司所得税，以及税收代扣和印花税目的。本工作文件中描述的实践如下所述。但是，应该注意的是，这只是一个简要的回顾，并且与加密货币或ICO相关的并非所有税收问题都已经被考虑并得到最终答案。因此，以下所述的税务管理实践可能会发展和变化。因此，强烈建议在进行ICO之前从负责税务管理的税务机构获得先前的税收决定。

此外，以下解释仅限于在瑞士注册的发行人的税务后果，他们已经发行了具有货币权利的硬币或代币，这些权利针对任何交易对手以资产代币和实用程序的形式提供。

最后，不考虑投资者层面的代币税收处理，以及以纯数字支付形式（原生代币或支付代币）的加密货币的税收制度。

代币的税收

资产代币是投资者与发行人之间的权利，由发行人的业务的固定补偿或对控制价值（例如，收益高达利息和税收（EBIT））的某种、预先确定的投资者股权组成。因此，资产标记的税务分类在很大程度上取决于法律关系的民事结构。

到目前为止，资产代币已根据税务目的划分为以下三个子类别：

1. 债务代币：这些代币代表发行人支付全部或大部分投资的法律或实际义务，如有必要，支付利息。
2. 股票代币：这些代币不要求发行人返还投资。投资者的权利与现金支付有关，该支付由一定比例的利润或清算结果或两者之一来衡量。
3. 参与代币：这些代币不包括发行人返还投资的任何义务。投资者的权利意味着对发行人某一参考值的比例份额（例如，EBIT、许可收入或销售额）。

对于发行人来说，这三种类型的资产标记的税务处理如下所述，前提是发行人是在瑞士注册并具有税务居住地的公司。

债务代币在税务目的上被视为债券，因此按以下方式处理：

1. 公司所得税：从集体筹资中收到的资金不应征税，并在发行人的资产负债表中作为负债反映。对投资者的任何利息支付通常被视为业务费用，因此不应征税。
2. 代扣税：债务代币的定期和一次性利息支付都将以35%的税率源源不断地纳税。可以回收被扣税额的可能性，以及在何种程度上回收取决于具体的投资者。
3. 印花税：债务代币的发行免征转让税。相反，二级债务代币市场上的交易通常要缴纳转让税，税率为债务代币购买价格的0.15%，但是只有在瑞士或列支敦士登的证券交易商，按照印花税法定义的定义，参与或充当交易的中介，并且没有例外情况的情况下，才可能发生。

股票代币在税务目的上被视为衍生金融工具，因此按以下方式处理：

公司所得税：通过发行股权代币筹集的资金被归类为应征税收入，并在发行人的损益表中报告为收入。如果发行人已经承担了实施特定项目的合同义务，那么储备金可以被认定为费用，从而相应地减少应纳税收入。在项目完成后不再需要的储备金应包含在损益表中。根据投资者根据他们对利润的一定份额的权利或清算结果（或两者兼而有之）的权利，向其支付的款项通常被视为免税费用。然而，这意味着投资者在支付时知道发行人持有者不拥有超过发行代币的50%的股权，而且对代币持有者的支付不超过EBIT的50%。如果不满足这些条件，那么将发生可减税的利润分配。

代扣税：股票代币或其支付不受代扣税的约束；但是，如果发行人的股东拥有超过发行代币的50%的股份，并且向代币持有者支付的款项超过EBIT的50%，则FTA假设，如上所述，利润的隐藏分配，这是应该纳税的。在任何逃税情况下，FTA也保留征收代扣税的权利。

印花税：代币的发行不受印花税的约束，因为代币不属于印花税法意义上的参与权利。在发行人的股东购买的股权代币的情况下，会出现支付是否应征税的问题。这取决于用于促销的购买价格是否合适。如果有这样的记录，就不会征收应纳税额，但是没有记录的话，将征收1%的应纳税费。衍生金融工具通常不受印花税法征税，因此二级市场交易不受转让税的约束。

参与代币也被视为税务目的上的衍生金融工具，因此在税务目的上与股票代币的税务处理相同。根据上述关于股权代币税收的澄清来处理。

服务代币的税收

在税收分析的目的上，假设发行人承诺将服务代币销售所得专门用于开发数字服务，并为投资者提供对该服务的访问或使用权。发行人对投资者没有额外的义务。实用代币基本上应被分类为发行人与投资者之间的合同关系。任务是发行人应根据其与投资者之间的合同协议行事。因此，就税收而言，服务代币的处理如下：

1. 企业所得税：通过发行实用代币筹集的资金被归类为应征税收入，并在发行人的所得报告中记录为收入。如果发行人已经承担了实施特定项目的合同义务，那么储备金可以被认定为费用，从而相应地减少应纳税收入。在项目完成后不再需要的储备金应包含在损益表中。
2. 代扣税：与合同关系相关的权利不受代扣税的约束。因此，使用数字服务的权利不会在收入来源方面征税。
3. 印花税：代币的发行不受印花税的约束，因为它们不属于印花税法意义上的参与权利。在发行人的股东购买的实用代币的情况下，会出现支付是否应征税的问题。这取决于用于代币服务的购买价格是否合适。如果有这样的记录，就不会征收应纳税额，但是没有记录的话，将征收1%的应纳税费。实用代币不符合印花税法下应征税证券的资格，因此在二级市场上的发行和交易都不受约束。

MiSA

DLT法案消除了瑞士法律中一些最重要的障碍，为数字资产的主要和次要市场的发展建立了坚实的法律框架，并建立了代币中表示的权利的发行和交易。未来，需要考虑在实践中包含在DLT法律中的新方面。但是，对于跨境问题，新立法的影响在未来可能受到其他相关市场当前生效的新立法的限制，例如欧洲委员会于2020年9月24日发布的《加密资产市场欧盟条例（简称MiCA）》提案，该提案可能对在瑞士发行的代币在欧洲联盟内的分发施加额外要求。

我们公司的律师们随时乐意回答您在瑞士获得加密货币许可证方面的所有问题，并全程陪同您的公司完成整个许可过程。

在瑞士建立加密公司

瑞士被认为是开展加密货币业务最具吸引力的司法管辖区之一，因为政府对这一开创性行业持积极态度，允许加密公司在稳定但动态的环境中进行创新。

如果您希望在世界著名的加密谷或其他享有声誉的瑞士地区开设公司，需要注意的关键方面之一是加密许可证的要求，如果您的加密活动属于受监管类别之一，则必须在瑞士开始加密业务之前获得许可证。这些许可证由瑞士金融市场监管局（FINMA）颁发，其主要目标是确保符合AML/CFT法规。

加密活动的性质确定了每家公司的行政要求，以及监管机构的参与，因此在启动公司成立流程之前，清楚地定义加密运营范围至关重要。

当您成为瑞士加密公司的自豪创始人时，请记住寻求来自加密谷协会等具有影响力的组织的支持，该协会旨在通过促进市场参与者和当局之间的合作建立全球领先的区块链和加密生态系统。

业务实体类型

在瑞士，所有公司都是根据 瑞士商业法典 的规定设立的。以下类型的股本公司可以符合获得加密许可证的资格：有限责任公司（GmbH）、无限合伙人公司（KmAG）或股份有限公司（AG）。您可以选择最适合您的业务模型和规模的公司类型。根据您选择的法律业务结构和文件质量，成立过程可能需要长达四个月的时间。

这些公司中的任何一家都可以由法人实体或合法居住在瑞士的个人股东成立，该个人股东不必是瑞士公民，但必须持有B许可证，以便在该国从事经济活动或受雇。

初始股本要求由法律业务结构的类型和加密许可证的类型（如果您申请多个许可证）确定。例如，金融科技许可证申请人必须将全额300,000瑞士法郎（约合289,000欧元）转入初始股本账户。

无论您选择哪种股本公司，都要注意以下一般方面：

• 尽管公司名称的可用性应在注册之前进行检查，但不允许预留；名称必须是独特和真实的，还必须包含公司的法律结构缩写（AG、SA、KmAG或GmbH）
• 必须由公证人签署一份公司成立公证书
• 根据业务复杂性和州费用，公司注册费用可能高达数千瑞士法郎，包括公证费用
• 股东和董事会成员必须适格（适合于担任高级管理职能，包括做出审慎和有效的决策）
• 雇佣本地员工是强制性的
• 任命瑞士公司律师是强制性的
• 设计和实施内部AML/CFT和其他风险管理政策，以符合拟议经济活动的特定情况和业务规模是至关重要的
• 允许在外国银行拥有运营公司银行账户
• 必须在瑞士设有注册办事处，该办事处开展业务活动并雇佣本地员工（或者，您可以与另一家公司或个人寻求住所）

所需文件：

• 商业计划和公司商业活动的详细审查
• 创始人的身份证件
• 居留许可证
• 租赁协议副本，证明在瑞士有注册办事处
• 公司章程
• 公司章程
• Stampa声明，证明除了公司章程中列出的资产之外，不存在其他资产和财产的回收
• Lex Friedrich声明，这是授予外国公民在瑞士购买房地产的许可

有限责任公司 (GmbH)

最低股本为20,000瑞士法郎（约合19,668欧元），需转入最近开立的瑞士银行账户或以加密货币等资产形式存入。

有限责任公司（GmbH）的主要特点：

• 适用于中小企业
• 至少一名创始人（自然人或法人）
• 无限数量的份额持有人
• 对债务的责任独家承担，尽管章程可能会规定支付额外资本的义务
• 在公司层面对其所得利润课税
• 份额持有人对分配的股利课税
• 管理委托给所有合伙人
• 年度审计报告是强制性的（小公司除外）

有限责任公司（GmbH）的章程应包括以下内容：

• 独特且兼容的公司名称
• 瑞士注册办事处地址
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 特定的股本和贡献金额（现金、实物或外部债务形式）
• 用于通知利益相关方的特定方法

无限合伙人公司（KmAG）

这种企业类型在加密企业家中最不常见。然而，当一个无限责任企业（如个体企业或普通合伙企业）需要动用更多资金时，通常会使用它。

无限合伙人公司（KmAG）的主要特点：

• 没有最低资本要求
• 资本按股份划分
• 至少两名合伙人，其中至少一名自然人应承担无限责任，使其成为普通合伙人
• 法人可以成为有限责任合伙关系的合伙人，使其成为有限责任合伙人（责任仅限于商业登记簿中注册的一定金额）
• 如果责任限制未在商业登记簿中注册，则合伙人在没有任何限制的情况下承担责任，除非他能证明第三方知道了有限责任
• 有限责任合伙人具有有限的权利和责任（即他们不能对公司的整体管理负责）

无限合伙人公司（KmAG）的章程应包含以下信息：

• 独特且兼容的公司名称
• 瑞士注册办事处地址
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 特定的股本和贡献金额（现金、实物或外部债务形式）
• 股份的细节（类型、数量和面值）
• 普通股东大会组织和股东投票权的规则
• 任命公司管理人员（董事会）和审计（法定审计师）的信息
• 股东通知或声明的特定方法

股份有限公司(AG)

最低股本为100,000瑞士法郎（约98,000欧元），不低于20%，也不低于50,000瑞士法郎（约49,000欧元），必须转入瑞士银行账户或以加密货币或其他资产形式缴纳。

股份有限公司（AG）的主要特点：

• 至少一名创始人（自然人或法人）
• 在公司层面对其所得利润课税
• 股东数量不受限制
• 股东的责任仅限于认购股份的金额
• 股东对分配的股利课税
• 董事会是授权代表公司外部的管理机构
• 董事会可以决定通过实施组织章程将日常管理职责委托给第三方
• 年度审计报告是强制性的（小公司除外）

股份有限公司（JSC）的章程应包含以下信息：

• 独特且兼容的公司名称
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 瑞士注册办事处地址
• 特定的股本和贡献金额（现金、实物或外部债务形式），包括每个股东拥有的股份数量和价值
• 用于通知股东的特定方法

需要做的事情

总的来说，建立瑞士公司需要采取以下步骤：

• 通过EasyGov平台注册公司名称，该平台将自动将公司录入瑞士商业和公司登记册，并分配一个独特的企业识别号（UID）
• 确保名称未被其他人注册，通过检查商业名称中心索引
• 在瑞士银行开立账户，并转移所需的最低股本
• 如果资本超过100万瑞士法郎（约合98.3万欧元），则将对最低股本征收1％的印花税，并可以在公司注册之日起30天内支付
• 瑞士银行家协会已发布了有关为区块链公司开立公司银行账户的指南，可在此处访问
• 找到一位公证人，他将检查公司章程和其他公司文件，并在您提供原始股权转让证明后准备公司注册声明
• 营业额超过10万瑞士法郎（约合9.8万欧元）的公司必须向其所在地的州商业登记处注册
• 费用为600瑞士法郎（约合590欧元）
• 公证文件可以通过邮寄或通过专用网站在线提交
• 向FINMA申请密码学许可证
• 在联邦税务局和州税务局注册
• 将员工注册到联邦社会保险办公室和州补偿办公室（Ausgleichskasse）
• 购买商业保险

一旦申请处理完毕，商业登记处将在新公司被视为完全注册时将其数据发布在瑞士商业公报上。

一旦获得密码学许可证，您就可以开始在瑞士进行密码活动。如果您的公司有任何未来的变化，例如新的高层管理、各种技术调整或关键文件的更新，您应通知FINMA，后者将允许您恢复业务。

根据您的业务模式和与密码学相关活动的性质，您可以申请以下许可证之一：

• 金融科技或金融中介许可证是最受欢迎的，允许公司接受高达1亿瑞士法郎（约合9600万欧元）的政府存款，或存储和交易无法投资且不支付利息的密码资产
• 银行牌照允许从个人或法人那里接受无限数量的存款
• 投资基金许可证允许基金经理代表客户监督集体基金资产
• DLT交易场所许可证允许多边交易DLT证券

瑞士加密公司的税收

瑞士的税收由联邦税务局（FSA）、州和市政府征收和管理。联邦税率稳定，而州税率每年确定并发布在每个州的官方网站上。

在瑞士从事加密活动的所有类型公司通常都要缴纳以下联邦、州或市政税：

• 企业所得税（CIT）– 12%-21%
• 资本增值税（WCL）– 0.001%-0.5%
• 增值税（VAT）– 7.7
• 代扣税（GSP）– 35%
• 社会保险费– 0.5 – 5.3
• 印花税– 1%

瑞士已与大约100个国家达成了关于消除双重征税的国际协定，使纳税人能够在两个不同的国家中保护他们的税收。

我们一队专注于提供定制、增值支持的律师将乐意为您提供支持，包括提交加密许可证申请，在瑞士创建加密货币公司。从流程开始，您将得到公司成立、反洗钱法律、财务会计和税收领域专家的支持。

也，Regulated United Europe 提供加密项目的法律支持，并帮助适应 MICA监管。