荷兰的MiCA许可证

作为欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA）将于2025年7月1日生效，提供与加密货币相关服务的公司必须严格遵守更新后的要求。从现在起，只有持有欧盟任一成员国颁发的加密资产服务提供商（CASP）执照，才能在欧盟范围内开展业务。获得该执照后，借助泛欧护照机制，可以在整个欧盟自由提供服务。

荷兰是少数几个不仅完成MiCA立法实施，而且已颁发多张CASP执照的成员国之一。明确的执照申请流程使其对加密货币企业颇具吸引力，尤其是在其他国家仍处于过渡期或尚无执照发放实践的情况下。MiCA条例旨在为欧盟加密市场创建统一的法律框架，提高投资者和消费者信心。其适用范围涵盖托管钱包运营商、交易所、交易平台及代币发行者（包括稳定币）。执照申请涉及客户保护、运营持续性、透明度及防止滥用等多方面义务。同时，MiCA明确划定了不在其监管范围内的领域。例如，发布加密货币分析、新闻、评论或预测等信息的平台，若未提供资产托管或兑换服务且不管理客户资金，则不受该法规监管，这保障了此类门户作为自由媒体资源在社区教育和信息传播中的重要地位。

MiCA法规于2023年正式通过，但其规则的生效采取分阶段实施，以便市场参与者和监管机构适应。虽然理论上可向任何欧盟国家申请执照，实际操作中并非所有国家都具备处理申请和监管CASP的法律及行政基础设施。因此，选择申请CASP执照的辖区应不仅考虑税收优惠，更应关注国家监管机构对MiCA要求的实施准备情况。在这方面，荷兰以高标准的监管和透明的执照程序著称。

随着MiCA规定下加密货币服务提供商强制性执照制度的转变，相关企业必须兼顾欧盟法律的一般条款及各成员国实施细节。MiCA分阶段生效的关键节点包括2024年6月30日起针对稳定币发行人的特别规则，以及2024年12月30日起市场滥用和反洗钱要求的实施。

不过，在2025年7月1日前，包括荷兰在内的加密货币公司若于新规生效前已运营，仍可无需CASP执照继续运营。设有18个月的过渡期，方便现有市场参与者及时申请执照、完成审批并调整内部流程以符合MiCA。

截至2025年中，部分欧盟国家MiCA的实际执行尚未完善。尽管法规具有普遍约束力，具体的应用、监管和文件审查仍由各国主管部门负责。这不仅要求制定法律框架，还需建设监管基础设施：包括专业人员培训、流程数字化及执法。在荷兰，具有丰富金融监管经验的金融市场管理局（AFM）负责CASP执照的颁发。AFM已启动MiCA下的执照申请程序，对企业在IT安全、客户保护、财务实力和运营可靠性方面进行详细审查。提交的关键文件包括公司结构说明、服务详情、风险管理与客户保护政策、内部合规体系描述及所需最低启动资本确认。由此，荷兰成为MiCA框架下准备最充分的辖区之一，提供透明且实用的执照申请环境，成为希望于2025年7月1日后继续在欧盟运营的加密货币企业的优先选择。

荷兰的MiCA加密监管

MiCA条例引入对加密货币服务提供商的强制认证，意味着欧盟内加密企业和消费者将面临重大变化。实际层面表现为严格的执照制度，公司必须经过审查并获得欧盟某国的CASP资格。荷兰是为数不多已设立申请机制的国家之一。荷兰金融市场管理局（AFM）并不设定固定执照费用，费用按申请分析时间计费，每小时200欧元，但不超过10万欧元。最终费用取决于企业结构复杂度及提交信息量。

对于消费者而言，MiCA影响取决于其所用服务是否能合法继续运营。若客户访问的钱包或其他服务平台未在2025年7月1日前取得CASP执照，欧洲用户将被禁止使用该平台。然而，预计大多数中大型市场参与者会完成注册，否则将失去整个欧洲客户群，这在竞争激烈的市场中等同于被迫退出。

MiCA为消费者创造了更安全的环境。条例旨在防止欺诈行为、提升市场透明度及加强对加密投资平台的监管。特别规定了强制信息披露、减少利益冲突以及打击市场操纵行为（如拉高出货）措施，AFM在其网页上亦对此类风险作特别警示。另一个重要创新是强制实施KYC（了解客户）规则，使持牌平台上的匿名交易不再可能。

另一方面，MiCA为企业在欧盟数字单一市场内的可持续经营铺路。虽申请执照需投入资源和精力，且流程并非形式化，但获得CASP许可的公司可无须在各成员国重复申请，即可进入全部27个欧盟国家。这简化了扩展流程，增强客户及合作伙伴信心，提升企业投资吸引力。因此，尽管执照程序带来负担，MiCA确立了欧盟加密市场清晰、长期的规则体系。凭借法律的可预见性、AFM的监管经验及已有执照，荷兰成为进入欧盟监管生态系统的最佳入口之一。

随着MiCA于2025年7月全面实施，欧洲加密资产市场首次拥有了全面统一的法律框架，消除了过去的监管不确定性，并为所有参与者设定了明确的游戏规则。该法规不仅使加密货币作为金融工具的存在合法化，也引入了此前部分或缺失的监管机制。对企业家而言，这意味着商业环境的显著改善——他们可期待法律确定性、投资保护及对所承担义务的清晰认知。

改革中最重要的内容是获得泛欧CASP执照的可能性，该执照允许在整个欧盟合法提供加密资产相关服务。这为业务扩展及国际项目推广创造了有利条件，无需在各国重复申请执照。尽管优势明显，该法规也让小型加密初创企业和开发者感到压力，这些创新主体常因预算有限且缺乏行政支持，难以承担复杂的执照申请流程。除了财务成本外，他们还需应对MiCA要求的高监管负担，包括大量文档准备、KYC/AML合规以及用户权利保护达到传统金融行业水平。对新代币、NFT项目及区块链创新解决方案的小团队而言，获得CASP执照几乎是一项不可能完成的任务，尤其在缺乏法律和运营支持的情况下。这可能导致市场失去曾推动行业发展的部分创新活力。

另一挑战是去中心化金融（DeFi）的监管。此类系统本质上不存在可向监管机构负责的中心化运营方。DeFi协议通过智能合约及去中心化用户社区管理，传统MiCA式的执照制度难以适用。虽然监管重点放在中心化市场参与者，如何以及以何种形式监管DeFi协议仍是悬而未决的问题。至2025年，此领域仍处于法律真空，令监管者和市场参与者担忧。

因此，MiCA一方面为加密企业构建稳定、可预见且可靠的法律框架，增强投资者和消费者信心；另一方面提高了市场准入门槛，可能影响行业的创新潜力。欧洲小型加密初创企业和DeFi生态的未来将在很大程度上取决于后续监管的灵活性及国家监管机构对非标准商业模式的包容度。

2025年荷兰CASP执照

自2025年起，荷兰加密资产服务提供商（CASP）执照受欧盟单一法规MiCA（法规（EU）2023/1114）管辖。该执照赋予在整个欧盟合法提供加密资产相关服务的权利。荷兰金融市场管理局（AFM）自2024年4月22日起接受申请，基于申请颁发的执照自2024年12月30日起生效。根据MiCA规定，CASP指的是以专业身份进行一项或多项加密资产交易的法人或其他机构，须经授权。MiCA第59条规定了发放执照的条件，包括内部治理、透明度、风险控制及商业诚信等要求。特别是关键人员——政策制定者、董事及董事会成员——须接受AFM审核，以确保符合荷兰2012年适任性规章（Beleidsregel geschiktheid 2012），B类的可靠性和能力标准。

MiCA还统一了加密资产的概念，定义其为可通过分布式账本技术或类似系统转移和存储的价值或权利的数字表示。法规明确列出了CASP涵盖的服务范围，涵盖基础设施及投资咨询功能：

• 代表客户托管和管理加密资产（托管服务）；
• 交易平台管理（运营交易平台）；
• 加密资产兑换法币（法币兑换）；
• 加密资产间兑换（加密对加密兑换）；
• 执行客户订单（客户订单执行）；
• 新加密资产的发行（加密资产发行）；
• 接收和转发客户订单（订单接收与转发）；
• 提供投资咨询服务（加密资产投资建议）；
• 代表客户管理加密货币投资组合（投资组合管理）；
• 代表客户转移加密资产（转移服务）。

每个类别在CASP许可证申请中都需要单独的说明。此外，申请人必须展示稳健的IT基础设施、内部控制、KYC/AML流程、风险管理政策、内部审计体系以及充足的启动资金。

荷兰监管环境强调公司治理和内部控制的质量。AFM的许可规定涉及对业务结构和关键员工适当性的深入审查。监管机构不仅评估项目的技术方面，还会检查是否符合诚信、透明和消费者保护的原则。根据MiCA法规（欧盟2023/1114号）的规定，在欧盟内仅允许获得授权的特定实体提供与加密资产相关的服务。若满足以下任一条件，则不被授权作为加密资产服务提供商（CASP）：

(a) 不是MiCA第63条授权下的法人或其他企业；
(b) 不在MiCA第60条规定的持牌金融机构名单中，例如信用机构、投资公司、UCITS/AIF基金管理人、市场运营商和授权提供类似服务的电子货币机构。

换句话说，个人和未获许可的实体不能在任何欧盟国家合法提供加密货币服务。此规定使得集中监管成为必需，并强调严格遵守许可程序的重要性。CASP授权程序需要大量时间和资源。即使资料完整，产品简单且无重大监管风险，最低处理时间也至少为五个月。此过程包括文件的初步验证、公司结构评估、适用的反洗钱、网络安全和消费者保护政策的审核，以及管理层适格性的核查。

实际操作中，该时间可能显著延长，尤其当申请人：

• 提供复杂或创新类型的服务
• 采用涉及跨境持股的多层结构
• 未充分说明风险管理或内部控制政策
• 需根据监管要求完善内部文件

此外，监管机构可能要求在许可完成前进行组织架构调整，如董事会结构审查、外包安排或IT架构调整。因此，成功获得CASP许可不仅要求符合形式上的规定，还需对项目进行前期法律和运营准备。尽早与专业顾问接洽、制定监管策略及准备完整申请材料，显著提升最快获得批准的机会。

荷兰CASP许可证申请流程

在荷兰，申请CASP（加密资产服务提供商）许可证的程序是一个由荷兰金融市场管理局（AFM）根据MiCA法规规定的正式、分步骤流程。审批效率直接依赖于申请前的准备质量、材料的完整性及申请人与监管机构的配合程度。提交申请前，申请人需确认其业务是否受MiCA监管，包括分析所提供的服务，明确适用法规条款。此阶段建议开展内部尽职调查或寻求相关专业外部顾问的意见，并审查MiCA对治理结构、财务稳定性、IT安全、客户保护和反洗钱政策的要求。

正式申请流程包括以下步骤：

1. 提交申请：通过Cryptshare安全平台以邮件方式提交。申请应附带附件清单和说明所提交文件的说明信。
2. 收件确认：AFM将在五个工作日内确认收到申请。
3. 完整性检查：进行初步形式审查，确认所有必需文件是否齐全。通过后，法定审查期限（25个工作日）开始。
4. 补充材料请求：若材料缺失或不足，AFM将要求补充，回复期限视具体情况定，通常为5至20个工作日。逾期可能导致申请因不完整被拒。
5. 与监管机构沟通：审查期间可能进行书面、现场或远程会议，必要时还包括与荷兰中央银行（DNB）的协调，尤其是涉及货币或支付业务时。

申请材料必须系统化、最新且符合监管要求。必附材料包括管理结构信息、服务清单、运营流程描述、AML/CFT政策、IT环境及网络安全措施说明、资金来源确认、内部政策与控制程序，以及关键人员简历。CASP许可申请受AFM监管，流程明确且有时间限制，但允许多次沟通和调整。规定处理时间约为105个工作日（约五个月），但实际时间通常更长，因为材料需多次调整、澄清或完善。AFM收到完整申请后确认材料完整，随即启动40个工作日的法定评估期。期间监管机构审查申请业务、法规适用性、内部流程质量、管理结构合规性及关键人员适格性。

该阶段开始20个工作日内，AFM可要求补充资料，申请人须在限期内回复，否则程序可能暂停或终止。评估完成后，AFM将作出是否批准授权的最终决定，申请人在决定后5个工作日内获官方通知。荷兰CASP授权是一个迭代过程，即AFM与申请人之间有频繁双向沟通。通常会安排1至3次会议，参与者包括公司CEO、合规主管或风险管理官员，尤其当结构复杂、涉及国际业务或非标准商业模式时，会议旨在确认治理质量、风险认识和运营模式可持续性。

申请通过Cryptshare安全平台提交，准备材料须严格遵守AFM技术和行政要求，包括正确的文件命名规则及附件的结构化引用。未遵守可能导致申请因不完整被拒。因此，成功获得荷兰CASP许可不仅需形式上符合MiCA，还需具备与监管机构建设性对话的准备，迅速响应请求及高度完善的内部文件和管理团队。

荷兰CASP的MiCA监管规定

根据2023/1114号欧盟法规（MiCA）第60条，除获得单独CASP许可证的法人外，某些已根据其他欧盟法规获得许可的金融机构，也有权在欧盟内提供与加密资产相关的部分服务。但这些机构必须向AFM提交事先通知，确认其意图将业务扩展到加密资产市场。以下金融市场参与者在向监管机构通知后，无需单独CASP许可即可提供与CASP相同的服务：

• 信用机构（依据CRD/CRR指令授权的银行）；
• 中央证券托管机构（CSDs），受CSDR监管；
• 投资公司，依据MiFID II授权；
• 受监管市场运营商；
• 电子货币机构，依据2009/110/EC指令（EMD2）授权；
• UCITS基金管理人，依据2009/65/EC指令运营；
• 另类投资基金管理人（AIFMs），依据2011/61/EU指令授权。

这些实体被允许提供MiCA第3条中列出的服务（例如加密资产托管、交易所、订单执行、咨询），前提是相关活动与它们已经获许可的业务相当且符合MiCA要求。然而，即使对于这些实体，也需履行通知义务——它们必须向AFM提交CASP通知，证明其现有许可证与拟提供的加密资产服务在法律和运营上的等效性。该通知须附带对拟议服务、内部控制及确保遵守MiCA要求（包括KYC/AML和客户保护）的详细描述。需要理解的是，监管机构保留对提交材料进行分析的权利，如有必要，可发起额外调查或限制活动，若认为结构未满足MiCA下的透明度、稳定性或消费者保护要求。因此，MiCA并未免除上述金融机构在加密资产服务方面与监管机构的沟通义务，而是引入了基于通知的简化市场准入制度，但要求严格遵守同等的治理和监管质量标准。根据MiCA法规和AFM的行政程序，持有其他金融类别许可证（如银行、投资公司、基金管理人）且计划提供符合加密服务定义的服务的企业，必须提交CASP通知，而非完整许可申请。但这并不免除它们必须经过简化但高度监管的确认程序。

在荷兰提交CASP通知的程序包括以下关键步骤：

1. 通过Cryptshare提交通知。所有文件和通知表格均通过Cryptshare安全数据通道发送给AFM。严格遵守文件命名和支持文档链接的说明至关重要，以避免延误。
2. 回执确认。AFM将在5个工作日内确认收到通知。
3. 完整性检查。AFM对提交材料进行形式审查，核实提交包的完整性。一旦通知被认为形式上已提交，40个工作日的法定审查期即开始。
4. 补充信息请求。若信息缺失，AFM将发出正式请求。通知方有最长20个工作日提供缺失材料。逾期未回复可能导致通知不予受理。
5. 最终决定。审查结束后，AFM将宣布通知被接受或拒绝——决定将在审查完成后5个工作日内通知申请人。

与CASP许可不同，通知流程不支持因额外请求而暂停审查。澄清请求不会停止法定期限倒计时，因此准备的及时性和质量责任完全由申请人承担。必要时，AFM可能要求与公司管理层召开额外会议以澄清某些方面，但流程通常仅限于核实请求活动的完整性和等效性。请务必记住，未经CASP通知流程完成且AFM正式确认通知完整之前，不得开始提供加密资产相关服务。因此，尽管流程较完整许可简化，但CASP通知程序同样要求严谨准备，尤其考虑到纠正时间有限且无法暂停监管期限。

欧洲加密资产市场监管

自2025年起，欧盟进入加密货币行业监管新阶段。为建立数字资产统一法律环境，制定的MiCA（加密资产市场监管）在所有27个欧盟国家适用标准化许可模式。这意味着在成员国之一获得CASP（加密资产服务提供商）许可的加密货币公司，可自由在欧盟内部市场提供服务，无需在每个辖区重复申请许可。

MiCA的关键目标是消除法律碎片化，增强消费者和机构投资者的信任。该法规旨在打击市场滥用，确保交易透明，保护客户并防止洗钱。然而，自2024年中期实际实施以来，关于许可速度和条件存在批评。有观察者担忧部分辖区发证过快，可能降低申请者审核深度，削弱MiCA初衷中的保障机制。虽然复杂，MiCA为加密货币公司提供了清晰且制度认可的合法化路径。简化的申请流程、透明的审批标准及获得“欧洲护照”的可能性，使欧盟成为2025年加密领域最具吸引力的地区之一。对欧盟而言，这一进程不仅意味着数字资产合法流通的扩展，也增强了对市场参与者的监管。此前在法律不确定中发展的行业，正成为规范金融生态系统的一部分。这为机构资本流入、基于代币资产的新产品开发以及强化欧洲作为数字金融全球中心的地位创造了潜力。MiCA正开始在2025年彻底改变欧洲加密市场格局。快速适应新环境的公司将获得战略优势，包括进入全球最大单一市场。对消费者而言，意味着服务更可靠透明；对监管机构，则意味着更强监督和防范无监管数字金融固有风险的能力。

MiCA（加密资产市场监管）将于2025年全面生效，是欧盟试图将加密货币行业纳入传统金融体系框架的系统性尝试。其主要目标是确保法律可预见性、基础设施韧性和用户保护，同时为技术创新与跨境发展保留空间。从这一角度，MiCA旨在弥合法律对去中心化数字资产与适用于传统金融机构的集中式监管体系之间的差距。实际上，MiCA为加密资产服务提供商（CASP）提供了运营和监管框架，包括资本、治理、合规、消费者保护及KYC/AML程序的要求。该法规积极推动数字创新，为技术驱动的加密公司在法律安全环境中成长创造条件。MiCA允许包括欧盟外（如美国）在内的国际公司，只要在成员国之一获得CASP许可，即可进入欧洲市场。这一决定促进了跨境竞争、金融包容性及整体加强了加密生态系统的法律框架。然而，在新规实施的同时，也有关于MiCA在不同欧盟国家可能出现不均衡适用的批评。若部分监管机构发证过快或形式化，而另一些则过于严格或缓慢，可能削弱统一规则的初衷，造成监管套利。这种不平衡或导致竞争条件不公平、滥用行为或将可疑交易引导至监管宽松辖区。反对者警告，仓促发证可能重现无监管辖区出现的普遍滥用、洗钱和投资者信心丧失的场景。然而，MiCA核心是平衡市场发展与监管。该法规不仅推动加密业务合法化，也为投资者、开发者和用户建立标准化框架。其结构兼顾金融稳定性与加密资产市场的创新特征。MiCA因此成为欧盟迈向可靠、可持续、具竞争力加密基础设施的战略步骤。若全联盟统一实施，有望成为全球加密资产监管标准，促进经济增长与技术发展。

2025年荷兰加密货币公司面临的MiCA变化

自2025年6月起，荷兰加密货币市场进入质的监管新阶段，因欧盟加密资产市场监管（MiCA）过渡期结束。这意味着在欧盟内（包括荷兰）提供加密货币服务的所有公司，均须取得AFM颁发的加密资产服务提供商（CASP）许可。此前，2025年6月前，已运营公司可依据过渡条款无许可继续经营。但现已被排除：无适当授权的任何公司必须停止在荷兰及整个欧盟市场提供服务。这对尚未完成许可程序的市场参与者提出紧迫的监管适应需求。2025年生效的变化不仅涉及许可本身，更显著收紧了加密货币公司的运营要求。主要创新包括：

1. CASP许可为运营前提。无许可，交易所、钱包、兑换平台和代币发行商等加密公司活动将被视为非法。许可可在任何欧盟国家申请，但AFM负责监管荷兰参与者。
2. 更严格的广告与沟通规则。所有市场材料（广告及用户界面）必须符合透明度要求。加密公司不得发布误导信息、承诺保本收益或淡化投资风险。用户须明确收到潜在损失警告。
3. 直接适用反洗钱和反恐融资法（Wwft）及1977年制裁法。强制客户身份识别（KYC）、持续交易监控、可疑交易追踪、制裁名单核查及有效内部控制系统。违规将导致罚款或吊销许可。
4. 扩大AFM监管权限。AFM可要求提供文件、进行检查、约谈管理层，并在发现不合规时暂停或限制活动。AFM已表示将在2025年6月后积极行使监管措施。
5. 提高对内部控制、IT安全及消费者保护的期望。加密公司不仅需形式合规，更需展现运营韧性，包括客户资产保护、事件恢复计划及业务连续性。

从有限监管到全面监管的转变，对荷兰加密行业提出了运营重塑挑战。及时通过许可的公司，不仅可合法在整个欧盟市场运营，还将在不断增强的机构信任环境中获得显著竞争优势。其余公司将被迫暂停业务或迁出欧洲。2025年因此成为荷兰加密业务的分水岭。新规提供法律确定性和长期可持续性，但要求企业成熟、透明并准备接受全面财务监管。

从2025年起，作为MiCA条例（欧盟2023/1114号法规）全面实施的一部分，荷兰金融监管机构AFM（荷兰金融市场管理局）将显著扩大其监管权限，加强对加密货币行业的监督。这不仅适用于荷兰公司，也适用于持有其他欧盟国家颁发的CASP许可并依据欧洲护照原则在荷兰运营的加密组织。违反监管要求，包括未遵守KYC/AML规则、误导性广告、市场操控或迟报，可能导致行政和财务责任。

AFM可能施加的制裁包括：

– 禁止在荷兰进行广告活动，针对违反MiCA或本地法律的公司；
– 临时或永久限制市场准入，包括撤销在该国提供服务的权利；
– 罚款，金额依据违法性质而定。基础罚款范围为250万至500万欧元，严重违法者罚款可超过其年收入10%；
– 公开通报，以增强监管透明度和遏制违规行为；
– 可能与荷兰司法机关合作，移交涉嫌刑事犯罪案件。

AFM将根据MiCA新规，增强数字资产市场的合规检查，使用实时监控技术，识别异常交易并确保客户资产安全。它将定期发布监管通告，指导行业合规实践，协助企业理解和执行新法规要求。对此，荷兰市场参与者必须提前准备，强化内控合规体系，主动沟通并配合监管，以避免业务中断或法律风险。

综上，2025年对荷兰乃至整个欧盟的加密资产市场均为关键转型期。MiCA实施及AFM加强监管，标志着行业迈向更成熟规范的新阶段。对于在荷兰运营的加密货币企业而言，抓紧合法化进程、提升合规标准和内控管理，将成为确保持续竞争力和市场信任的关键。此举不仅提升欧洲加密行业的国际形象，也为投资者与消费者带来更高安全保障和透明度。

AFM特别关注制裁合规性。从2025年6月起，所有加密货币交易所和服务提供商必须筛查用户是否出现在制裁名单上，包括国家登记册、欧盟制裁名单及全球限制名单（如OFAC名单）。未执行此义务可能被视为违反1977年制裁法和《防止洗钱及恐怖融资法》（Wwft）的系统性违规。此外，AFM与荷兰政府共同积极打击所谓的操纵性交易行为，包括“拉绳子”和“拉盘抛售”计划，以及其他不公平的市场行为。对此类行为施加严厉制裁应能有效震慑不法参与者。从2025年中起，荷兰加密行业监管不仅体现为强制许可，更以高度执法力度的主动监管为特征。AFM正由登记制转向全面监督所有参与者对MiCA和国家法律的合规情况。

荷兰金融市场管理局（AFM）是荷兰加密公司的监管机构

自2025年7月1日起，作为欧洲范围内《加密资产市场监管条例》（MiCA）全面生效的一部分，荷兰加密货币公司由荷兰金融市场管理局（AFM）直接监管。这标志着给予企业适应新规的过渡期结束，进入严格执法阶段。作为指定监管机构，AFM设定了极为严格的截止日期——所有在荷兰运营的加密市场参与者必须在7月1日前获得CASP（加密资产服务提供商）许可，否则必须停止服务。

AFM的这一做法引发部分行业不满。与一些过渡程序更灵活或容忍临时偏差的欧盟国家相比，荷兰立场坚定且毫不妥协。未按时获证的企业将进入所谓“临时监管”状态，可能受到营销活动限制、客户交互暂停，甚至业务流程干预。MiCA要求加密资产具有高度组织成熟度：充足的监管资本、落实内部控制、客户资产保护、防范市场操纵程序及遵守KYC/AML规则。AFM无条件严格执行这些标准，无论企业规模或国籍如何。此规定适用于荷兰法人及依据“欧洲护照”原则在荷兰运营的外资CASP。实际上，未及时获得CASP许可的企业不得向新客户提供服务，不得发布广告或开展积极市场活动。它们须接受AFM监管，短期内完成许可流程或退出荷兰市场。AFM此前表示将对违规行为施加包括行政罚款、限制活动、禁止营销和公开警告等制裁。

加密行业批评主要针对荷兰MiCA实施速度及严厉程度。企业认为AFM加速收紧要求超过欧盟法律框架。监管方则强调此举为防范不良参与者、提升消费者及金融机构信任水平。荷兰因此成为欧盟MiCA框架下监管最严的辖区之一。意在继续荷兰市场运营的公司不仅需及时完成许可，更要确保持续合规。长远看，这或强化行业法律与商业基础设施，但短期对小型及新兴项目构成巨大挑战。MiCA条例自2025年7月1日起生效，荷兰拥有欧盟内最严格且成本高昂的监管模式。尽管MiCA允许最长18个月的过渡期，给予国家法律下运营的企业时间调整并获得CASP许可，荷兰财政部与AFM却定下不可变更的最终期限2025年7月1日。此决策无视市场参与者及监管自身灵活性，导致行业混乱和紧张。荷兰加密公司反映许可流程缓慢、昂贵且缺乏透明度。行业人士抱怨AFM资源不足、监管要求复杂且申请处理延迟。对此，AFM回应称大量申请迟交且资料不完整，致使程序自身拖延。

迄今仅少数企业成功获批许可，其中包括加密资产管理商Amdax和交易所Bitvavo，后者已开始执行新规，包括客户重新确认欧盟居民身份，符合MiCA下的KYC及消费者保护规定。

已在荷兰获得MiCA许可的公司

额外增加了企业的负担是监管监督成本的显著上升。根据行业数据，加密货币公司每年向荷兰金融市场管理局（AFM）支付的总费用超过600万欧元。这使得在荷兰开展加密业务的成本显著高于其他欧盟国家。高昂的监管费用已经引发了整合过程：Anycoin Direct被Finst收购，而Iconomi则在考虑在另一个行政负担较轻的欧盟司法管辖区获取许可。与此同时，通行证制度的趋势愈发明显。国际加密平台如Coinbase、OKX、Kraken和Bybit已通过监管更灵活且成本更低的司法管辖区（包括马耳他、塞浦路斯和卢森堡）获得或正在获得CASP（加密资产服务提供商）许可。由于MiCA中确立的单一通行证原则，在一个欧盟国家持有许可即有权在整个欧盟范围内提供服务，包括荷兰，无需重新申请许可。该规定实际上使本地公司处于劣势：它们必须承担更高的监管成本并面对更严格的监管，而外国参与者则可以利用较宽松的司法管辖区。因此，荷兰成为MiCA严格且高成本实施的典型，严苛的要求不仅压缩了国内市场，还迫使企业迁移至更有利的欧盟司法管辖区。这可能危及荷兰加密行业在欧洲单一市场的长期竞争力。

根据2025年7月正式生效的MiCA条例，欧盟内包括荷兰在内的加密货币产品营销和推广受到严格监管。荷兰金融市场管理局（AFM）明确表示，任何与加密资产相关的营销传播必须遵循诚信、透明和信息充分的原则。以下是所有在欧盟市场运营的加密资产服务提供商（CASPs）必须遵守的主要要求：

1. 信息正确且明确。任何推广材料，包括预期收益、奖金计划、质押项目或过往表现的宣传，必须准确、清晰且无误导。严禁隐瞒或淡化风险，包括市场波动、无回报保证以及投资全部或部分损失的可能性。
2. 广告标识明确。所有营销信息，包括在线、社交媒体和移动应用中的内容，必须明确标注为广告。服务提供商需声明该信息未经金融监管机构批准，并说明内容责任方。
3. 必须提供官方文件的参考。如果加密产品或服务附有官方信息文件（如白皮书或发行说明书），广告必须链接至该文件并说明获取途径。同时需提供最新的联系方式：网站、电邮和/或电话号码。
4. 强制风险提示。所有与客户的沟通必须包含清晰且显著的风险提示，包括潜在损失、加密市场高波动性及无存款保障计划保护。费用、佣金、利率和报酬必须完全且易于理解地披露。

违反上述规则可能被认定为对客户的误导，并导致AFM采取行政处罚，包括禁止营销活动、吊销许可证或罚款。实际上，这意味着未来数周内将对所有在荷兰运营或计划运营的加密货币公司进行市场准入审查。客户需重新考虑所选择的交易所、经纪商或加密服务，尤其是当前服务商未遵守MiCA规定或未获得CASP许可证时。

荷兰的加密资产市场监管（MiCA）

随着欧盟加密资产市场监管条例（MiCA）于2025年7月生效，荷兰的数字资产相关企业法律环境发生显著变化，涵盖零售商及考虑接受加密货币作为支付方式的小型企业。尽管约有14%的荷兰人口（超过250万人）持有加密货币，但其在商业和服务中的日常使用仍然有限。主要原因包括会计和税务的不确定性、支付运营商缺乏现成解决方案以及监管风险高，尤其是在MiCA实施后。MiCA条例并未明确禁止将加密货币用作支付手段，但要求所有加密资产服务提供商——无论是支付网关、加密钱包还是交易处理平台——均须取得CASP（加密资产服务提供商）许可证。这适用于中心化提供商及为客户提供加密货币接受中介服务的企业。因此，计划实施加密支付的小企业实际上依赖于已在AFM注册并合规的MiCA许可合作伙伴。

在荷兰，零售领域的加密支付仍属小众现象。例外的是被非官方称为“加密之都”的阿纳姆，该地有70多家商户接受加密货币支付。相比之下，Tweekers的一项研究显示，截至2024年，在137家大型在线零售商中，只有3家接受加密货币支付。这显示了加密客户的强烈需求与零售企业的谨慎态度之间的矛盾。在数字服务、SaaS及在线娱乐（包括iGaming平台）等领域，对加密货币结算的兴趣依然旺盛。除了交易速度快和成本低，隐私保护程度高也是重要因素。然而，根据MiCA规定，所有加密货币交易（包括匿名钱包交易）均须遵守反洗钱（AML）和客户身份识别（KYC）规则。这意味着未正确身份识别的平台可能面临监管处罚并限制进入欧盟市场。

从实际操作角度看，企业在接受加密货币时应考虑：

选择具备MiCA许可的CASP提供商；

整合数字资产交易的会计和税务核算（尤其考虑荷兰税务局要求）；

在公司会计政策中正确反映加密资产，包括重估及汇率差异确认义务；

若频繁或大量接受加密货币，实施合规和内部控制政策。

对于中小企业，加密货币支付可以吸引新客户并树立前卫形象。但若缺乏充分的法律和技术准备，可能导致MiCA及国家法规的不合规风险。尽管加密货币未被认定为法定货币，荷兰企业仍可接受其作为商品和服务的支付方式，但需在法律及运营层面做出充分准备。消费者兴趣，特别是18至35岁技术熟练年轻人，使加密货币支付成为瞄准数字化年轻客户群的企业的吸引策略。

从操作角度，创业者可选择以下方案：

1. 直接接收加密货币至钱包。客户通过扫描商户加密钱包地址的二维码手动转账。此方式无需第三方平台，但存在风险——缺乏自动兑换、交易不可撤销及汇率波动。
2. 使用支付服务商。如BitPay、CoinPayments、GoCrypto等服务，允许接受加密货币并即时兑换成欧元。卖家收到法币，服务商负责汇率波动和交易技术支持。此方式降低风险并简化会计处理。

但创业者需注意若干法律和运营义务：

– 会计和税务。所有加密货币收入均须按收到时市场汇率转换成欧元入账。增值税及所得税方面，加密货币交易被视为外币结算，需记录汇率、交易日期及欧元等值。

– MiCA合规。若企业自行提供加密服务（如钱包、交易所），须遵守MiCA并获得CASP许可。但若仅作为支付方式接受加密货币，且不提供中介或托管服务，则无需许可。关键是通过已注册持牌的支付服务商操作。

– 财务和声誉风险。加密货币价格波动大，即使即时兑换，延迟或技术故障仍可能造成汇率损失。创业者需确保与客户透明沟通，包括风险、费用及退款条款通知。

从法律角度看，只要符合税务及监管要求，接受加密货币是被允许的。现行法规允许买卖双方协商任何结算方式，包括数字资产，只要不违反货币管制和税务义务。

随着MiCA实施及个人和机构用户兴趣增加，加密货币支付正逐渐合法化。及时适应此趋势的创业者不仅能吸引新客户，还可在数字化商业浪潮中获得形象和战略优势。

Regulated United Europe为有意接受加密货币的创业者提供咨询，包括支付服务商选择、MiCA适用法律分析、合规流程建设及按荷兰税务局要求组织加密货币交易会计处理，同时可提供MiCA许可服务，涵盖其他欧洲司法管辖区。