法国MiCA执照

法国金融市场管理局（Autorité des marchés financiers，AMF）是负责监管加密资产领域的主要监管机构。其活动旨在为快速发展的数字领域提供法律确定性和透明度。随着区块链技术的广泛应用以及新型数字资产的出现，AMF调整了现有的监管框架，以确保对新兴法律风险和新型经济活动的有效监管。尽管加密货币具有去中心化的特性，但它们产生了一系列需要特定法律方法解决的法律问题。作为一个独立的行政机构，AMF制定了旨在为法国加密货币项目运营创造一个透明且受控环境的监管机制。加密货币在法国并不具备法偿货币地位。根据《货币和金融法典》第L112-1条，只有欧元等官方货币被承认为法偿货币。然而，在实践中，加密资产通常被视为数字资产，适用欧盟法律，包括规范信贷和投资机构要求的《条例（EU）No 575/2013》。从法国民法的角度来看，加密货币被视为无形动产。因此，尽管严格法律意义上不具备货币地位，加密资产交易可被归类为动产交易，因此须依据一般私法纳税并接受法律监管。

法国法律下数字资产服务提供商（DASP）的监管

法国在塑造加密资产交易法律体系方面的重要里程碑是2019年5月22日第2019-486号法律的通过，该法旨在促进企业发展和转型（即所谓的Pacte法案）。该法律在法国货币和金融法典中引入了数字资产服务提供商（prestataires de services sur actifs numériques，PSAN）的相关监管条款。根据货币和金融法典第L. 54-10-2条，PSAN包括提供特定数字资产相关服务的自然人或法人。此类服务包括加密资产与法币或其他加密资产的兑换交易、加密货币投资组合管理、代客户持有数字资产、提供交易平台接入及提供与加密资产相关的投资建议。数字资产服务提供商受AMF监管，并需遵守反洗钱和反恐怖融资的法定规定。这些要求源自货币和金融法典第L561-2条，涉及客户身份识别及可疑交易监控程序的遵守。

根据具体业务性质，PSAN需向AMF强制注册，或获得监管机构的事先批准后方可在法国市场运营。

注册服务提供商需遵守以下主要要求：

• 实施防范洗钱和恐怖融资的措施，包括客户身份识别程序和对交易的内部控制。
• 确保透明度：服务提供商需提供关于所提供服务性质及相关风险的全面且准确的信息。
• 保护投资者利益：服务提供商有义务提醒用户加密资产潜在的高波动性及相关投资风险。

这一监管模式使法国成为欧盟内数字资产监管最为结构化和透明的国家之一。

法国的首次代币发行（ICO）

首次代币发行（ICO）是一种通过发行数字代币向投资者融资的方式，投资者用法币或其他加密资产购买代币。尽管技术创新，但此类融资方式存在法律和监管风险，尤其由于其去中心化特性、缺乏投资回报保证及不够知情的投资者参与。作为Pacte法案改革的一部分，法国引入了由金融市场管理局（AMF）对ICO项目进行自愿可见性审核的机制。该机制为可选，但一旦启动，发行人将获得正式确认，证明其向投资者提供的信息符合金融法规设定的透明标准。AMF对提交的代币发行相关文件（包括技术说明书及投资备忘录——白皮书）进行初步审查，核实披露内容的完整性、准确性和结构。根据货币和金融法典第L552-3条，签发签证不等同于对项目财务稳定性、盈利能力或组织者诚信的担保，仅表明材料符合法律形式要求。AMF在该领域的职责之一是最大限度地减少伴随ICO的欺诈风险。某些项目可能被用于不公平目的，如市场操纵或“拉高出货”操作。对此，AMF有权禁止不符合透明度要求或危害投资者利益的ICO实施。

法国证券型代币及加密货币衍生品的监管

部分区块链项目发行的代币可能被认定为证券型代币。此类资产符合《金融工具市场指令2014/65/欧盟》（MiFID II）对金融工具的定义。若代币具备证券特征，则需依照传统金融工具（如股票、债券或衍生合约）相同的监管规则进行管理。此类代币适用MiFID II法规框架，包括信息透明、披露义务、受监管交易平台交易及投资者保护要求。此类代币发行人必须向投资者提供有关项目、代币特性及相关风险的完整信息。此外，若代币公开发行，还需遵守欧洲及法国法律下的招股说明书规定。AMF特别关注与加密资产相关的衍生品，如期货、期权、差价合约（CFD）及其他衍生形式。这些工具被视为完全的金融合约，受到国家货币和金融法典及MiFID II的双重监管。提供衍生品的金融中介机构必须获得相应许可，并遵守投资者保护的监管要求，尤其需向潜在客户提供有关投资加密资产衍生品风险的可靠全面信息，鉴于此类工具具有高度投机性和波动性。

法国MiCA框架下的加密资产监管

法国金融市场管理局（AMF）在执行国家监管的同时，也须遵守泛欧盟法律的统一。欧洲议会和理事会于2022年通过并将于2025年1月1日生效的《加密资产市场条例》（Markets in Crypto-Assets, MiCA）是统一欧盟各成员国加密产业监管方法的关键法律工具。MiCA规定了加密资产发行人、相关服务提供商和交易平台运营商的一系列要求。条例的主要内容涉及对市场参与者的强制许可、审慎规范的标准化、信息披露程序的设立，以及加强内部治理与合规控制要求。加密资产服务提供商需获得相应授权（CASP许可），以提供数字资产托管、兑换、转移、客户订单执行、投资组合管理及投资建议等服务。引入了客户预先审查程序，包括投资文件发布和数字资产风险披露。MiCA特别关注被认定可能影响金融稳定的稳定币，设定了严格的储备要求、透明度及监管义务，旨在防范欧盟金融体系的系统性风险。MiCA还强调服务商必须遵守欧洲的反洗钱及反恐怖融资法规。该领域的合规措施成为所有欧盟持牌CASP运营活动的强制组成部分。MiCA规定在法国的实施由AMF作为国家主管机关负责，赋予其监督加密运营商遵守新监管要求的权力，包括发放许可、合规监控及违规处罚。新的监管环境要求加密市场参与者重新审视商业模式，调整内部流程，确保与欧洲标准一致。长期来看，MiCA将创建欧盟内数字资产的统一市场，提供法律确定性，保护投资者，并提升该经济领域的信心。

法国的加密资产市场监管法规（MiCA）

>2024年12月30日，欧洲议会与理事会的《加密资产市场监管条例》（Markets in Crypto-Assets，MiCA）正式生效，标志着欧盟范围内统一的超国家法律体系开始实施，以监管加密资产。该法规的通过是欧盟金融领域数字化的重要一步，旨在消除此前各成员国存在的监管碎片化问题。MiCA作为泛欧倡议的延续，旨在创建单一数字金融空间，是一项直接适用于所有欧盟司法辖区的法规，且随着冰岛、挪威和列支敦士登等欧洲经济区国家的法律采纳，亦可能在这些国家生效。MiCA的核心目标是规范此前未纳入现行金融立法范围的加密资产及相关服务。具体包括加密资产的发行、公募、交易上市及专业服务提供者的监管。特别强调防范市场滥用行为，如内幕交易和价格操纵。MiCA部分借鉴了法国2019年PACTE法案的规定，但显著扩大了监管范围。此前适用于数字资产服务提供商（PSAN）和首次代币发行（ICO）的法国制度将逐步被统一的泛欧机制取代。新法规规定所有加密资产服务提供商（CASPs，即Crypto-Asset Service Providers）必须取得强制许可。在法国，这些服务提供商称为PSCA。获得许可后，他们可使用“欧洲护照”机制，无需在各成员国重复申请，即可在欧盟范围内运营。法国金融市场管理局（AMF）在国家层面谨慎且协调地推动MiCA的落实，平衡市场发展与风险控制。这体现了法国立法创建可持续、透明且安全的加密货币市场的战略目标，遵循欧盟法律框架。MiCA通过统一加密资产监管，旨在建立促进创新和技术发展的欧盟统一法律空间。共同标准的引入将消除成员国间的监管套利现象，保障服务提供商和用户的公平竞争环境。新监管框架的关键内容包括强制信息披露、风险提示、最低审慎要求及增强透明度标准。需注意的是，MiCA的适用范围有限，例如非同质化代币（NFTs）及去中心化金融（DeFi）解决方案（无中央中介参与）暂不在监管范围内。尽管MiCA于2023年6月正式通过，但其条款分阶段生效。稳定币发行和流通的相关规则自2024年6月30日起适用；加密服务提供商强制许可等主要条款自2024年12月30日起生效。这意味着自2025年起，在欧盟为客户提供加密货币业务的公司，必须获得MiCA许可或在过渡期内依法运营。法规允许成员国设定最长18个月的过渡期。在此期间，已在MiCA生效前运营的企业可继续依照国家法律体系运营，直至获得新的欧盟批准。过渡期执行程度因司法区而异。法国选择了最长过渡期，允许注册或获批供应商维持国家监管体系至2026年6月30日。荷兰将过渡期限制为6个月（至2025年6月30日），立陶宛至2025年6月1日。德国、奥地利、意大利和西班牙等国则采取约12个月的期限，至2025年12月底结束。此种监管差异导致在多个欧洲司法辖区同时运营的加密企业面临法律不对称，必须兼顾不同的合规时间节点。欧洲证券及市场管理局（ESMA）因此建议过渡期不宜过长，应限制在一年以内，以确保欧盟内部监管同步。

法国的MiCA监管进展

欧盟成员国不同的MiCA实施时间表导致加密资产服务提供商（PSCA/CASPs）许可发放进度差异显著。部分国家为吸引业务，急于发放许可；法国则采取更审慎、稳健的态度，强调监管严谨和制度一致性。值得注意的是，尽管ESMA尚未发布所有MiCA相关关键技术标准（RTS），部分国家监管机构已开始大规模发放所谓的“预授权”，此类做法未见于法规文本，引发监管机构和法律界的担忧。这种情况可能带来负面影响：未经完善程序和技术标准支持的授权，可能在其他成员国运营时遭遇法律障碍。MiCA第102条赋予国家监管机构权利，若发现运营者违反强制性要求，可采取限制措施，哪怕其持有欧盟护照。ESMA对此监管碎片化表示担忧，警告防止“监管套利”——企业为追求宽松监管环境而选择特定司法区，这将损害监管质量。MiCA的核心理念是确保市场公平竞争和高度投资者保护，要求监管实施不可草率或形式化。法国金融市场管理局（AMF）重申将协调且负责任地推动MiCA落地。AMF主席Marie-Anne Barbat-Layani于5月26日新闻发布会上指出，法国监管机构正与其他欧盟国家监管机关紧密合作，确保执法公正及可持续。法国力图避免监管“竞底”，以维护金融市场信心和许可安全。法国AMF在MiCA实施中保持高度监管严谨性。与部分国家早于ESMA发布完整规则前就开始授权不同，AMF明确表示将等待监管框架最终确定后再启动许可流程。这一立场强化了法国许可作为高可靠性和合规性的象征。法国监管理念认为，金融市场信心唯有通过严密监督和执法建立。获得PSCA或电子货币发行人（EME）许可被视为企业严肃性及合规能力的重要证明。依托MiCA法规规定的18个月过渡期，先前注册为法国PSAN的企业有充足时间准备并申请新许可，避免服务中断风险。此举为守法经营者创造结构性优势，保障其平稳适应新法规。因此，2026年6月30日前，企业若持有合法PSAN国家注册，即使未取得PSCA许可，也不构成违法。至2025年5月，法国发放的MiCA许可数量极为有限。AMF仅授予了一家名为Deblock的金融科技公司许可，该公司以新型银行模式运营。AMF中介和市场基础设施监管部门主任Stéphane Pontoiseau表示，预计未来数月将有更多许可发放。

许可申请数量有限，主要因新规刚出台、资格要求提高以及不少企业选择利用过渡期完善文件和内部流程。法国更注重构建可持续监管模式，虽减缓了申请处理速度，但提升了适应监管的质量。需注意，2026年6月30日后，未获完整CASP许可的企业将无法合法在法国及欧盟提供加密资产相关服务。换言之，所有市场参与者进入全面合规的倒计时阶段。

MiCA法规的主要目标是保护法国加密投资者

欧洲范围内的《加密资产市场监管条例》（MiCA）于2022年底生效，规定了所有加密资产相关平台必须在2026年前达到的强制性监管标准。该法规的主要目的是确保投资者保护的适当水平，并提升这一行业的透明度，因为加密领域存在严重的监管和声誉风险，FTX加密货币交易所崩盘事件就清晰地展示了这一点。法国是影响MiCA形成的关键国家之一，因其在2019年PACTE法案下对加密货币监管的经验。该法案建立了欧盟首个针对数字资产服务提供商（PSAN）的监管框架，包括在金融市场管理局（AMF）强制注册，并遵守反洗钱/反恐融资（AML/CFT）及投资者保护要求。当前统计数据支持了该领域监管的重要性：根据KPMG的一项研究，法国持有加密资产的个人数量已超过股票持有者。这一趋势持续增长，促使扩大法律监督范围并协调欧盟内的监管要求成为必要。法国已成为加密市场监管机制发展的试验场。然而，鉴于加密资产交易的跨境和去中心化特性，国家监管机制在监督、执行和法律确定性方面面临客观限制。因此，法国和欧洲监管机构达成共识，需引入一套泛欧监管框架，以全面保护市场参与者利益。

MiCA的通过是这些努力的合乎逻辑的延续：统一的监管涵盖了加密货币企业活动的关键要素，设定了信息披露、风险管理、公司治理、审慎控制和客户保护的要求。MiCA为所有在欧盟运营的市场参与者提供了统一的透明度和监管可预测性。这反过来增强了对加密经济的信心，有助于数字金融服务的可持续法律环境建设。MiCA法规的优先任务之一是在FTX交易所崩盘等事件后重建对加密市场的信任，这些事件动摇了投资者对行业透明度和稳定性的信心。在此背景下，MiCA引入了多项强制要求，以加强市场参与者的财务实力和运营可靠性。具体而言，法规确立了反洗钱和反恐怖融资（AML/CFT）及信息安全要求。作为服务提供商运营的公司必须满足最低自有资金要求，签订职业责任保险合同，并定期接受信息及网络安全审计。

加密货币服务提供商（CASPs）获得的许可不仅受MiCA监管，还受适用于金融机构的欧洲AML/CFT指令监管。这意味着即使是去中心化金融（DeFi）领域的组织，也需遵守与银行和其他受监管实体类似的标准。对于许多金融科技公司而言，这不仅在内部流程合规方面带来挑战，也增加了客户沟通的难度。监管要求包括加强客户身份识别（KYC）程序，以确认客户身份并验证所提供数据的有效性。这引发了重视隐私和匿名性的加密社区成员的担忧，匿名性历来是加密货币理念的重要组成部分。

另一项控制措施是所谓的“旅行规则”，即每笔许可平台之间的交易必须附带发起人和接收人的全部信息传递。这一机制显著提升了交易的透明度和文档要求，也引发部分加密市场参与者的质疑。不可低估所谓监管套利策略的潜在风险。加密平台常在审批更容易的国家寻求授权，导致监管碎片化和用户保护水平不均衡。因此，需要考虑赋予欧洲证券和市场管理局（ESMA）对主要市场参与者的超国家监管权。目前，CASP许可的批准机制由国家监管机构实施。在法国，授权权力集中于AMF，截至目前仅授予了Deblock新银行一家许可，允许其在整个欧盟合法提供服务。与此同时，塞浦路斯、马耳他和德国已授予数十个许可，这引发了对分析深度和检查有效性的质疑。在截至2026年6月30日的过渡期内，市场参与者可继续基于PSAN身份注册，在AMF和法国银行监管下运营。但过渡期结束后，只有获得MiCA完全授权的供应商才能在欧盟合法继续运营，其他将被排除于欧盟内部市场之外。

法国获得MiCA许可的公司

法国的MiCA加密货币监管

2025年上半年，欧盟对加密资产及相关服务的监管环境发生了重大变化。核心内容是欧盟加密资产市场条例（Regulation (EU) 2023/1114，简称MiCA）关键条款的最终生效，这要求所有在欧盟运营的加密货币市场参与者必须重新审视其运营模式。对于已有过渡安排的司法管辖区来说，这些变化尤为重要。尤其是在法国，自2025年7月1日起，之后注册的服务提供商将不再有资格享受MiCA下的国家过渡机制。因此，继续在无CASP（加密资产服务提供商）许可证情况下运营的资格，仅限于在允许期限结束前正式注册为PSAN的实体。所有新进入者必须根据MiCA要求，获得法国金融市场管理局（AMF）颁发的完整授权。同时，对不符合MiCA资格标准的代币流通施加了额外限制。从2025年4月1日起，未经正式评估和批准的电子货币代币（EMTs）及资产参考代币（ARTs）的所有交易均被禁止。此前仅允许单向兑现（“仅限出售”）的临时制度被取消。此举旨在弥补监管漏洞，实现对稳定币及其他受MiCA管控的数字资产的全面法律整合。

在法规具体实施方面，监管技术标准（RTS和ITS）也已获批，旨在细化CASP活动中的某些环节，特别关注跨境互动及遏制欧盟外供应商的不正当商业行为。官方解释指出，任何第三方向欧盟客户提供的加密服务均视为市场营销行为，需受MiCA监管。唯有客户主动请求特定服务，才不视为违规。未经客户要求而推销额外产品或扩大服务范围的行为，将被视为违规，可能面临法律后果。

这些措施旨在确保MiCA条例的统一执行，保护成员国内市场免受不受监管的外部影响，维护消费者保护和公平竞争的标准。MiCA对加密资产转账交易引入了详尽规定。服务提供商（CASPs）必须在交易前向客户提供全面的合同前信息，包括交易不可逆转性、适用费用、预计执行时间、退款条款及错误处理。此外，企业需提前定义并告知客户转账可能被拒绝、暂停或退回的标准。对CASP因错误、技术失误导致转账责任的规定也更为明确。关于客户订单执行的最长时间及最终收费（含第三方佣金）报告程序也已固定，以确保财务透明和用户保护。

MiCA及相关技术标准特别强调信息安全与IT韧性。供应商需根据业务规模及运营与网络风险程度，实施相应防护措施。每个组织须建立形式化的网络安全管理体系，包括指定责任人、定期审计、员工培训及所有程序的文档化。运营者需确保实体和数字资源受保护，且密码密钥管理符合NIS2条例及DORA条例所要求的原则与架构。

在投资服务提供方面，强调必须适当评估客户，确保产品匹配其风险偏好。CASP需进行尽职调查，包括分析客户财务状况、知识水平、经验及投资目标。对加密货币资产组合管理，企业需定期向客户提供费用、支出、实际收益及资产配置报告。电子货币代币（EMTs）及支付服务亦受监管。2025年6月，欧洲银行管理局（EBA）发布立场文件，建议暂时放弃MiCA与PSD2指令的“双重许可”要求。直到2026年3月2日，EMT交易提供商可仅取得MiCA许可，除非涉及客户委托的代币转移或代币存放于类似支付账户的托管钱包，这类情况仍需单独支付授权。

过渡期结束后，随着即将到来的PSD3/PSR改革，可能引入统一的支付代币交易许可方案，消除许可重复，提高法律制度一致性。为规范电子货币代币交易，MiCA与现行PSD2指令的关系成为关键，客户身份验证、防欺诈及资本要求将严格执行，但合同前信息披露和开放银行义务则可能有限度适用，前提是严格遵守MiCA关于客户资金和数字资产保管的规定。

在法国，2025年生效的重要立法创新包括数字资产的“bail-in”机制，该规定作为DADDUE 2025法案的一部分，纳入法国货币金融法典第L. 226-5条。针对加密货币挖矿活动的单独监管制度尝试在议会层面被否决，未给出具体理由。2025年6月生效的另一法律禁止在加密资产交易中使用任何匿名化工具。使用混币器及其他旨在掩盖资金来源和去向的技术，将自动被推定涉及洗钱行为。针对加密货币平台高管个人安全风险上升，修改了法人登记受益人信息披露规则，允许用公司注册地址替代关键职位人员的家庭地址，保护控股人隐私和财产安全。

自《欧盟加密资产市场条例》（MiCA）生效以来，欧盟境内提供加密资产服务的公司必须取得加密资产服务提供商（CASP）资格授权。法国由金融市场管理局（AMF）负责监管，其许可制度以严格和法律合规著称，使得在法国获得许可不仅过程复杂，也象征申请人的高信誉度。在此背景下，专业法律团队的支持成为成功获批的关键。Regulated United Europe律师团队为计划申请法国CASP许可的企业提供全面法律支持。从对企业业务模型和结构的法律分析开始，确定其活动是否符合MiCA许可要求，及时识别潜在监管风险。特别关注所提供服务的性质及代币分类，包括是否需注册为电子货币或资产参考代币的服务商或发行人。

随后，团队准备完整申请材料包，涵盖公司章程、内部风险管理政策、反洗钱/反恐融资程序、信息安全及个人数据保护措施、客户资金保管程序、内部控制及公司治理。此外，标准化的客户合同、投资风险警示、信息披露表、利益冲突披露政策以及公司财务稳定性文件（如自有资金计算）均包含其中。在与AMF沟通过程中，Regulated United Europe的专家负责申请递交、答复查询、补充说明、修改材料，必要时出席会议及书面解释，紧密配合监管机构，推动许可流程顺利进行，减少返工。

CASP许可获批后，Regulated United Europe继续提供支持，包括定期报告准备、配合监管检查、监控欧洲及法国法规变动，调整客户内部政策以符合新要求。这在DORA、NIS2、AMLR及即将实施的PSD3/PSR支付监管改革的并行应用背景下尤为重要。法国在MiCA实施上采取审慎且一致的策略，许可程序既符合欧盟要求，也兼顾国家监管实践。取得法国许可不仅是法律义务，更是企业信誉策略的重要组成部分。该许可提升申请人在交易对手、支付机构、投资者及其他欧盟国家监管机构中的信任度，因AMF授权赋予“欧洲护照”资格，允许持证者自由在成员国提供服务。Regulated United Europe不仅提供文档准备，更为客户提供全方位战略支持，涵盖从业务模型法律界定到持牌后合规，最大程度降低风险，确保合规，助力企业稳健进入欧盟受监管的加密资产市场，并立足于这一法律稳定、信誉卓著的司法辖区。