KRYPTO-REGULIERUNG IN HONGKONG

Hongkong gilt als eines der attraktivsten Ziele für Krypto-Aktivitäten weltweit. Der Worldwide Crypto Readiness Report für 2023 positionierte Hongkong als den „krypto-readysten“ Standort und schnitt in Kategorien wie der Dichte der Blockchain-Startups pro 100.000 Personen und dem Anteil der Krypto-Geldautomaten im Verhältnis zur Bevölkerung hervorragend ab. Bemerkenswerterweise übertraf diese Leistung die Platzierungen der Vereinigten Staaten und der Schweiz.

Personen, die in Hongkong ein Krypto-Unternehmen gründen möchten, müssen sich jedoch an die neuen Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) halten. Im Dezember 2022 erließ der Legislativrat von Hongkong eine Änderung der Verordnung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AMLO), mit der ein Lizenzierungsrahmen für Anbieter virtueller Vermögenswerte (VASPs) eingeführt wurde. Diese Vorschriften sowie zusätzliche Anforderungen wie die Travel Rule traten im Juni 2023 in Kraft.

Als Reaktion auf den JPEX-Skandal im September 2023 intensiviert Hongkong seine Bemühungen, die Informationsverbreitung und Anlegeraufklärung zu verbessern. Zu den vorgeschlagenen Maßnahmen gehören die Veröffentlichung von Listen mit Virtual Asset Trading Platforms (VATPs), die Durchführung von Aufklärungskampagnen über betrügerische Aktivitäten und die Überwachung verdächtiger VATPs. Um dies zu erreichen, hat die Regierung die Einrichtung einer spezialisierten Arbeitsgruppe angekündigt, die sich auf die Bekämpfung illegaler Aktivitäten konzentriert.

Der aktualisierte Regulierungsrahmen Hongkongs entspricht der FATF-Empfehlung 15 und unterwirft VASPs den Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CFT). Die Einhaltung der Vorschriften erfordert den Erwerb einer Lizenz der Securities and Futures Commission (SFC). Im Mai 2023 veröffentlichte die SFC ein Rundschreiben mit den erforderlichen Dokumenten und Informationen für Lizenzbewerber und gab Hinweise zu den neuen regulatorischen Anforderungen.

KERNBESTANDTEILE DES REGULIERUNGSRAHMENS

1. Richtlinie zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung: Diese Richtlinie befasst sich mit virtuellen Vermögenswerten spezifischen Anforderungen zur Durchführung der Kundensorgfaltspflicht, der laufenden Überwachung und der Risikobewertung im Zusammenhang mit Geldwäscherisiken.
2. Richtlinien für Betreiber von Handelsplattformen für virtuelle Vermögenswerte: Diese Richtlinien gelten für alle Plattformbetreiber und legen Standards und Anforderungen in Bezug auf Anlegerschutz, sichere Verwahrung von Vermögenswerten, Trennung von Kundenvermögen, Vermeidung von Interessenkonflikten und Cybersicherheit fest.
3. Leitlinie zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung: Diese Leitlinie ist zur Verwendung durch verbundene Unternehmen bestimmt und beschreibt die gesetzlichen und behördlichen Anforderungen im Bereich Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung für lizenzierte Unternehmen und von der SFC lizenzierte Anbieter virtueller Vermögenswerte.
4. FAQs zu Lizenzierungs- und Verhaltensfragen.
5. Lizenzierungshandbuch für Betreiber von Handelsplattformen für virtuelle Vermögenswerte: Dieses Handbuch enthält detaillierte Verfahren für die Beantragung einer Lizenz, laufende Benachrichtigungen und zusätzliche Anträge, die nach dem Erwerb einer Lizenz erforderlich sind.

In dem Rundschreiben hat die SFC auch eine E-Mail-Adresse für Anfragen zu Lizenzen, Finanzrenditen, Einreichung relevanter Formulare, Meldung wesentlicher Verstöße und Verstößen festgelegt. Darüber hinaus wurde eine spezielle SFC-Webseite für Aktivitäten im Bereich virtueller Vermögenswerte eingerichtet.

WER IST BETROFFEN

Gemäß dem Lizenzierungshandbuch ist für die folgenden Aktivitäten eine Lizenz erforderlich: Typ 1 (Handel mit Wertpapieren) und Typ 7 (Anbieten von automatisierten Handelsdienstleistungen), die beide gemäß Abschnitt 116 des SFO unter die regulierten Aktivitäten fallen.

Zu den regulierten Tätigkeiten gehören auch:

Bereitstellung eines virtuellen Vermögenswertdienstes (VA) gemäß § 53 ZRK der AMLO, insbesondere Betrieb einer VA-Börse. Dabei handelt es sich um das Anbieten von Diensten über elektronische Einrichtungen, bei denen:

a) regelmäßig Angebote zum Verkauf oder Kauf virtueller Vermögenswerte unterbreitet oder angenommen werden, die zu einer verbindlichen Transaktion führen, oder

b) Personen werden regelmäßig anderen Personen zum Zwecke der Verhandlung oder des Abschlusses von Verkäufen oder Käufen virtueller Vermögenswerte vorgestellt oder identifiziert, wodurch eine verbindliche Transaktion entsteht, und wobei Kundengelder oder virtuelle Vermögenswerte des Kunden direkt oder indirekt in den Besitz des Dienstleisters gelangen.

Daher sind Lizenzanforderungen anwendbar, wenn:

• Ein Unternehmen führt die angegebenen Geschäftsaktivitäten in Hongkong durch.
• Ein Unternehmen vermarktet entweder direkt oder über einen Vermittler aktiv Dienstleistungen, die die angegebenen Aktivitäten darstellen, an die Öffentlichkeit in Hongkong oder von einem Standort außerhalb Hongkongs aus.
• Eine Einzelperson übt im Auftrag eines Plattformbetreibers eine regulierte Funktion in Bezug auf die angegebenen Aktivitäten als Unternehmen aus. In solchen Fällen muss die Einzelperson ein lizenzierter Vertreter sein, der für ihren Auftraggeber akkreditiert ist. Wenn sie außerdem Geschäftsführer des Plattformbetreibers ist, ist eine Genehmigung als verantwortlicher Beauftragter erforderlich.

Gemäß der AMLO darf eine Person ohne Lizenz nicht:

• Beschäftigen Sie sich mit der Bereitstellung von VA-Diensten.
• Geben Sie sich als Unternehmen aus, das VA-Dienste anbietet.

Darüber hinaus darf eine Person ohne Lizenz im Sinne der Verordnung nicht:

• Führen Sie alle regulierten Funktionen im Zusammenhang mit der Bereitstellung eines VA-Dienstes aus.
• Stellen Sie sich als Einzelperson dar, die eine solche regulierte Funktion bereitstellt.

Die geänderte Verordnung verbietet außerdem nicht lizenzierten Personen ausdrücklich, für VA-Dienste zu werben.

WER SIND DIE REGULIERUNGSBEHÖRDEN?

In Hongkong ist die Securities and Futures Commission (SFC) die wichtigste Regulierungsbehörde. Sie ist durch die Securities and Futures Ordinance (SFO) und verwandte Gesetze ermächtigt, Ermittlungs-, Abhilfe- und Disziplinargewalt auszuüben. Die SFC formuliert und setzt Vorschriften für verschiedene Branchen durch, untersucht verdächtige Fälle und vergibt Lizenzen.

Eine weitere zentrale Institution ist die Hong Kong Monetary Authority (HKMA), die Zentralbank von Hongkong. In Zusammenarbeit mit der SFC hat die HKMA regulatorische Ansätze für virtuelle Vermögenswerte und Anbieter virtueller Vermögenswerte entwickelt. Gemeinsam haben sie aktualisierte Richtlinien für von der SFC regulierte Unternehmen veröffentlicht, die in Hongkong an Aktivitäten im Zusammenhang mit virtuellen Vermögenswerten beteiligt sind.

So erhalten Sie eine Lizenz

Gemäß dem aktualisierten Regulierungsrahmen müssen Kryptowährungsunternehmen eine Lizenz der Securities and Futures Commission einholen.

Um die Verordnung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AMLO) einzuhalten, müssen Sie in Hongkong wie folgt eine Lizenz erhalten:

1. Drücken Sie die Absicht aus, Dienstleistungen auf dem Hongkonger Markt anzubieten.
2. Bestehen Sie einen Eignungstest, der eine Überprüfung Ihres Vorstrafenregisters, Ihrer bisherigen Leistungen im Bereich Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Ihrer finanziellen Situation, Ihrer Bildungsabschlüsse und weiterer Faktoren umfasst, die in Abschnitt 53ZRJ der Verordnung aufgeführt sind.
3. Geben Sie mindestens zwei Personen an, die für die Erbringung eines Virtual Asset (VA)-Dienstes als geeignet und fähig erachtet werden und sich als verantwortliche Mitarbeiter bewerben. Spezifische Anforderungen an Verantwortliche sind in der Verordnung aufgeführt.
4. Beantragen Sie die Genehmigung für die Räumlichkeiten, die zur Aufbewahrung der gemäß der Verordnung erforderlichen Aufzeichnungen oder Dokumente vorgesehen sind.

Zu den geeigneten und vertrauenswürdigen Personen, die mit der Erbringung von VA-Diensten in Verbindung stehen, zählen alle Direktoren des antragstellenden Unternehmens und gegebenenfalls der endgültige Eigentümer.

Laut AMLO ist die SFC befugt, einer erteilten Lizenz Bedingungen aufzuerlegen, die Aspekte wie Risikomanagement, Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, finanzielle Ressourcen, Cybersicherheit und andere in Abschnitt 53ZRK der Verordnung festgelegte Bedingungen umfassen. Die SFC hat im Juni 2023 Richtlinien zu den Lizenzanforderungen veröffentlicht.

Der Antrag muss in der vorgeschriebenen Weise und unter Zahlung der vorgeschriebenen Gebühr bei der Kommission eingereicht werden.

REGULATORISCHE ANFORDERUNGEN FÜR LIZENZIERTE UNTERNEHMEN IM HINBLICK AUF DIE EINHALTUNG DES ANTI-GELDWÄSCHEGESETZES FÜR VA-DIENSTLEISTER

Unternehmen im Bereich virtueller Vermögenswerte (VA) unterliegen wichtigen Vorschriften, vor allem der Verordnung zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) und der Richtlinie zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Gemäß diesen Bestimmungen müssen Kryptounternehmen regulatorische Bestimmungen einhalten, darunter:

1.Umsetzung von Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung:

• Durchführung einer Customer Due Diligence (CDD), einer vereinfachten Due Diligence und einer erweiterten Due Diligence, je nach Bedarf.
• Überwachung von Transaktionen.
• Einrichten und Aufrechterhalten von Aufzeichnungspraktiken.
• Überprüfung der Klienten anhand nationaler und internationaler Sanktionen und Beobachtungslisten und Beurteilung des Status der Klienten als politisch exponierte Person (PEP).
• Einhaltung der Reiseregeln.

2. Ernennung eines geeigneten Wirtschaftsprüfers:

• Ernennung eines geeigneten Wirtschaftsprüfers innerhalb eines Monats nach Erhalt der Lizenz.
• Benachrichtigung der Securities and Futures Commission (SFC) innerhalb von sieben Werktagen nach der Ernennung unter Angabe des Namens und der Adresse des Wirtschaftsprüfers.

3. Finanzielle Berichtspflichten:

• Benachrichtigung der SFC innerhalb eines Monats nach Erhalt der Lizenz unter Angabe des Datums, an dem das Geschäftsjahr endet.
• Erstellen von Jahresabschlüssen und anderen erforderlichen Dokumenten für vorgeschriebene Zeiträume.
• Einreichung der oben genannten Unterlagen zusammen mit einem Prüfbericht bei der Kommission innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.

4. Einreichung der Jahreserklärung:

• Einreichen einer Jahreserklärung und Zahlung der vorgeschriebenen Gebühr an die Kommission innerhalb eines Monats nach jedem Jahrestag des Lizenzerteilungsdatums (oder einem von der Kommission genehmigten anderen Datum).

5. Benachrichtigung über Änderungen:

• Informieren Sie die Kommission unverzüglich schriftlich über alle Änderungen der gemäß den Anforderungen der Verordnung bereitgestellten Informationen. Dazu gehören Änderungen wie die beabsichtigte Geschäftsaufgabe oder eine geplante Änderung der Adresse für die Bereitstellung von VA-Diensten.
• Detaillierte Informationen zu diesen Anforderungen finden Sie in der Verordnung.

EINHALTUNG DER REISEREGELN

Die Verpflichtungen der Travel Rule, die in Hongkong ab dem 1. Juni 2023 in Kraft treten, beziehen sich auf die Übertragung virtueller Vermögenswerte. Bei solchen Übertragungen handelt es sich um Transaktionen, die von einer Institution (anordnende Institution) im Auftrag eines Auftraggebers initiiert werden und bei denen virtuelle Vermögenswerte übertragen werden. Diese virtuellen Vermögenswerte sollen einem Empfänger, entweder dem Auftraggeber oder einer anderen Person, bei einer begünstigten Institution zur Verfügung gestellt werden. Die begünstigte Institution kann die anordnende Institution oder eine andere Institution sein, mit oder ohne Beteiligung von Zwischeninstitutionen bei der Durchführung der Übertragung virtueller Vermögenswerte.

Bei Übertragungen virtueller Vermögenswerte über 8.000 US-Dollar muss der begünstigte Virtual Asset Service Provider (VASP) die folgenden Daten erhalten:

• Name des Absenders
• Nummer des Kontos des Auftraggebers bei dem Finanzinstitut, von dem die virtuellen Vermögenswerte übertragen werden, oder eine eindeutige Referenznummer, die der Übertragung der virtuellen Vermögenswerte zugewiesen wird, falls kein solches Konto vorhanden ist
• Anschrift des Auftraggebers, Kundenidentifikationsnummer, Ausweisnummer oder bei natürlichen Personen Geburtsdatum und -ort des Auftraggebers
• Name des Empfängers
• Nummer des beim Empfängerinstitut geführten Kontos, auf das die virtuellen Vermögenswerte übertragen werden, oder, falls kein solches Konto vorhanden ist, eine vom Empfängerinstitut zugewiesene eindeutige Referenznummer.

Bei Übertragungen virtueller Vermögenswerte mit einem Betrag von weniger als 8.000 US-Dollar sollte der begünstigte VASP die gemäß den Unterabschnitten (A), (B), (D) und (E) erhaltenen und gespeicherten Informationen bezüglich der Übertragung erhalten.

Einem auftraggebenden Institut ist die Durchführung einer virtuellen Vermögensübertragung untersagt, wenn es die sichere Übermittlung der erforderlichen Informationen an das begünstigte Institut oder gegebenenfalls an ein zwischengeschaltetes Institut nicht gewährleisten kann. Um eine sichere Übermittlung zu gewährleisten, muss das auftraggebende Institut Sorgfaltspflichten gegenüber der Gegenpartei der virtuellen Vermögensübertragung erfüllen und andere geeignete, in der Leitlinie festgelegte Kontrollen implementieren.

Wenn eine sofortige Übermittlung der erforderlichen Informationen an die begünstigte Institution nicht möglich ist, gestattet die Securities and Futures Commission (SFC) als Übergangsmaßnahme bis zum 1. Januar 2024 die Übermittlung so bald wie möglich.

SANKTIONEN

In der Verordnung ist eine umfassende Palette von Straftaten aufgeführt. Im Folgenden sind einige der Strafen aufgeführt, die Unternehmen drohen (die vollständige Liste finden Sie in der Verordnung):

• Betrieb ohne Lizenz: Unternehmen können mit Geldstrafen von bis zu 5.000.000 HKD (640.000 USD) rechnen, wobei die Geschäftsführung möglicherweise eine Freiheitsstrafe von bis zu sieben Jahren erhält. Bei fortgesetzten Verstößen kann für jeden Tag, an dem der Verstoß andauert, eine zusätzliche Geldstrafe von 100.000 HKD (12.700 USD) verhängt werden. Ähnliche Strafen gelten, wenn ein nicht lizenziertes Unternehmen einen Virtual Asset (VA)-Dienst von außerhalb der Region aktiv an die Öffentlichkeit in Hongkong vermarktet.
• Verstoß gegen AML-Regeln: Die Nichteinhaltung der gesetzlichen Anforderungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CTF) kann zu einer Geldstrafe von 1.000.000 HKD (128.000 USD) und einer Freiheitsstrafe von zwei Jahren nach Anklageerhebung für den lizenzierten Virtual Asset Service Provider (VASP) und seine verantwortlichen Mitarbeiter führen. Disziplinarmaßnahmen können auch die Aussetzung oder den Entzug von Lizenzen, einen Verweis, eine Anordnung zur Ergreifung von Abhilfemaßnahmen und eine Geldstrafe (höchstens 10.000.000 HKD (1.277.000 USD) oder das Dreifache des erzielten Gewinns oder des vermiedenen Verlusts, je nachdem, welcher Betrag höher ist) für Fehlverhalten wie Verstöße gegen AML/CTF oder andere behördliche Anforderungen umfassen.
• Abgabe falscher Angaben bei der Beantragung einer Lizenz: Eine Geldstrafe von 1.000.000 HKD (127.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von bis zu zwei Jahren oder bei summarischer Verurteilung eine Geldstrafe der Stufe 6 und eine Freiheitsstrafe von einem Jahr.
• Betrügerische Geräte bei VA-Transaktionen: Eine Geldstrafe von 10.000.000 HKD (1.277.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von 10 Jahren oder bei summarischer Verurteilung eine Geldstrafe von 1.000.000 HKD (127.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von 3 Jahren.
• Betrügerische Veranlassung von Investitionen in virtuelle Vermögenswerte: Eine Geldstrafe von 1.000.000 HKD (127.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von 7 Jahren oder bei summarischer Verurteilung eine Geldstrafe der Stufe 6 und eine Freiheitsstrafe von 6 Monaten.
• Straftaten im Zusammenhang mit der Änderung von Aufzeichnungen oder Dokumenten: Eine Geldstrafe von 1.000.000 HKD (127.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von 7 Jahren oder bei summarischer Verurteilung eine Geldstrafe von 500.000 HKD (64.000 USD) und eine Freiheitsstrafe von 1 Jahr.

Die Securities and Futures Commission (SFC) wird über weitreichende Befugnisse zur Überwachung der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften durch lizenzierte VASPs verfügen, einschließlich der Befugnis, Sanktionen zu verhängen.

ZEITPLAN UND NÄCHSTE SCHRITTE

Die Verordnung trat am 1. Juni 2023 in Kraft. Alle betroffenen Unternehmen müssen eine Lizenz von der SFC einholen, wobei eine Übergangsfrist von einem Jahr gilt. Um sich zu qualifizieren, muss eine Virtual Asset Trading Platform (VATP) vor dem 1. Juni 2023 einen VA-Dienst in Hongkong angeboten haben. Übergangsregelungen gelten insbesondere für VATPs, die Handelsdienste für Nicht-Sicherheits-Token anbieten. Weitere Einzelheiten zur Übergangsfrist finden Sie hier.

Trotz der einjährigen Übergangsfrist wird Unternehmen empfohlen, umgehend mit den Vorbereitungen für die neuen Vorschriften zu beginnen und bestehende Richtlinien und Kontrollen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu überprüfen, um potenzielle Lücken in den Anforderungen zu ermitteln.