MiCA-Lizenz in den Niederlanden

Da die EU-Verordnung über Märkte für Krypto-Assets (MiCA) am 1. Juli 2025 in Kraft tritt, sehen sich Unternehmen, die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowährungen anbieten, mit der Notwendigkeit konfrontiert, die aktualisierten Anforderungen strikt einzuhalten. Ab sofort ist es nur möglich, innerhalb der Europäischen Union Geschäfte mit einer Crypto-Asset Service Provider (CASP)-Lizenz zu tätigen, die in einem der EU-Länder ausgestellt wurde. Der Erwerb einer solchen Lizenz berechtigt dank des Mechanismus des paneuropäischen Passes zur freien Erbringung von Dienstleistungen im gesamten Gebiet der Union.

Die Niederlande sind eines der wenigen Mitgliedstaaten, die nicht nur die gesetzliche Umsetzung von MiCA abgeschlossen haben, sondern bereits eine Reihe von CASP-Lizenzen erteilt haben. Das Vorhandensein eines klaren Lizenzierungsverfahrens macht diese Gerichtsbarkeit für Kryptowährungsunternehmen attraktiv, insbesondere wenn andere Länder sich noch im Übergang befinden oder keine Lizenzierungspraxis etabliert haben. Die MiCA-Verordnung zielt darauf ab, einen einheitlichen Rechtsrahmen für den EU-Kryptomarkt zu schaffen und das Vertrauen von Investoren und Verbrauchern zu erhöhen. Sie gilt für eine breite Palette von Dienstleistern, darunter Verwahrstellen für Wallets, Börsen, Handelsplattformen und Token-Ausgeber, einschließlich Stablecoins. Die Lizenzierung bringt eine Reihe von Verpflichtungen hinsichtlich Verbraucherschutz, operativer Nachhaltigkeit, Transparenz und Missbrauchsprävention mit sich. Gleichzeitig grenzt MiCA klar Bereiche ab, die nicht unter die Verordnung fallen. Zum Beispiel unterliegen Informationsplattformen, die Materialien über Kryptowährungen veröffentlichen, wie Analysen, Nachrichten, Rezensionen oder Prognosen, nicht der Regulierung, sofern sie keine Verwahr- oder Börsendienste anbieten und keine Kundengelder verwalten. Dadurch bleibt der Status solcher Portale als freie Medienressourcen erhalten, die eine wichtige Rolle bei der Information und Bildung der Krypto-Community spielen.

Die MiCA-Verordnungen wurden formal 2023 verabschiedet, aber der Inkrafttreten der Regeln erfolgt schrittweise, um eine Anpassung der Marktteilnehmer und Aufsichtsbehörden zu gewährleisten. Obwohl es formal möglich ist, in jedem EU-Land eine Lizenz zu beantragen, haben in der Praxis nicht alle Staaten die notwendige rechtliche und administrative Infrastruktur bereitgestellt, um Anträge zu bearbeiten und CASPs zu beaufsichtigen. Daher sollte die Wahl der Gerichtsbarkeit für den CASP-Lizenzantrag nicht nur auf der Attraktivität des Steuersystems basieren, sondern vor allem auf der Bereitschaft der nationalen Regulierungsbehörde, MiCA-Anforderungen umzusetzen. In diesem Zusammenhang genießen die Niederlande einen starken Ruf für hohe regulatorische Standards und ein transparentes Lizenzierungsverfahren.

Mit dem Übergang zur obligatorischen Lizenzierung von Kryptowährungsdienstleistern im Rahmen der MiCA-Verordnung müssen Unternehmen in diesem Bereich sowohl die allgemeinen Bestimmungen des EU-Rechts als auch die Besonderheiten der Umsetzung in den einzelnen Mitgliedstaaten berücksichtigen. Ein wichtiger Meilenstein bei der schrittweisen Inkraftsetzung von MiCA war die Einführung spezieller Regeln für Stablecoin-Emittenten ab dem 30. Juni 2024 sowie das Inkrafttreten von Marktmissbrauchs- und Geldwäschevorschriften ab dem 30. Dezember 2024.

Trotzdem können Kryptowährungsunternehmen, einschließlich solcher in den Niederlanden, bis zum 1. Juli 2025 noch ohne CASP-Lizenz tätig sein, wenn sie vor Inkrafttreten der neuen Vorschriften gegründet wurden. Diese 18-monatige Übergangsfrist dient dazu, bestehenden Marktteilnehmern die Möglichkeit zu geben, den Lizenzierungsprozess zu beantragen, abzuschließen und ihre internen Prozesse rechtzeitig an die MiCA-Anforderungen anzupassen.

Gleichzeitig haben Mitte 2025 nicht alle EU-Länder die praktische Umsetzung von MiCA abgeschlossen. Während die Verordnung selbst allgemein bindend ist, bleiben die spezifische Anwendung, Aufsicht und Dokumentationsprüfung Aufgabe der nationalen Behörden. Dies erfordert nicht nur die Schaffung eines Rechtsrahmens, sondern auch den Aufbau einer regulatorischen Infrastruktur: Schulung von Fachkräften, Digitalisierung von Prozessen und Durchsetzung. In den Niederlanden ist die Autoriteit Financiële Markten (AFM), die über umfangreiche Erfahrungen in der Finanzaufsicht verfügt, für die Erteilung von CASP-Lizenzen zuständig. Die AFM hat bereits Verfahren zur Lizenzbeantragung unter MiCA gestartet und führt detaillierte Prüfungen der IT-Sicherheit, des Verbraucherschutzes, der finanziellen Stabilität und der betrieblichen Zuverlässigkeit durch. Zu den wichtigsten einzureichenden Dokumenten gehören eine Beschreibung der Unternehmensstruktur, Details zu den angebotenen Dienstleistungen, Angaben zum Risikomanagement und zu Verbraucherschutzrichtlinien, eine Darstellung der internen Compliance-Systeme sowie der Nachweis des erforderlichen Mindesstartkapitals für die jeweilige Tätigkeit. Damit gelten die Niederlande als eine der am besten vorbereiteten Jurisdiktionen für den Erwerb einer CASP-Lizenz unter MiCA mit transparenten Bedingungen und funktionierenden Lizenzpraktiken. Dies macht das Land zur Priorität für Kryptowährungsunternehmen, die nach dem 1. Juli 2025 weiterhin in der EU tätig sein möchten.

MiCA-Kryptoregulation in den Niederlanden

Die Einführung der MiCA-Verordnung mit obligatorischer Zertifizierung von Kryptowährungsdienstleistern bedeutet erhebliche Veränderungen für sowohl Krypto-Unternehmen als auch Verbraucher in der Europäischen Union. Auf praktischer Ebene führt dies zu einem strengen Lizenzsystem, bei dem Unternehmen geprüft werden müssen und den CASP-Status in einem EU-Land erhalten müssen. Die Niederlande waren eines der wenigen Länder, in denen ein Antragsmechanismus bereits vorhanden ist. Die AFM (Autoriteit Financiële Markten) setzt keine festen Lizenzgebühren fest: Die Kosten berechnen sich nach dem Zeitaufwand für die Analyse des Antrags zu einem Satz von 200 € pro Stunde, überschreiten jedoch nicht 100.000 €. Der endgültige Betrag hängt von der Komplexität der Unternehmensstruktur und der Menge der bereitgestellten Informationen ab. Was die Auswirkungen von MiCA auf Verbraucher betrifft, so hängen diese weitgehend davon ab, ob die von ihnen genutzten Dienste weiterhin legal in der EU betrieben werden. Wenn der Anbieter, über den ein Kunde auf eine Wallet oder andere Dienste zugreift, bis zum 1. Juli 2025 keine CASP-Lizenz besitzt, wird europäischen Nutzern die Nutzung dieser Plattform untersagt. Es wird jedoch erwartet, dass die meisten großen und mittelgroßen Marktteilnehmer den Registrierungsprozess abschließen, da das Versäumnis, eine Lizenz bis zum Stichtag zu erhalten, zum Verlust des gesamten europäischen Kundenstamms führt – was in einem hochkompetitiven Markt einem faktischen Marktaustritt gleichkommt.

Für Verbraucher schafft MiCA ein sichereres Umfeld. Die Verordnung zielt darauf ab, betrügerische Machenschaften zu verhindern, die Marktransparenz zu erhöhen und die Kontrolle über Plattformen zu verstärken, die Investitionen in Kryptowährungen anbieten. Insbesondere werden Regeln zur obligatorischen Offenlegung von Informationen, zur Minimierung von Interessenkonflikten sowie Maßnahmen gegen Marktmanipulationen, einschließlich sogenannter Pump & Dump-Methoden, eingeführt, auf die die AFM auf ihren Seiten gesondert hinweist. Ebenfalls eine wichtige Neuerung sind die obligatorischen KYC-Regeln (Know Your Customer), die anonymen Handel auf lizenzierten Plattformen unmöglich machen.

Auf der anderen Seite eröffnet MiCA Unternehmern die Möglichkeit, nachhaltig im EU-Digitalen Binnenmarkt zu agieren. Obwohl die Antragstellung Ressourcen und Aufwand erfordert und der Prozess selbst nicht formalisiert ist, erhalten CASP-lizenzierte Unternehmen Zugang zu allen 27 EU-Ländern ohne erneute Lizenzierung in jedem Land. Dies vereinfacht Skalierung, stärkt das Vertrauen von Kunden und Partnern und erhöht die Investitionsattraktivität des Geschäfts. Trotz der offensichtlichen Belastungen durch das Lizenzverfahren schafft MiCA damit klare und langfristige Spielregeln für den europäischen Kryptomarkt. Die Niederlande werden dank ihrer rechtlichen Vorhersehbarkeit, der AFM-Erfahrung und bereits bestehender Lizenzen zu einem der besten Einstiege in das regulierte EU-Ökosystem. Mit dem vollständigen Inkrafttreten der MiCA-Verordnung im Juli 2025 erhält der europäische Krypto-Asset-Markt erstmals einen umfassenden und harmonisierten Rechtsrahmen, der bisherige regulatorische Unsicherheiten beseitigt und klare Spielregeln für alle Beteiligten schafft. Diese Verordnung legitimiert nicht nur Kryptowährungen als Finanzinstrumente, sondern führt auch Überwachungsmechanismen ein, die zuvor nur teilweise oder gar nicht existierten. Für Unternehmer bedeutet dies eine deutliche Verbesserung des Geschäftsumfelds – sie können rechtliche Sicherheit, Investitionsschutz und Klarheit über die Anforderungen an sich und ihre Projekte erwarten.

Das bedeutendste Element der Reform ist die Möglichkeit, eine paneuropäische CASP-Lizenz zu erhalten, die es erlaubt, kryptoassetbezogene Dienstleistungen legal in der gesamten Europäischen Union anzubieten. Dies schafft günstige Voraussetzungen für die Skalierung von Unternehmen und die internationale Ausweitung von Projekten ohne erneute Lizenzierung in jedem Land. Trotz der offensichtlichen Vorteile wirft das Gesetz jedoch Bedenken für kleine Krypto-Startups und Entwickler auf, die traditionell eine wichtige Rolle bei Innovationen im Blockchain-Bereich gespielt haben. Diese Unternehmen verfügen oft über begrenzte Budgets und fehlen die administrativen Ressourcen, um das Lizenzverfahren zu durchlaufen. Neben den finanziellen Kosten müssen sie mit einer hohen regulatorischen Belastung zurechtkommen: MiCA-Anforderungen umfassen umfangreiche Dokumentation, KYC/AML-Konformität und den Schutz der Nutzerrechte auf dem Niveau des traditionellen Finanzsektors. Für kleine Teams, die neue Token, NFT-Projekte oder innovative Blockchain-Lösungen entwickeln, kann der Erwerb einer CASP-Lizenz eine nahezu unlösbare Aufgabe sein, insbesondere wenn rechtliche und operative Unterstützung fehlt. Dies birgt die Gefahr, dass der Markt einen Teil des kreativen Umfelds verliert, das bisher das Wachstum der Branche vorangetrieben hat.

Eine besondere Herausforderung stellt die Regulierung von dezentraler Finanzierung (DeFi) dar. Die Natur dieser Systeme schließt die Existenz eines zentralen Betreibers oder einer Organisation aus, die sich einer Aufsichtsbehörde verpflichten könnte. DeFi-Protokolle werden durch Smart Contracts und eine dezentrale Nutzer-Community verwaltet, was eine klassische Lizenzierung im Sinne von MiCA unmöglich macht. Obwohl sich die Regulierung generell auf zentralisierte Marktteilnehmer konzentriert, bleibt offen, wie und in welcher Form die Aufsicht über DeFi-Protokolle umgesetzt werden kann. Ab 2025 befindet sich dieses Segment in einem rechtlichen Vakuum, was sowohl Regulierer als auch Marktteilnehmer beunruhigt. MiCA schafft somit einerseits einen stabilen, vorhersehbaren und verlässlichen Rechtsrahmen für Kryptowährungsunternehmen und stärkt das Vertrauen von Investoren und Verbrauchern. Andererseits erhöht es die Markteintrittsbarriere, was das Innovationspotenzial der Branche beeinträchtigen könnte. Die Zukunft kleiner Krypto-Startups und DeFi-Ökosysteme in Europa wird maßgeblich von der Flexibilität der Folgegesetzgebung und der Fähigkeit der nationalen Aufsichtsbehörden abhängen, die Besonderheiten unkonventioneller Geschäftsmodelle zu berücksichtigen.

CASP-Lizenz in den Niederlanden 2025

Ab 2025 unterliegt der Erwerb einer Cryptoasset Service Provider (CASP)-Lizenz in den Niederlanden der einheitlichen europäischen Verordnung MiCA (Verordnung (EU) 2023/1114). Die Lizenz berechtigt zur legalen Erbringung kryptoassetbezogener Dienstleistungen in der gesamten Europäischen Union. Anträge bei der Autoriteit Financiële Markten (AFM) sind ab dem 22. April 2024 möglich, wobei die auf Antrag erteilten Lizenzen ab dem 30. Dezember 2024 wirksam werden. Nach der MiCA-Verordnung wird ein Cryptoasset-Dienstleister als juristische Person oder anderes Unternehmen anerkannt, das professionell eine oder mehrere kryptoassetbezogene Tätigkeiten ausführt und einer Erlaubnispflicht unterliegt. Artikel 59 von MiCA regelt die Voraussetzungen für die Lizenzvergabe und enthält Anforderungen an interne Governance, Transparenz, Risikokontrolle und Geschäftsintegrität. Insbesondere unterliegen Schlüsselpersonen – Entscheidungsträger, Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder – einer Prüfung durch die AFM, um deren Zuverlässigkeit und Kompetenz gemäß der niederländischen Eignungsregelung 2012 (Beleidsregel geschiktheid 2012), Kategorie B sicherzustellen.

MiCA definiert zudem ein einheitliches Konzept von Krypto-Assets als digitale Darstellung von Wert oder Rechten, die mittels Distributed-Ledger-Technologie oder ähnlichen Systemen übertragen und gespeichert werden können. Die Verordnung enthält eine klare Liste von Dienstleistungen, die als CASP eingestuft werden. Diese umfassen sowohl Infrastruktur- als auch Investmentberatungsfunktionen:

• Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets im Auftrag von Kunden (Custody-Dienstleistungen);
• Betreibung von Handelsplattformen (Betrieb von Handelsplattformen);
• Umtausch von Krypto-Assets in Fiat-Währungen (Fiat-Exchange);
• Umtausch von Krypto-Assets gegen andere Krypto-Assets (Crypto-to-Crypto-Exchange);
• Ausführung von Kundenaufträgen (Ausführung von Kundenaufträgen);
• Platzierung neuer Krypto-Assets (Platzierung von Krypto-Assets);
• Entgegennahme und Übermittlung von Kundenaufträgen (Auftragsannahme und -übermittlung);
• Erbringung von Beratungsdienstleistungen (Investmentberatung in Krypto-Assets);
• Verwaltung von Kryptowährungsportfolios im Auftrag von Kunden (Portfoliomanagement);
• Übertragung von Krypto-Assets im Auftrag von Kunden (Transferdienstleistungen).

Jede dieser Kategorien erfordert eine separate Begründung im Antrag auf die CASP-Lizenz. Darüber hinaus muss der Antragsteller eine robuste IT-Infrastruktur, interne Kontrollmechanismen, KYC/AML-Verfahren, eine Risikomanagementpolitik, ein internes Revisionssystem sowie ausreichendes Startkapital nachweisen.

Der niederländische Regulierungsrahmen legt großen Wert auf die Qualität der Unternehmensführung und der internen Kontrollen. Die AFM-Lizenzverordnung beinhaltet eine eingehende Prüfung sowohl der Geschäftsstruktur als auch der Eignung der Schlüsselpersonen. Die Regulierungsbehörde bewertet nicht nur die technischen Aspekte des Projekts, sondern auch die Einhaltung der Prinzipien von Integrität, Transparenz und Verbraucherschutz. Gemäß den Bestimmungen der MiCA-Verordnung (EU 2023/1114) ist die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Krypto-Assets in der Europäischen Union nur für eine bestimmte Anzahl von zugelassenen Stellen möglich. Eine Person ist nicht befugt, als Crypto-Asset Service Provider (CASP) tätig zu werden, wenn sie:

(a) keine juristische Person oder kein anderes Unternehmen ist, das nach Abschnitt 63 von MiCA zugelassen wurde;
(b) nicht auf der Liste der zugelassenen Finanzinstitute gemäß Artikel 60 von MiCA steht, wie z. B. Kreditinstitute, Investmentfirmen, UCITS/AIF-Fondsmanager, Marktbetreiber und E-Geld-Institute, die zur Erbringung vergleichbarer Dienstleistungen berechtigt sind.

Mit anderen Worten: Einzelpersonen und nicht lizenzierte Unternehmen dürfen in keinem EU-Land legal Kryptowährungsdienstleistungen anbieten. Diese Bestimmung macht eine zentrale Regulierung verpflichtend und unterstreicht die Notwendigkeit der strikten Einhaltung des Lizenzverfahrens. Das CASP-Zulassungsverfahren erfordert erheblichen Zeit- und Ressourcenaufwand. Selbst bei vollständiger Dokumentation, einfacher Produktstruktur und fehlenden signifikanten regulatorischen Risiken beträgt die Mindestbearbeitungszeit mindestens fünf Monate. Dies umfasst die Vorprüfung der Unterlagen, die Bewertung der Unternehmensstruktur, die Überprüfung der geltenden Anti-Geldwäsche-, Cybersicherheits- und Verbraucherschutzrichtlinien sowie die Eignungsprüfung der Geschäftsführung.

In der Praxis kann dieser Zeitrahmen deutlich länger sein, insbesondere wenn der Antragsteller:

• komplexe oder innovative Dienstleistungsarten anbietet
• eine mehrstufige Struktur mit grenzüberschreitenden Beteiligungen nutzt
• keine ausreichenden Erläuterungen zu Risikomanagement oder internen Kontrollrichtlinien liefert
• interne Dokumente erst auf Aufforderung der Regulierungsbehörde finalisiert

Darüber hinaus kann die Regulierungsbehörde organisatorische Änderungen vor der Lizenzierung verlangen, wie z. B. die Überprüfung der Vorstandsstruktur, Outsourcing-Regelungen oder IT-Architektur. Erfolgreiche CASP-Lizenzierung erfordert somit nicht nur die Einhaltung formaler Anforderungen, sondern auch eine frühzeitige rechtliche und operative Vorbereitung des Projekts. Eine frühzeitige Zusammenarbeit mit kompetenten Beratern, die Entwicklung einer regulatorischen Strategie und die Erstellung eines vollständigen Dossiers erhöhen die Chancen auf eine zügige Genehmigung erheblich.

Antragsverfahren für eine CASP-Lizenz in den Niederlanden

Das Verfahren zur Vorbereitung und Einreichung eines Antrags auf eine CASP (Crypto-Asset Service Provider)-Lizenz in den Niederlanden ist ein formalisiertes und schrittweises Verfahren, das von der AFM (Autoriteit Financiële Markten) in Übereinstimmung mit den Vorgaben der MiCA-Verordnung geregelt wird. Die Effektivität der Prüfung hängt direkt von der Qualität der Vorbereitung, der Vollständigkeit der Dokumentation und der Kooperationsbereitschaft des Antragstellers ab. Vor der Antragstellung muss der Antragsteller feststellen, ob seine Aktivitäten in den Anwendungsbereich der MiCA-Verordnung fallen. Dies beinhaltet die Analyse der angebotenen Dienstleistungen und die Feststellung, welche Verordnungsbestimmungen auf das jeweilige Geschäftsmodell zutreffen. In diesem Stadium empfiehlt sich eine interne Due-Diligence oder die Konsultation externer Experten mit relevanter Fachkenntnis. Es ist ratsam, die MiCA-Vorschriften hinsichtlich Anforderungen an die Governance-Struktur, finanzielle Stabilität, IT-Sicherheit, Verbraucherschutzverfahren und Anti-Geldwäsche-Politik zu überprüfen.

Das formale Lizenzantragsverfahren umfasst folgende Schritte:

1. Antragseinreichung: erfolgt über die sichere Plattform Cryptshare per E-Mail. Der Antrag soll eine strukturierte Anlagenliste sowie ein Anschreiben mit der Aufzählung der eingereichten Dokumente enthalten.
2. Empfangsbestätigung: Die AFM bestätigt den Eingang der Unterlagen innerhalb von fünf Arbeitstagen.
3. Vollständigkeitsprüfung: Eine erste formale Prüfung stellt sicher, dass alle erforderlichen Dokumente vorliegen. Nach Bestehen beginnt die gesetzliche Frist (25 Arbeitstage) für die Prüfung des vollständigen Antrags.
4. Nachforderungen: Fehlen Unterlagen oder sind diese unzureichend, fordert die AFM zur Nachbesserung auf. Die Frist für die Antwort wird individuell zwischen 5 und 20 Arbeitstagen festgelegt. Wird diese Frist nicht eingehalten, kann der Antrag wegen Unvollständigkeit abgelehnt werden.
5. Interaktion mit der Regulierungsbehörde: Während der Prüfphase können schriftliche, persönliche oder remote Meetings mit AFM-Vertretern und gegebenenfalls der niederländischen Zentralbank (DNB) stattfinden, falls das Projekt Tätigkeiten im Geld- oder Zahlungsverkehr betrifft.

Es ist wichtig, dass der Antrag systematisch strukturiert und alle Dokumente aktuell sowie gemäß den Vorgaben der Regulierungsbehörde vorbereitet sind. Obligatorische Anlagen umfassen Informationen zur Managementstruktur, eine Auflistung der angebotenen Dienstleistungen, eine Beschreibung der operativen Abläufe, eine AML/CFT-Politik, eine Beschreibung der IT-Umgebung und Cybersicherheitsmaßnahmen, Nachweise über Kapitalherkunft, interne Richtlinien und Kontrollverfahren sowie Profile der Schlüsselpersonen. Das Verfahren für die Erlangung einer CASP-Lizenz in den Niederlanden wird von der AFM geregelt und umfasst mehrere zeitlich klar definierte, jedoch flexible Schritte mit iterativer Kommunikation mit dem Antragsteller. Die regulierte Verfahrensdauer beträgt ca. 105 Arbeitstage, also rund fünf Kalendermonate. Tatsächlich überschreitet die Bearbeitungszeit häufig diesen Zeitraum aufgrund notwendiger Anpassungen, Klärungen oder Finalisierungen. Nach Eingang eines vollständigen Antrags bestätigt die AFM die Vollständigkeit, woraufhin die gesetzliche Prüfungsphase von 40 Arbeitstagen beginnt. Während dieser analysiert die Regulierungsbehörde die Aktivitäten des Antragstellers, die Anwendbarkeit der Verordnung, die Qualität interner Verfahren, die Rechtskonformität der Managementstruktur sowie die Eignung und Integrität der Schlüsselpersonen.

Innerhalb von 20 Arbeitstagen ab Beginn dieser Phase kann die AFM weitere Informationen anfordern. Die Antwortfrist ist bindend, sonst kann das Verfahren ausgesetzt oder beendet werden. Nach Abschluss der Prüfung trifft die AFM eine endgültige Entscheidung über die Erteilung oder Ablehnung der Zulassung. Das Ergebnis wird dem Antragsteller innerhalb von 5 Arbeitstagen nach der Entscheidung mitgeteilt. Das CASP-Zulassungsverfahren in den Niederlanden ist ein iterativer Prozess, was eine regelmäßige wechselseitige Kommunikation zwischen AFM und Antragsteller bedeutet. In der Praxis kann die Regulierungsbehörde Nachfragen stellen oder Korrekturen verlangen. Meist finden 1-3 Meetings mit Unternehmensvertretern (darunter CEO, Compliance- oder Risikomanager) statt, insbesondere bei mehrstufigen Strukturen, internationalen Verbindungen oder unkonventionellen Geschäftsmodellen. Ziel dieser Gespräche ist die Bestätigung der Governance-Qualität, des Risikoverständnisses und der Nachhaltigkeit des Betriebsmodells. Der Antrag wird über die sichere Plattform Cryptshare eingereicht. Die Vorbereitung muss strikt den technischen und administrativen Vorgaben der AFM entsprechen, inklusive korrekter Dateibenennung und strukturierter Referenzen. Verstöße können zur Ablehnung des Antrags als unvollständig führen. Erfolgreiche CASP-Lizenzierung in den Niederlanden erfordert daher neben der formalen MiCA-Konformität auch die Bereitschaft zu konstruktivem Dialog mit der Regulierungsbehörde, schnelle Reaktion auf Nachfragen und eine hohe Qualität der internen Dokumentation und des Managementteams.

MiCA-Vorschriften für CASPs in den Niederlanden

Gemäß Artikel 60 der Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA) erhalten neben juristischen Personen mit separater CASP-Lizenz auch bereits nach anderen europäischen Regelungen lizenzierte Finanzinstitute das Recht, bestimmte kryptoassetbezogene Dienstleistungen in der EU anzubieten. Voraussetzung ist jedoch, dass diese Organisationen der AFM vorab eine Mitteilung über ihre Absicht zur Erweiterung ihrer Aktivitäten auf den Krypto-Asset-Markt einreichen. Insbesondere folgende Finanzmarktteilnehmer können ohne separate CASP-Lizenz Dienstleistungen erbringen, sofern eine entsprechende Mitteilung an die Regulierungsbehörde erfolgt:

• Kreditinstitute (nach CRD/CRR-Richtlinie lizenzierte Banken);
• Zentrale Wertpapierverwahrer (CSDs), reguliert durch CSDR;
• Investmentfirmen, zugelassen gemäß MiFID II;
• Marktbetreiber und multilaterale Handelssysteme;
• Verwahrstellen für Krypto-Assets mit E-Geld-Institut-Lizenz.

Diese Institute gelten als „qualifizierte CASPs“ und müssen bei der AFM ihre erweiterten Tätigkeiten anmelden. Sie sind von der regulären CASP-Zulassung befreit, müssen jedoch weiterhin die Anforderungen an Kapitalausstattung, Governance, Risikomanagement und Verbraucherschutz einhalten. Für nicht lizenzierte Unternehmen und Einzelpersonen bleibt der Zugang zum EU-Krypto-Markt ausschließlich über die Erlangung einer regulären CASP-Lizenz möglich. Die MiCA-Verordnung führt somit eine einheitliche Zulassungspflicht ein, die sicherstellen soll, dass nur geprüfte und überwachte Anbieter im europäischen Kryptosektor tätig sind.

Die Umstellung von eingeschränkter Aufsicht auf vollständige Regulierung stellt die Krypto-Branche in den Niederlanden vor die Herausforderung einer operativen Neuausrichtung. Unternehmen, die die Lizenzierung rechtzeitig bestehen, dürfen nicht nur legal im gesamten EU-Markt tätig sein, sondern erlangen auch einen erheblichen Wettbewerbsvorteil in einem Umfeld zunehmenden institutionellen Vertrauens. Die übrigen müssen ihre Tätigkeiten einstellen oder außerhalb Europas verlegen. Somit wird 2025 zu einem Wendepunkt für das Krypto-Geschäft in den Niederlanden. Die neuen Regeln bieten Rechtssicherheit und langfristige Nachhaltigkeit, erfordern aber von den Unternehmen Reife, Transparenz und Bereitschaft zur vollständigen finanziellen Aufsicht.

Ab 2025 erweitert die niederländische Finanzaufsichtsbehörde AFM (Autoriteit Financiële Markten) im Rahmen der vollständigen Umsetzung der MiCA-Verordnung (EU-Verordnung 2023/1114) ihre Aufsichtsbefugnisse erheblich und stärkt die Kontrolle des Kryptowährungssektors. Dies gilt nicht nur für niederländische Unternehmen, sondern auch für alle Krypto-Organisationen mit einer CASP-Lizenz, die in einem anderen EU-Land ausgestellt wurde und nach dem europäischen Passprinzip in den Niederlanden tätig ist. Verstöße gegen regulatorische Anforderungen, einschließlich Nichteinhaltung der KYC/AML-Regeln, irreführende Werbung, Marktmanipulation oder verspätete Meldungen, können zu administrativer und finanzieller Haftung führen.

Von der AFM mögliche Sanktionen umfassen:

– Werbeverbot in den Niederlanden für Unternehmen, die gegen MiCA oder nationales Recht verstoßen;
– vorübergehende oder dauerhafte Einschränkung des Marktzugangs, einschließlich Widerruf des Rechts zur Dienstleistungserbringung im Land;
– Verhängung von Geldbußen, deren Höhe von der Art des Verstoßes abhängt. Grundsätzliche Sanktionen liegen zwischen 2,5 Mio. € und 5 Mio. €, bei besonders schwerwiegenden Verstößen wie Marktmanipulation oder Geldwäsche können Bußgelder bis zu 15 Mio. € oder 15 % des Gesamtjahresumsatzes eines Unternehmens betragen.

Die AFM legt besonderen Wert auf Sanktionseinhaltung. Ab Juni 2025 sind alle Kryptowährungsbörsen und Dienstleister verpflichtet, Nutzer auf Sanktionslisten zu prüfen, einschließlich nationaler Register, EU-Sanktionslisten und globaler Beschränkungen (z.B. OFAC-Listen). Die Missachtung kann als systemischer Verstoß gegen das Sanktionsgesetz von 1977 und die Vorschriften des Wwft (Gesetz zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung) gewertet werden. Zudem bekämpfen die AFM und die niederländische Regierung aktiv sogenannte manipulative Handelspraktiken, darunter Pull-the-Rope- und Pump-&-Dump-Methoden sowie andere Formen unfairer Marktmacht. Die Anwendung strenger Sanktionen soll als Abschreckung dienen. Ab Mitte 2025 zeichnet sich die Regulierung des Kryptosektors in den Niederlanden nicht nur durch eine verpflichtende Lizenzierung aus, sondern auch durch eine aktive Aufsicht mit hohem Durchsetzungsgrad. Die AFM wechselt vom Registrierungsmodell zur umfassenden Überwachung der Einhaltung von MiCA und nationalem Recht aller Marktteilnehmer.

Niederländische Finanzmarktaufsicht (AFM) ist Regulierungsbehörde für niederländische Krypto-Unternehmen

Ab dem 1. Juli 2025 unterliegen niederländische Kryptowährungsunternehmen der direkten Aufsicht der niederländischen Finanzmarktaufsicht (AFM) im Rahmen der europaweiten Markets in Cryptoassets Regulation (MiCA), die in vollem Umfang in Kraft getreten ist. Dies markiert das Ende der Übergangszeit für Unternehmen zur Anpassung an die neuen Vorschriften und den Beginn der harten Durchsetzungsphase. Die AFM hat als zuständige Aufsichtsbehörde einen äußerst strengen Stichtag, den 1. Juli, festgelegt, bis zu dem alle Krypto-Markteilnehmer in den Niederlanden eine CASP-Lizenz (Crypto-Asset Service Provider) erhalten oder ihre Dienste einstellen müssen.

Dieser Ansatz der AFM hat in Teilen der Branche Unmut ausgelöst. Im Vergleich zu mehreren anderen EU-Ländern mit flexibleren Übergangsregelungen oder Toleranz bei temporären Abweichungen haben die Niederlande eine harte und kompromisslose Haltung eingenommen. Unternehmen, die bis zum Stichtag keine Lizenz erhalten, werden unter sogenannte „temporäre Aufsicht“ gestellt, was Beschränkungen bei Marketingaktivitäten, Aussetzung der Kundenkontakte oder sogar Eingriffe in operative Prozesse bedeuten kann. MiCA verlangt von Kryptowährungen ein hohes Maß an organisatorischer Reife: ausreichendes Regulatorisches Kapital, implementierte interne Kontrollen, Schutz von Kundengeldern, Verfahren zur Verhinderung von Marktmanipulation und Einhaltung von KYC/AML-Regeln. Die AFM fordert strikte und bedingungslose Einhaltung dieser Standards, unabhängig von Unternehmensgröße und Herkunft. Dies gilt sowohl für niederländische Rechtsträger als auch für ausländische CASPs, die unter dem „europäischen Pass“ in den Niederlanden tätig sind. Praktisch bedeutet dies, dass Unternehmen ohne rechtzeitige CASP-Lizenz keine Dienstleistungen mehr für Neukunden anbieten, keine Werbung mehr schalten oder aktiv am niederländischen Markt teilnehmen dürfen. Sie unterliegen der Kontrolle der AFM und müssen entweder die Lizenzierung kurzfristig abschließen oder den Betrieb einstellen. Die AFM hat angekündigt, bei Verstößen Sanktionen zu verhängen, darunter Bußgelder, Einschränkungen der Geschäftstätigkeit, Werbeverbote und öffentliche Verwarnungen.

Kritik aus der Krypto-Branche betrifft vor allem die Geschwindigkeit und Strenge der MiCA-Umsetzung speziell in den Niederlanden. Unternehmen meinen, die AFM verschärfe die Anforderungen schneller als vom EU-Rechtsrahmen vorgesehen. Die Aufsicht argumentiert hingegen mit dem Schutz des Marktes vor unseriösen Akteuren und der Steigerung des Vertrauens von Verbrauchern und Finanzinstitutionen. So werden die Niederlande zu einem der strengsten Regulierungsstandorte innerhalb der EU im Kontext von MiCA. Firmen, die weiter in den niederländischen Markt eintreten wollen, müssen nicht nur ihre Lizenz rechtzeitig abschließen, sondern auch kontinuierlich regulatorische Compliance gewährleisten. Langfristig kann dies die Rechts- und Geschäfts-Infrastruktur stärken, kurzfristig aber besonders für kleine und aufstrebende Krypto-Projekte große Herausforderungen darstellen. Mit dem Inkrafttreten der MiCA-Verordnung am 1. Juli 2025 haben die Niederlande eines der strengsten und kostenintensivsten Regulierungsmodelle in der EU. Obwohl MiCA eine Übergangsfrist von bis zu 18 Monaten gewährt, die Unternehmen Zeit zur Anpassung und zum Erhalt der CASP-Lizenz gibt, hat das niederländische Finanzministerium in Zusammenarbeit mit der AFM den 1. Juli 2025 als endgültiges und unumkehrbares Datum festgelegt. Dies ließ keinen Spielraum für Marktteilnehmer oder die Aufsicht und führte zu Chaos und Spannungen in der Branche. Nach Angaben niederländischer Krypto-Firmen gestaltete sich das Lizenzverfahren langsam, teuer und undurchsichtig. Branchenakteure beklagen mangelnde Kapazitäten bei der AFM, komplexe Regulierungsanforderungen und Verzögerungen bei der Antragsbearbeitung. Die AFM verweist darauf, dass viele Anträge verspätet und unvollständig eingingen, was die Verzögerungen selbst verursacht habe.

Bisher haben nur wenige Unternehmen das Lizenzverfahren erfolgreich abgeschlossen. Dazu gehören der Krypto-Asset-Manager Amdax und die Börse Bitvavo, die bereits neue Anforderungen umsetzt, einschließlich der erneuten Identifizierung von Kunden als EU-Ansässige gemäß KYC- und Verbraucherschutzregelungen unter MiCA.

Unternehmen mit MiCA-Lizenz in den Niederlanden

Eine zusätzliche Belastung für Unternehmen sind die dramatisch gestiegenen Kosten für die regulatorische Aufsicht. Laut Branchenangaben übersteigen die jährlich von Kryptowährungsunternehmen an die AFM gezahlten Gesamtgebühren 6 Millionen Euro. Dies macht die Durchführung von Kryptoaktivitäten in den Niederlanden deutlich teurer als in anderen EU-Ländern. Hohe Regulierungskosten haben bereits Konsolidierungsprozesse ausgelöst: Anycoin Direct wurde von Finst übernommen, während Iconomi die Option prüft, eine Lizenz in einer anderen EU-Jurisdiktion zu beantragen, die hinsichtlich der administrativen Belastung günstiger ist. Parallel intensiviert sich der Trend zum sogenannten Passporting. Internationale Krypto-Plattformen wie Coinbase, OKX, Kraken und Bybit haben CASP-Lizenzen über Länder mit flexiblerer und kostengünstigerer Regulierung erworben oder sind dabei, dies zu tun, darunter Malta, Zypern und Luxemburg. Aufgrund des Single-Passport-Prinzips, das in MiCA verankert ist, berechtigt eine Lizenz in einem EU-Land dazu, Dienstleistungen in der gesamten Europäischen Union, einschließlich der Niederlande, ohne erneute Lizenzierung anzubieten. Diese Regelung benachteiligt de facto lokale Unternehmen: Sie müssen höhere Regulierungskosten tragen und unterliegen einer viel strengeren Aufsicht, während ausländische Teilnehmer von nachsichtigen Jurisdiktionen profitieren können. Die Niederlande werden so zum Beispiel für eine stark zentralisierte und kostenintensive MiCA-Umsetzung, bei der die Strenge der Anforderungen nicht nur einen geschrumpften Binnenmarkt verursacht, sondern auch eine erzwungene Verlagerung von Unternehmen in günstigere EU-Länder bewirkt. Dies könnte die langfristige Wettbewerbsfähigkeit des niederländischen Kryptosektors innerhalb des europäischen Binnenmarkts gefährden.

Unter der MiCA-Verordnung, die ab Juli 2025 vollständig in Kraft tritt, unterliegt die Vermarktung und Bewerbung von Kryptowährungsprodukten innerhalb der Europäischen Union, einschließlich der Niederlande, einer strengen regulatorischen Kontrolle. Die niederländische Finanzmarktaufsicht (AFM) stellt ausdrücklich klar, dass jegliche Marketingkommunikation im Zusammenhang mit Kryptoassets den Prinzipien von Integrität, Transparenz und Informationsgehalt entsprechen muss. Im Folgenden die wichtigsten Anforderungen, die alle Crypto-Asset-Service-Provider (CASPs) im EU-Markt einhalten müssen.

1. Richtigkeit und eindeutige Information. Jegliches Werbematerial, einschließlich Veröffentlichungen zu erwarteten Renditen, Bonusprogrammen, Staking-Programmen oder vergangener Performance, muss genau, klar und ohne Irreführung dargestellt werden. Es ist strikt verboten, Risiken zu verschweigen oder herunterzuspielen, darunter Marktvolatilität, fehlende Renditegarantien und die Möglichkeit des vollständigen oder teilweisen Verlusts der Investition.
2. Eindeutige Kennzeichnung der Werbung. Jede Marketingbotschaft, auch im Online-Bereich, sozialen Medien und mobilen Apps, muss klar als Werbung gekennzeichnet sein. Der Dienstleister muss angeben, dass die Informationen nicht von der Finanzaufsicht genehmigt sind und wer für deren Inhalt verantwortlich ist.
3. Verweis auf offizielle Dokumente. Wenn ein Kryptowährungsprodukt oder eine Dienstleistung mit einem offiziellen Informationsdokument (z. B. Whitepaper oder Informationsprospekt im Rahmen des Angebots) begleitet wird, muss die Werbung auf dieses Dokument verlinken und angeben, wo es verfügbar ist. Aktuelle Kontaktdaten des Anbieters müssen ebenfalls genannt werden: Webseite, E-Mail und/oder Telefonnummer.
4. Obligatorische Risiko-Hinweise. Alle Kundenkommunikationen müssen klare und gut sichtbare Warnhinweise zu Risiken enthalten, darunter mögliche Verluste, die hohe Volatilität der Kryptomärkte und das Fehlen eines Einlagensicherungssystems. Gebühren, Provisionen, Kurse und Vergütungen müssen vollständig und zugänglich offengelegt werden.

Verstöße gegen diese Regeln können als irreführend gegenüber Kunden gewertet werden und zu administrativen Maßnahmen durch die AFM führen, einschließlich eines Verbots von Marketingaktivitäten, Lizenzentzug oder Geldstrafen. Praktisch bedeutet dies, dass in den kommenden Wochen eine Überprüfung der Marktzulassung aller in den Niederlanden tätigen oder dies planenden Kryptowährungsunternehmen erfolgt. Kunden sind dadurch angehalten, ihre Wahl der Börse, des Brokers oder Krypto-Dienstleisters zu überdenken, insbesondere wenn der aktuelle Anbieter nicht MiCA-konform ist oder keine CASP-Lizenz besitzt.

Markets in Crypto Assets Regulation in den Niederlanden

Mit dem Inkrafttreten der EU-Verordnung Markets in Cryptoassets Regulation (MiCA) im Juli 2025 hat sich die rechtliche Lage in den Niederlanden für alle Unternehmen, die mit digitalen Assets umgehen, deutlich verändert – einschließlich Einzelhändler und kleine Unternehmen, die überlegen, Kryptowährung als Zahlungsmittel zu akzeptieren. Obwohl rund 14 % der niederländischen Bevölkerung – das sind über 2,5 Millionen Menschen – Kryptowährungen besitzen, bleibt deren alltäglicher Einsatz im Handel und Dienstleistungsbereich begrenzt. Hauptgründe sind Unsicherheiten bei Buchhaltung und Steuern, das Fehlen fertiger Lösungen von Zahlungsanbietern sowie das hohe regulatorische Risiko, besonders nach MiCA. Die MiCA-Regeln verbieten die Nutzung von Kryptowährungen als Zahlungsmittel nicht explizit, verlangen aber, dass alle Crypto-Asset-Service-Provider – etwa Zahlungs-Gateways, Krypto-Wallets oder Transaktionsplattformen – eine CASP-Lizenz besitzen. Dies gilt für zentralisierte Anbieter ebenso wie für Unternehmen, die Kunden beim Akzeptieren von Kryptowährung als Zwischenhändler unterstützen. Kleine Unternehmen, die Krypto-Zahlungen implementieren möchten, sind somit faktisch auf einen MiCA-konformen Partner angewiesen, der im Register der niederländischen AFM eingetragen ist.

In den Niederlanden sind Krypto-Zahlungen im Einzelhandel noch eine Nischenerscheinung. Eine Ausnahme ist Arnhem, das inoffiziell als Krypto-Hauptstadt des Landes gilt, wo Kryptowährungen in mehr als 70 Geschäften akzeptiert werden. Im Vergleich dazu zeigte eine Studie von Tweekers, dass von 137 großen Online-Händlern 2024 nur drei Kryptowährungen als Zahlungsmittel akzeptierten. Dies verdeutlicht die Diskrepanz zwischen hoher Nachfrage von Krypto-affinen Kunden und der Zurückhaltung im Einzelhandel. In einzelnen Branchen wie digitalen Dienstleistungen, SaaS und Online-Unterhaltung, darunter iGaming-Plattformen, bleibt das Interesse an Kryptowährungszahlungen hoch. Dabei sind nicht nur Geschwindigkeit und niedrige Transaktionskosten wichtig, sondern auch ein höheres Datenschutzniveau. MiCA unterwirft allerdings alle Krypto-Transaktionen, auch jene mit anonymen Wallets, den Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung (AML) und Kundenerkennung (KYC). Plattformen ohne ordnungsgemäße Identifizierung drohen Regulierungsmaßnahmen und Zugangsbeschränkungen zum EU-Markt.

Aus praktischer Sicht sollten Unternehmen, die Kryptowährungen akzeptieren wollen,

einen lizenzierten CASP-Anbieter unter MiCA auswählen;

die Buchhaltung und steuerliche Erfassung der Transaktionen mit digitalen Assets integrieren (unter Berücksichtigung der Anforderungen der niederländischen Steuerbehörde);

Krypto-Assets korrekt in der Unternehmensbuchhaltung abbilden, einschließlich Neubewertungs- und Wechselkursdifferenzenerfassung;

Compliance- und interne Kontrollprozesse umsetzen, falls Kryptowährungen regelmäßig oder in größeren Mengen akzeptiert werden.

Für KMU können Krypto-Zahlungen ein Mittel sein, neue Zielgruppen zu gewinnen und ein progressives Image zu pflegen. Ohne rechtliche und technische Vorbereitung besteht aber das Risiko von Verstößen gegen MiCA und nationales Recht. In den Niederlanden ist die Annahme von Kryptowährungen als Zahlungsmittel für Waren und Dienstleistungen erlaubt, auch wenn Kryptowährungen nicht als offizielles gesetzliches Zahlungsmittel anerkannt sind. Ein solcher Schritt erfordert jedoch ein bewusstes Vorgehen und vorherige Vorbereitung aus rechtlicher und operativer Sicht. Das Interesse der Verbraucher – besonders unter den technikaffinen 18- bis 35-Jährigen – macht die Einführung von Krypto-Zahlungen für Unternehmen attraktiv, die eine junge und digital versierte Kundschaft ansprechen möchten.

Praktisch können Unternehmer folgende Szenarien nutzen:

1. Direkte Annahme von Kryptowährung in einer Wallet. Der Kunde überweist den Betrag manuell durch Scannen eines QR-Codes mit der Kryptowährungs-Wallet-Adresse des Händlers. Dieser Ansatz benötigt keine Drittplattformen, birgt jedoch Risiken – fehlende automatische Umrechnung, keine Stornierungsmöglichkeit und Volatilität des Wechselkurses.
2. Nutzung von Zahlungsanbietern. Dienste wie BitPay, CoinPayments, GoCrypto und ähnliche ermöglichen die Annahme von Kryptowährungen mit anschließender sofortiger Umrechnung in Euro. Der Verkäufer erhält den Betrag in Fiat, während der Anbieter Wechselkursschwankungen und technische Abwicklung übernimmt. Dies reduziert Risiken und vereinfacht die Buchhaltung.

Unternehmer müssen jedoch eine Reihe rechtlicher und operativer Pflichten beachten:

– Buchhaltung und Besteuerung.
Alle Kryptowährungseingänge sind in der Buchhaltung mit Umrechnung zum Marktwechselkurs zum Zeitpunkt des Eingangs zu erfassen. Für Umsatz- und Einkommensteuer gelten Krypto-Transaktionen als Fremdwährungsabrechnung. Es müssen Wechselkurs, Transaktionsdatum und Euro-Äquivalent dokumentiert werden.

– MiCA-Konformität.
Wenn ein Unternehmen Krypto-Dienstleistungen selbst anbietet – z. B. Wallets bereitstellt oder als Börse operiert – unterliegt es MiCA und muss eine CASP-Lizenz besitzen. Akzeptiert es Kryptowährungen nur als Zahlungsmethode und bietet keine Zwischen- oder Verwahrungsdienste, ist keine Lizenz nötig. Die entscheidende Voraussetzung ist die Abwicklung über einen registrierten und lizenzierten Zahlungsanbieter.

– Finanzielle und reputative Risiken.
Kryptowährungen unterliegen hoher Volatilität, und trotz sofortiger Umrechnung können Verzögerungen oder technische Störungen zu Wechselkursverlusten führen. Zudem muss der Unternehmer transparent mit Kunden kommunizieren, inklusive Risiko-, Gebühren- und Rückerstattungsinformationen.

Rechtlich ist die Annahme von Kryptowährungen zulässig, sofern steuerliche und regulatorische Vorgaben eingehalten werden. Nach geltendem Recht können Verkäufer und Käufer jede Form der Abrechnung vereinbaren, einschließlich digitaler Assets, solange keine Devisenkontrolle oder Steuerpflichten verletzt werden.

Vor dem Hintergrund der MiCA-Umsetzung und des steigenden Interesses von Privat- und Institutionellen Nutzern gewinnen Kryptowährungszahlungen zunehmend an Legitimität. Unternehmer, die diesen Trend rechtzeitig adaptieren, können nicht nur neue Kundengruppen erschließen, sondern auch Image- und Wettbewerbsvorteile im Zuge der fortschreitenden Digitalisierung des Handels erzielen.

Regulated United Europe berät Unternehmer, die Kryptowährungen akzeptieren möchten, u.a. bei der Auswahl von Zahlungsanbietern, der rechtlichen Analyse der MiCA-Anwendbarkeit, dem Aufbau von Compliance-Prozessen und der Organisation der Buchhaltung für Krypto-Transaktionen nach den Vorgaben der niederländischen Steuerbehörde, und bietet auch MiCA-Lizenzierung in anderen europäischen Jurisdiktionen an.