西班牙的 MiCA 许可证

EU Regulation 2023/1114 on Markets in Crypto-assets (MiCA) 在欧盟内部为加密货币业务建立了统一的监管规则。对于在西班牙提供加密资产服务的公司，遵守该法规是合法运营和通过通行证机制进入泛欧市场的前提条件。西班牙在没有国家性例外的情况下全面实施了 MiCA 的规定，为企业家提供了透明且可预测的监管环境。在西班牙，MiCA 的执行由两个机构负责监督。西班牙国家证券市场委员会 (CNMV) 负责监督法规要求的实施和实际应用。西班牙央行 则负责监管义务的遵守情况，特别关注资产支持型代币和电子货币的发行人，以及反洗钱和反恐融资问题。

对于加密资产服务提供商 (CASP)，根据允许的业务范围和最低资本要求，设立了不同类别的许可证。第一类要求最低资本为 50,000 欧元，允许提供客户订单执行与传递、加密资产发行与承销、资产转移、咨询和投资组合管理服务。第二类要求 125,000 欧元资本，并补充了代表客户托管资产以及加密货币与法币、其他代币之间兑换的权利。最全面的第三类要求 150,000 欧元资本，涵盖了运营加密货币交易平台的权利。除了资本要求外，MiCA 还要求 CASP 建立至少相当于年度固定开支四分之一的准备金，以确保公司财务稳定。对于新成立的组织，计算基于前 12 个月的预计开支。固定开支包括工资、租金、IT 基础设施、保险、设备和折旧；可变成本、自由支配支出和一次性费用被排除在计算之外。小型公司可部分通过保险覆盖来满足要求，但在实践中此类解决方案仍有限。

对于在 2024 年 12 月 30 日之前已根据反洗钱法律在 CNMV 注册为虚拟资产服务提供商的加密货币公司，规定了至 2026 年 7 月 1 日的过渡期。在此期间，它们可以在没有 MiCA 许可证的情况下继续运营，但必须调整其内部流程、公司治理和资本以满足新要求。2024 年 12 月 30 日至 2025 年 7 月 8 日期间注册的公司，必须在法律生效后三个月内申请许可证。过渡期结束后，将无法在西班牙市场上没有许可证运营。西班牙完全复制了 MiCA 的要求，没有引入额外的国家条件或豁免。所有关键参数，包括资本、内部控制系统、AML/KYC 措施和网络安全规则，都符合欧洲法规。同时，许可程序不允许“默示拒绝”原则：主管当局必须在规定时间内审查提交的申请并作出决定，从而保障了企业的法律确定性。

MiCA 适用于三类加密资产：包括与官方货币挂钩的电子货币代币 (EMT)，即由欧元或美元支持的稳定币；价值依赖于一个或多个基础资产的资产支持型代币 (ART)；以及其他加密资产，包括比特币和以太坊等货币，以及提供特定产品或服务访问权限的功能型代币。同时，MiCA 明确排除了适用范围之外的几类：MiFID II 覆盖的金融工具、经典形式的非同质化代币 (NFT)、央行数字货币、用途有限的加密货币，以及由公共机构发行的资产。ART 和 EMT 发行人需额外承担义务，必须发布官方文件，描述代币的参数、抵押品、风险和流通条件。这些文件必须按照欧盟委员会执行条例提供的统一模板编制，该条例将于 2025 年 12 月 23 日生效。在此之前，西班牙采用临时程序，通知 CNMV 符合 MiCA 第 II 节下的信息义务。希望在西班牙开展业务的加密服务提供商必须是欧盟国家内的合法实体。它们必须遵守诚信、透明和专业的要求，全面披露价格、手续费和风险，并建立公司治理和内部控制系统。此类公司将由 CNMV 授权，成为主要的许可与监督机构，而西班牙央行将继续保留对稳定币和电子货币代币发行人的监管职能。

MiCA 法规允许成员国设立最长 18 个月的过渡期，让企业适应新规则。西班牙将这一期限缩短至 12 个月，这意味着过渡期将在 2025 年 12 月 30 日结束。在此之前，只有根据国家法律（即 2010 年 4 月 28 日第 10/2010 号防止洗钱和恐怖融资法）实际提供加密货币服务的机构才能继续运营。根据该法，自 2021 年起，西班牙央行维护着一家提供虚拟货币与法币兑换及电子钱包托管服务的公司注册表。在 2024 年 12 月 30 日之前注册的机构，保留运营权直到过渡期结束，或直到在新的 MiCA 管辖下的注册中被拒绝。EU 2023/1114 号法规标志着欧洲加密资产法律框架的统一化。它不仅为所有市场参与者引入了统一的规则，还确立了遵守 AML/CFT 标准、公司治理要求和利益冲突规定的义务。对于企业而言，这意味着需要重组内部流程、强化风险管理系统，并使运营活动符合新要求。对于投资者而言，则意味着建立一个更透明、更安全的环境，服务的提供将受统一规则约束，消除法律不确定性。由此，西班牙正在为希望在欧盟市场合法运营的加密公司创造一个有利且可预测的监管环境。过渡期为企业提供了准备时间，但许可过程需要大量的组织工作、资本募集和有效内部管理系统的实施。

MiCA 法规在西班牙的实施

EU Regulation 2023/1114 关于加密资产市场 (MiCA) 将于 2024 年 12 月 30 日生效，在包括西班牙在内的所有欧盟国家建立统一的加密货币行业监管规则。MiCA 的主要目标是为加密资产的发行与流通建立法律框架，保护市场参与者，统一该领域的服务提供条件，并防止洗钱、恐怖融资，保障金融稳定。MiCA 适用于资产支持型代币 (ART)、电子货币代币 (EMT)，以及比特币、以太坊或功能型代币等其他加密资产。同时，MiCA 不适用于 MiFID II 监管的金融工具、独特的 NFT（除其碎片化形式外）、用途有限的代币、央行数字货币，以及公共当局发行的加密资产。西班牙在 MiCA 领域的监管框架中，职责在 CNMV 与西班牙央行之间分配：CNMV 负责监督大多数加密服务提供商，而西班牙央行则监管资产支持型代币和电子货币的发行，并行使监督与处罚职能。MiCA 引入了对 CASP 的强制许可制度。从 2025 年起，提供加密资产服务只能在 CNMV 等主管机关的授权下进行。在西班牙设定的过渡期（截至 2025 年 12 月 30 日）内，根据国家规则注册的机构，主要是西班牙央行反洗钱注册中的企业，可以继续运营。过渡期结束后，所有希望在西班牙运营或使用欧洲通行证机制的公司必须获得符合 MiCA 的 CASP 许可证。

该法规对透明度和投资者保护提出了严格要求。发行人必须发布白皮书，提供完整且准确的加密资产信息，服务提供商必须遵守公司治理、内部控制、网络安全和反洗钱规则。为确保金融稳定，引入了最低资本和准备金要求，并要求客户充分了解与市场高波动性、缺乏赔偿机制和潜在运营失败相关的风险。MiCA 要求发行人和 CASP 获得许可证，并遵守公司治理、透明度、消费者保护和市场操纵的要求。关键规定包括：必须向客户提供准确完整的代币信息、引入打击内幕交易和价格操纵的标准，以及强制区分客户与公司资产。因此，MiCA 首次在泛欧层面为加密投资者建立了全面保护。其他欧盟法规（如 DORA 和 AMLR）是 MiCA 的重要补充。DORA（数字运营韧性法）要求金融机构（包括加密货币公司）加强数字基础设施，定期进行压力测试，制定网络事件应对方案，并控制对第三方技术供应商的依赖。同时，AMLR 和新设的欧洲反洗钱局 (AMLA) 引入了更严格的资金来源控制与客户身份识别措施，加强了加密领域的金融监管体系。这一系列规则反映了欧盟的战略目标，即不仅合法化和结构化加密资产市场，还要将欧洲打造为负责任和安全的金融创新中心。对于企业而言，这意味着资本、内部控制和报告要求的增加，同时也意味着通过许可证通行证机制不受阻碍地进入统一的欧洲市场。

西班牙特别是通过 CNMV，正在获得扩大的权力来许可和监督加密服务提供商。CNMV 将要求申请人展示其公司结构的透明性、合格的管理团队，以及健全的内部控制计划。同时，西班牙央行将继续在监督稳定币和电子货币代币发行人方面发挥重要作用，对市场中最具风险的部分提供双重监管。MiCA 法规同时伴随着国际社会对欧盟标准的日益关注。包括美国、英国、瑞士、新加坡和香港在内的司法管辖区，正在制定各自的加密市场监管方案，但欧洲是第一个推出涵盖除传统金融工具、NFT 和央行数字货币之外所有类型加密资产的综合性制度的地区。这一做法可能赋予欧洲市场战略优势，使其成为全球数字资产监管中心。对于已在西班牙运营的公司而言，MiCA 意味着必须经历适应过程：审查商业模式、更新 AML/KYC 程序、投资网络安全，并申请 CASP 许可证。未能在规定时间内满足这些要求的企业将被迫停止运营。过渡性条款受到特别关注。2024 年 12 月 30 日之前在西班牙央行注册为虚拟货币服务提供商的公司，保留在过渡期内运营的权利，但必须在 2025 年底前适应新要求。此前未受 10/2010 号法律覆盖的服务提供商，则必须进行许可程序。MiCA 还确立了一个规则：在欧盟某国获得授权的公司，可通过通行证原则在西班牙提供服务。

MiCA 的引入标志着西班牙加密市场进入一个更成熟的发展阶段。公司必须提前为新条件做准备：建立公司治理体系、制定内部政策、确保资本化与投资者透明度。对于用户和投资者，新法规创造了一个更安全、更可预测的环境，最大限度降低欺诈和滥用的风险；而对于企业，它则打开了在泛欧层面扩展业务的可能性。

CNMV 采纳五项关于 MiCA 规则制定的指令

2025 年 5 月 13 日，西班牙国家证券市场委员会（CNMV）正式通知欧洲证券和市场管理局（ESMA），采纳了五项细化《欧盟加密资产市场法规》（Regulation 2023/1114, MiCA）条款的指令。这一举措确认了西班牙在确保 MiCA 规则统一适用以及在其本国司法管辖区内建立清晰监管机制方面的承诺。CNMV 打算在监管实践中考虑这些指令，并监督受监管实体的实施情况，这对所有涉及加密资产的服务提供商具有重要意义。

第一项指令涉及客户适当性评估的要求，并建立了关于加密资产投资组合管理操作的定期报告格式。与可持续投资在 MiFID 体系中的关键作用不同，MiCA 并未包含类似规定，但保留了对客户数据进行系统性分析的原则。该指令要求服务提供商向客户解释合规性评估的目的，建立机制以了解加密资产的特性和投资者的知识水平，并确保信息定期更新，至少每两年一次。同时，对负责进行此类评估的人员资格提出了额外要求。这为在加密资产领域提供咨询服务和投资组合管理建立了更负责任和专业的基础。

第二项指令专门针对加密资产转账的政策与程序。它要求 CASP 制定并实施全面的内部规则，涵盖告知客户服务条款、已完成转账的通知要求、执行时间与处理时限的程序。同时，规定了交易执行、拒绝或退回的程序，并在发生未经授权或错误转账时确立了服务提供商的直接责任。这些规定旨在提升透明度、减少与客户的争议并增强公众对西班牙加密服务的信任。

第三项指令是加密资产分类的关键。它确立了一套明确的程序，允许发行人和服务提供商确定某项资产的法律性质及其是否符合 MiCA 的标准。文件包含在分类过程中需填写的模板，以及一个示意算法，帮助主管机关和市场参与者判断某项工具是否属于加密资产，及其是否受 MiCA 管辖。如果资产符合标准，该指令还帮助确定其属于资产挂钩代币（ART）、电子货币代币（EMT）或其他类型的加密资产。鉴于市场上代币的多样性，这一工具尤为重要，有助于减少法律不确定性。

第四项指令规范了第三国公司吸引客户的程序，并确立了防止通过所谓“逆向主动性”（reverse solicitation）规避 MiCA 规则的监管实践。所谓逆向主动性，是指客户主动联系外国公司获取服务，而后者利用这一机制规避在欧盟获取牌照的义务。该文件规定了识别此类方案的方法，并要求监管机构采取措施加以防范。对西班牙而言，这意味着加强对外国参与者活动的监管，保护国内市场免受未受监管提供商的影响。

第五项指令涉及技术基础设施和安全。它规定了加密资产发行人和申请交易准入公司的系统运行与访问协议标准。要求包括确保系统稳定性、防止未经授权访问，以及实施符合欧洲标准的安全协议。对市场参与者而言，这意味着必须在网络安全方面进行投资、更新软件解决方案并建立可靠的 IT 基础设施，从而最终保护投资者的利益。

采纳这五项 CNMV 指令是西班牙立法适应泛欧 MiCA 监管框架的重要一步。对于在西班牙运营或计划进入市场的公司而言，这不仅意味着形式上获得 CASP 牌照，还意味着必须将新的监管标准整合到实际运营中。不遵守这些要求可能导致监管机构的制裁、业务限制甚至牌照撤销。西班牙因此展现出对 MiCA 实施的稳健态度，在加密货币产业发展与投资者保护之间寻找平衡。对企业来说，这既是挑战，也是机遇：一方面合规成本增加，另一方面则建立了允许其凭借牌照通行整个欧盟的统一法律制度。

MiCA 在西班牙监管的市场反应

自 2026 年 6 月 1 日起，欧盟将成为全球首个对所有与加密货币相关活动实施全面监管的司法管辖区。《欧盟加密资产市场法规》（Regulation 2023/1114, MiCA）旨在为数字资产行业提供统一的法律框架、增强投资者信心，并为欧洲加密产业的可持续发展创造条件。西班牙在 MiCA 的实施过程中发挥了特殊作用，不仅加快了执行，还将全面生效时间提前至 2025 年 12 月 31 日，比欧盟整体时间表提前六个月。

MiCA 涵盖三大类加密资产：其一是电子货币代币（EMT），由法定货币支持并由信用机构发行；其二是资产挂钩代币（ART），通过锚定实物资产或权利（包括黄金和其他商品）保持价值稳定；其三是功能型代币（utility token），用于提供商品或服务的访问权限，常见于区块链项目。然而，MiCA 并不适用于比特币、以太坊等去中心化加密资产，去中心化金融服务（DeFi）、NFT、央行数字货币以及政府发行的加密资产。

MiCA 的目标是加强投资者保护、提高交易透明度、建立公平竞争环境、促进创新并消除成员国监管差异。对西班牙而言，这意味着将所有监管职能集中在 CNMV 手中，由其负责对加密货币服务提供商进行许可和监管，而西班牙银行则继续负责与稳定币和电子货币代币相关的事务。

对加密货币公司而言，MiCA 的实施具有根本性意义。提供加密货币买卖和交换服务的平台必须实施严格的用户数据保护、反洗钱和网络安全措施，并确保每笔交易相关费用和成本的完全透明。在营销方面，交易所必须披露交易风险并避免误导性广告。而去中心化服务目前不受 MiCA 管辖，DeFi 领域仍存在不确定性，未来将另行立法。

首批获得 MiCA 牌照的公司已在西班牙出现。其中包括 2025 年成为首家获 CNMV 授权的西班牙交易所 Bit2Me，以及在马耳他和荷兰获牌、被允许在欧洲提供服务的国际平台 OKX 和 Bitvavo。与此同时，Criptan 等公司也已在西班牙银行注册为 VASP，正在采取措施遵守新规。2026 年 7 月 31 日之后，任何不符合 MiCA 要求的中心化交易所将无法在欧盟继续运营。市场参与者必须做出战略决策：要么适应新规，要么退出欧洲市场。

MiCA 还具有财政与执法维度。其目标之一是加强国家对加密货币流动的控制，防止逃税。另一个关键方面是打击欺诈与诈骗：MiCA 要求广告透明、全面披露风险，并建立保护投资者免受不公平行为（包括使用离岸平台）的机制。不合规的处罚可能是行政性的（罚款、吊销牌照），也可能在严重情况下构成刑事犯罪。

在 MiCA 实施之前，西班牙的加密货币监管主要依赖于在西班牙银行的公司注册。随着 MiCA 的过渡，CNMV 将成为主要监管机构，影响超过 130 家现有平台。这将实现欧盟层面的统一规则，消除各国间的监管差异。MiCA 的引入引发了市场的不同反应。支持者认为这是合法化与保护行业的必要步骤，而反对者则指出可能导致国家过度干预、限制用户自由并增加新项目的准入门槛。然而，对于成熟投资者而言，适度的监管是避免混乱与欺诈的必要条件。最终，MiCA 将成为欧洲加密货币业务和用户活动的基础，带来更高的透明度和可预期性，但同时也限制了该行业传统上的高度自由。

西班牙首家获得 MiCA 牌照的公司——毕尔巴鄂比斯开银行（BBVA）

2025 年 3 月 5 日，CNMV 授予 西班牙毕尔巴鄂比斯开银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., BBVA） 首个符合 MiCA（欧盟 2023/1114 号加密资产市场法规）的牌照。这一事件对欧洲金融业具有象征性和战略性意义：西班牙最大的银行成为首个正式将其业务适应欧盟新监管框架的机构。

MiCA 于 2024 年 12 月生效，旨在为欧盟内所有加密货币市场参与者创建统一的法律空间。加密服务提供商（CASP）的许可已成为此次改革的核心。BBVA 在瑞士和土耳其的加密货币业务经验，使其成为西班牙首家完成审批流程并证明其符合高标准公司治理、透明度和客户保护要求的机构。CNMV 的决定具有一个鲜明特征：首批获牌机构并非本地加密公司，而是国际化和银行类结构。因此，除 BBVA 外，马耳他和德国的国际公司如 OKX、Zillion Bits 等也获得了许可。这些机构覆盖从托管与存储服务到数字资产交易平台管理的广泛业务。

与此同时，西班牙加密货币交易所 Bit2Me 尽管一年前已提交申请并在西班牙银行注册为 VASP，但仍在审核中。这一延迟揭示了一个悖论：最古老的银行和国际金融机构在最短时间内获得许可，而本地加密平台却被迫等待。这表明监管机构更倾向于在传统监管下的庞大稳健结构，而非仅在加密环境中成长的公司。通过向 BBVA 发放首个 MiCA 牌照，西班牙正巩固其作为欧洲加密货币业务中心之一的地位。然而，它也面临来自更早建立监管体系的司法管辖区的竞争，例如 2018 年通过《虚拟金融资产法》的马耳他，以及积极为加密公司发放牌照的德国。

BBVA 首个牌照的发放凸显了 CNMV 的谨慎策略，以及对拥有强大银行背景和国际经验参与者的偏好。对西班牙加密货币市场而言，这意味着大规模的许可阶段尚未来临，MiCA 的监管将从大型稳健的参与者开始逐步实施。

借助 Regulated United Europe 获取西班牙 MiCA 牌照

欧盟《加密资产市场法规》（Regulation 2023/1114, MiCA）自 2024 年 12 月 30 日起生效，成为建立统一数字资产法律框架的重要工具。其主要目标是保护投资者、提高透明度，并为欧盟范围内的加密货币公司创造稳定的监管环境。西班牙正全面落实其规定，使 MiCA 牌照成为在该国运营的所有加密服务提供商的强制性要求。该法规适用于代币发行人、加密货币交易所、托管服务以及其他提供数字资产服务的公司。

服务提供商必须注册为 CASP，遵守最低资本、公司治理和内部控制要求，并实施反洗钱与客户保护措施。此前依据反洗钱法律在西班牙银行注册的公司已获过渡期，至 2025 年 12 月 30 日为止，届时只有持牌 CASP 才能继续运营。在西班牙获取 MiCA 牌照需要谨慎准备，并遵守国家证券市场委员会（CNMV）制定的程序。

在西班牙获得 MiCA 牌照的步骤：

1. 业务模式的初步分析。 公司必须确定哪些服务和代币属于 MiCA 的监管范围，正确分类其产品，并识别潜在风险。
2. 在欧盟设立法人实体。 申请牌照必须在欧盟成员国（包括西班牙）注册一家法人实体。
3. 资本筹集。 根据服务类型，最低资本要求为 50,000 欧元至 150,000 欧元，并需设立相当于年度固定成本四分之一的准备金。
4. 文件准备。 文件包包括业务流程说明、AML/KYC 政策、公司治理规则、客户保护机制、风险管理措施，以及 ART 或 EMT 发行人的白皮书。
5. 内部控制系统的实施。 CASP 必须建立监控操作、防止欺诈、数据保护和确保网络安全的程序。
6. 员工培训和指定负责人。 需要具备良好声誉并拥有金融行业经验的合格管理层和员工。
7. 向 CNMV 提交申请。 所有文件提交至监管机构，由其进行评估并决定是否发放牌照。
8. 监督与合规。 一旦获得牌照，公司必须持续保持合规，定期更新文件并接受检查。

MiCA 为公司带来了新的义务，但同时也通过牌照护照机制打开了进入单一欧洲市场的大门。这意味着，一旦公司在西班牙获得授权，就可以在其他欧盟国家提供服务，而无需在每个国家单独申请。鉴于许可过程的复杂性和规模，越来越多的公司选择寻求专业顾问的支持。Regulated United Europe 在西班牙获取 MiCA 牌照的各个阶段提供全面的法律和实践支持：从业务模式的初步分析和代币分类，到准备完整的文件包、与 CNMV 互动以及内部政策的实施。这种方法最大限度地降低了被拒风险，加快了审批过程，并为公司提供可靠的途径进入受监管的欧洲加密服务市场。