马耳他云母许可证

2025年3月，马耳他金融服务管理局（MFSA）正式发布了MiCA规则手册，并批准了《金融机构条例》第3部分关于支付机构和电子货币发行人的修订。这些修订是将《加密资产市场监管条例》（欧盟）2023/1114（MiCA）条款分阶段纳入马耳他共和国法律体系的国家战略的一部分，旨在为数字资产交易建立一个统一且协调的监管体系。MiCA规则手册适用于《2024年加密资产市场法案》（Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647）涵盖的实体，并应与MiCA条例本身的规定以及欧盟层面批准的相关监管和技术法规（监管技术标准RTS和实施技术标准ITS），包括欧洲监管机构（ESAs）的结论和建议，进行系统性解读。该规则手册涵盖了监管的程序性和实质性方面，包括向加密资产相关服务提供商（CASPs）和资产参考代币发行人（ARTs）授予许可的程序。规则手册规定了提交白皮书通知的要求，确立了自愿放弃许可的程序，并提供了一套适用的监管标准和监管实践。此外，文件还包括所有在MiCA下运营的授权实体保持持续合规的要求。

为确保统一和协调的监管与报告体系，MFSA还批准了包括CASPs监管报告表格和技术指导在内的支持材料，以协助新报告义务的实际执行。这些材料是MFSA于2025年1月启动的咨询过程的成果，是MiCA在马耳他司法管辖区实施方法论支持的组成部分。此外，马耳他金融服务管理局针对《金融机构条例》（FIR/03）第3部分关于发行电子货币代币（EMTs）的法人实体进行了有针对性的修订。修订后的条款列出了强制适用的法规、法定条文、技术标准和指导文件，确保相关发行人的活动与MiCA条例中规定的整体监管框架相协调。该条款还架起了支付机构监管与旨在统一监管方式、消除监管碎片化的新泛欧加密资产监管体系之间的桥梁。

作为批准变更的一部分，外包及客户资产保护的通知制度也进行了修订。所有相关交易文件必须通过电子LH门户独家提交。此外，针对所有外包协议或客户资产管理协议的变更，规定了至少提前60个日历日通知的最低期限。此类措施旨在提高EMT发行人业务运营风险的可预见性、透明度和整体可控性。上述监管规定自正式公布之日起生效，具有直接执行力。它们被视为马耳他共和国履行欧盟法律义务的直接结果，或是对先前约束授权实体开展受监管活动规则的澄清。MFSA强调，所有相关监管信息，包括后续修订和补充，均可在监管机构官方网站上获取。关于MiCA规则手册执行和解读的问题，应通过既定沟通渠道向MFSA的金融科技政策专责部门咨询。这些举措体现了马耳他监管机构在数字金融泛欧法律政策实施上的系统性和持续性态度，以及确保所有根据MiCA规则手册要求在马耳他开展加密资产专业活动的人员享有可预见且可持续监管环境的努力。

马耳他加密资产市场监管条例

截至2025年，加密资产市场监管条例（欧盟）2023/1114（MiCA）进入直接实施阶段，标志着欧盟内数字资产法律监管进入新阶段。MiCA构建了涵盖加密经济关键方面的全面监管框架，包括代币发行、公开发售和交易平台上市规则，以及加密资产服务提供商（CASPs）的许可和监管。该法规特别关注资产支持代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs），对其设立了不同类别的要求。监管范围涵盖此前未被现行欧盟金融服务立法覆盖的加密资产类型。新规的主要目标是在支持技术创新与确保金融稳定、法律可预测性及市场诚信之间取得平衡。特别强调消费者保护，规定服务提供商必须诚信、公平并以客户最佳利益行事，确保客户充分了解加密资产交易的性质和风险。信息披露必须完整、准确，利于做出知情决策。

在MiCA实施前，马耳他已有独特的数字资产监管架构。2018年，《虚拟金融资产法案》（VFA，马耳他法律第590章）颁布，标志着欧盟首次尝试制定针对加密资产的专项监管。该法案引入了四类虚拟金融资产服务提供商（VFASP）许可体系，并由MFSA负责监管。

然而，随着MiCA的引入，国家法律框架发生转型。新规作为欧盟直接适用法规纳入马耳他法律体系，要求将原VFA制度与MiCA条款协调统一。该转型旨在使所有现有机制符合泛欧标准，消除国家与超国家加密市场监管来源的重叠。为确保全面符合MiCA条例，马耳他通过2024年第XIV号法案修订了虚拟金融资产法，并颁布了新的加密资产市场法。同时，MFSA发布了专门的监管文件MiCA规则手册，为在新泛欧法律架构下在马耳他运营的现有及潜在加密货币市场参与者提供指导和支持。已在VFA制度下注册为服务提供商的公司享有简化的MiCA过渡机制，该机制可顺利快速完成适应过程，并在过渡期内保持业务合法性。MiCA建立了加密资产统一分类系统，包括资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）及所有其他不属于这两类的加密资产，后者包括实用代币及比特币等加密货币。MiCA将加密资产定义为以分布式账本技术设计的、可交易和储存的数字价值或权利表达，可为持有人（包括散户用户）提供市场或投资回报。

在MiCA实施过程中，马耳他法律体系引入的关键变更中，特别强调了许可申请流程的简化。随着MiCA的通过，VFA法案的修订已生效，取消了必须指定VFA代理人的义务。从此，任何拟注册技术文件（白皮书）或申请在VFA制度下提供受监管服务的个人，均可直接向MFSA提交文件，无需授权代理人。MiCA还对加密资产发行人提交的技术文件内容提出了更高要求。白皮书必须详尽说明发行人信息、代币性质、发行条款及投资和运营风险。白皮书内容因资产类别（ART、EMT或实用代币）而异，且须经监管机构审批。根据MiCA获得许可的申请人享有“护照权”，可在欧盟范围内无须另行授权即提供加密资产相关许可服务。此条款成为选择马耳他作为许可辖区的重要激励。除技术和结构性要求外，MiCA还包含公平营销、消费者保护及反洗钱合规条款。所有营销材料，包括广告信息和服务描述，必须客观、真实且不得误导。这些材料须向MFSA强制披露，并以客户可访问的形式公开。公司必须遵守欧盟法规及马耳他金融情报单位（FIAU）发布的反洗钱/反恐融资（AML/CFT）指引。

因此，新法律框架为加密资产提供了制度上稳定且一体化的监管体系，同时简化了现有参与者的过渡流程，增强了马耳他加密市场终端用户的透明度和保护。

马耳他加密资产市场要求

为遵守MiCA法规确立的新监管体系，依据马耳他虚拟金融资产（VFA）法规运营的机构及计划进入马耳他市场的公司，须进行内部监管调整，使业务活动符合欧洲法规要求。首先应对MiCA对所提供服务的结构和性质的影响进行法律与合规评估。评估过程中，建议依据MiCA加密资产分类标准对已发行代币或所提供服务进行归类——包括资产参考代币（ART）、电子货币代币（EMT）及其他不属于上述类别的加密资产。基于该分类，判断实体业务是否属于加密资产服务提供商（CASP）许可范畴，及是否需取得相应授权。对已在VFA制度下运营的企业，设有过渡条款允许逐步融入新监管体系。为确保有效过渡，建议与马耳他金融服务管理局（MFSA）沟通，明确过渡期时间表及要求。还需进行公司结构内部审计，审查许可条件，并调整内部规章以兼顾MiCA及CASP要求。

拟根据MiCA在马耳他开展加密资产活动的实体，须向MFSA申请许可。申请应附完整文件包，包括商业计划、管理结构描述、风险管理、信息安全及客户数据保护政策。此外，申请人需确认已建立内部反洗钱（AML）体系，遵守审慎标准，并履行客户保护义务。故此，向MiCA制度过渡要求所有马耳他加密市场参与者积极适应监管，及时将业务流程法律化、制度化，符合新泛欧法律架构。在积极落实MiCA条款背景下，更新加密资产市场运营组织的内部监管文件尤为重要。鉴于马耳他监管机构对合规的高度重视，建议企业审查并现代化合规政策，制定内部监控程序，实施风险管理机制，并确保员工系统性接受MiCA监管框架培训。此类措施有助提升组织抵御监管审查的能力，降低法律和运营风险。

MiCA合规的重要环节是确保消费者权益得到充分保护。企业应全面审查服务条款、营销沟通及用户协议，确保其透明、公平、准确。披露信息应通俗易懂，帮助消费者在使用加密资产及相关服务时做出知情决策。MiCA还为企业增长和扩展提供了重要战略机遇。借助统一的法律框架，在马耳他注册的公司可通过护照机制实现跨境服务提供，推动企业实施可扩展商业模式，强化在欧盟市场的影响力，无需在各成员国分别取得许可。MiCA法规标志着欧盟单一数字金融空间发展的重要里程碑，促进法律确定性、方法标准化及加密生态系统各参与方要求的协调统一。作为首批建立数字资产国家监管架构的国家之一，马耳他顺利将其体系纳入泛欧法律环境，既使现有市场参与者受益于过渡机制，也为新进入者提供成熟监管基础设施及本地监管机构的专业能力。MiCA合规不仅是形式上的监管义务完成，更为跨境加密资产市场的可持续合法运营奠定基础，增强与监管机构、投资者和客户的信任，营造法律稳定与运营一致性的有利环境，支持企业长期发展。

MiCA 欧盟加密资产法规

欧洲联盟2023/1114号加密资产市场监管条例（MiCA）建立了统一的欧盟范围内法律制度，规范加密资产的发行、发行要约及维护，以及相关服务提供商的活动。该法规的主要目标是确保法律确定性，保护投资者利益，并加强数字化环境下金融体系的韧性。自2024年12月30日起，MiCA将在包括马耳他共和国在内的所有欧盟成员国直接适用，且该法规已完全整合进各国国家法律体系。MiCA适用于所有加密资产发行人及数字资产相关服务提供商（CASPs），无论其注册地如何，只要相关活动面向欧盟居民。该法规涵盖向公众提供加密资产或寻求其在交易平台上市的法人实体，以及提供托管、交易所、客户订单执行、交易系统管理、资产转移、投资咨询及基于加密资产的投资组合管理服务的主体。资产挂钩代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs）发行人则受独立法规约束，需满足额外的审慎及运营要求。然而，中央银行数字货币（CBDCs）、大多数非同质化代币（NFTs）、符合MiFID II 指令下金融工具定义的加密资产，以及无中心化中介的去中心化应用（DeFi），均不在MiCA监管范围内。但不排除未来欧盟层面对这些数字活动形式进行监管的可能。

违反MiCA的行为将受到监管机构行政处罚，可能包括暂停或吊销许可、罚款最高达1500万欧元或违规法人实体全球年营业额的15%。在某些情况下，为保护消费者及市场参与者利益，可公开违规行为。加密资产发行人及CASP服务提供商须接受相关欧盟成员国主管机关的许可前程序。许可申请材料包括组织架构描述、内部控制和风险管理系统说明、充足财务资源确认及符合反洗钱/反恐融资（AML/CFT）要求的信息。发行人需准备技术文件（白皮书），披露加密资产发行目标、流通模型描述、运营原理及持有人保护措施，以及投资和运营风险。根据加密资产类别，该文件需事先获得监管批准或作为官方通知提交。

MiCA法规构建了详尽且具约束力的监管环境，旨在提升欧洲加密市场的透明度和信任度，消除以往各国各自采用的法规碎片化。对于稳定币发行人，尤其是资产参考代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs）发行人，MiCA规定了更严格的监管义务。这些发行人须保持完全抵押的储备金，赋予代币持有人无条件现金赎回权，并披露储备金构成、流动性、集中风险及管理安排。此外，还必须定期披露及接受独立审计财务报表和抵押安排。此举旨在最小化因代币市场集中赎回可能带来的系统性风险，保障持有人在信息披露不全或失真时的权益，并维持担保数字资产交易的透明性和可持续性。ART和EMT发行人接受主管监管机构的持续监管，须遵守MiCA及相关欧盟法规规定的审慎、运营及报告标准。在马耳他，MiCA的法律整合通过《加密资产市场法》及相关配套法规（包括MiCA费用条例）实现。同时，对此前虚拟金融资产法规的条款进行了修订，废止了因新泛欧法律框架实施而不再适用的规定。马耳他金融服务管理局（MFSA）承担MiCA监管与许可职能，作为该法规下的主管机关。

作为欧盟首批在2018年出台专门加密资产法规的司法管辖区之一，马耳他为申请人提供了法律环境稳定且监管透明度高的优势。该辖区优势包括可预见且结构化的许可流程、发达的区块链生态系统、一经授权即可通过护照机制在欧盟提供跨境服务的能力，以及优越的地理位置、优惠的税收制度和涵盖70多个国家的双重税收协定网络。根据MiCA获取许可需提交详尽文件，包括稳健的商业计划、所有权结构描述、公司治理安排、IT战略和信息安全计划、内部反洗钱及消费者保护程序。在评估阶段，监管机构不仅审查申请人的法律及组织适格性，还评估其长期可持续运营能力、财务稳定性、流程透明度及风险管理能力。同时审查内部控制体系、信息披露合规性及包括白皮书在内的文件技术审核。鉴于许可程序复杂，且需符合包括MiCA、DORA、AML及GDPR等多项欧盟法规，建议申请人聘请具备与MFSA打交道经验及欧洲金融与加密货币法律专长的专业法律和监管顾问。

马耳他 MiCA 监管条例

2025年3月，马耳他金融服务管理局（MFSA）批准并实施了名为MiCA规则手册的监管框架，这是一份全面的监管文件，规范马耳他共和国境内的加密资产发行人及相关服务提供商。该法规依据《2024年加密资产市场法》（马耳他法律第647章）第38条制定，并执行《加密资产市场条例》（欧盟）2023/1114号（MiCA）相关规定。规则手册旨在建立统一且可预测的许可程序，维护法律确定性，规范作为加密资产服务提供商（CASPs）及资产参考代币（ART）发行人的运营要求。该文件结构分为四大部分：一般监管原则、许可程序、持续合规要求以及适用于CASPs和ART发行人的专项监管标准。在许可方面，为加密资产服务提供商及资产挂钩稳定币发行人制定了明确的申请流程。规则手册还规定了白皮书通知义务，要求其符合透明度、可靠性及信息披露完整性的标准。手册特别强调依据欧洲证券及市场管理局（ESMA）推荐的测试与方法论，以及欧洲监管机构联合指南，对加密资产法律性质的正确分类，确保统一解释并最大限度减少监管不确定性风险。

作为许可程序的一部分，MFSA对需事先批准的人员进行尽职调查。此审查涵盖董事会成员、持有实质权益者、关键管理人员及合规官，包括负责反洗钱/反恐融资（AML/CFT）的指定负责人（MLRO）和合规官。这些人员须符合适任性和正当性标准，且须独立于执行管理层，后者不得参与运营活动，且必须确保持续符合法律要求。此外，申请人需证明其拥有足够的监管资本，依据MiCA第67条对CASPs和第35条对ART发行人的规定。内部治理体系、风险控制、公司治理及内部控制程序也将被审查，以评估申请人能否按监管标准运营并保障客户权益。马耳他MiCA许可程序分为三个阶段：原则批准、预许可条件履行及最终授权开展受监管活动。预许可阶段需提交最新的公司注册文件、财务证明、关键人员任命证书、外包协议及MFSA要求的其他材料。最终授权后，监管机构有权在运营期间附加额外条件，包括提交退出计划、重组方案、内部审计及其他确保许可实体可持续性与可靠性的义务。

针对加密资产发行时附带的技术文件（白皮书）通知，建立了独立监管规定。根据MiCA，此类文件须以通知形式提交监管机构，无需预先审批。MiCA规则手册根据加密资产类别（ART、EMT、公用代币）区分通知程序，定义白皮书结构和内容要求，包括可持续性、气候风险、代币功能、持有人权利及运营模式的信息披露。如对白皮书作出修改，申请人须再次通知MFSA，说明变更内容并说明对消费者权利及项目稳定性的影响。该监管框架还规定了自愿放弃许可证的程序。拟停止受监管活动的实体须通知MFSA，提供公司决议记录，确认活动完全停止，履行所有客户义务，无未结法律或行政诉讼，并从公共及市场宣传材料中移除任何许可相关引用。公司清算时，应根据马耳他公司法提交支持文件。在履行CASPs持续义务方面，MiCA规则手册涵盖了广泛的超国家技术标准，涉及关键业务领域，包括共识算法的气候影响披露、IT基础设施与业务流程的可持续性、记录保存与会计、消费者投诉处理、利益冲突管理、交易平台透明度及咨询和支付服务标准。

跨境服务提供受到进一步规范：公司若计划扩展服务范围，须提前通知MFSA，遇到网络安全事件、客户投诉、结构或法律变动影响参与者、所有者或客户权益时也须报告。此类规定旨在确保CASPs跨境运营稳定，及时向监管机构报告信息，保障欧盟范围内消费者权益。MiCA规则手册特别强调内部治理及组织控制。加密资产服务提供商（CASPs）须维持双重控制体系，在马耳他设有实体存在和运营中心，拥有与服务规模及复杂度相匹配的足够人力资源，并建立符合监管标准的公司治理结构。治理结构要求设有独立内部审计职能、风险管理职能及合规监控程序。治理机构必须批准涵盖主要业务领域的战略和运营政策，包括薪酬政策、IT风险管理、违规检测机制、内部控制体系及利益冲突的预防与管理。公司治理要求适用于董事会成员和高级管理人员，重点确保独立性、职责分离、责任流程的制度化及对公司决策执行的有效监督。马耳他金融服务管理局制定的MiCA规则手册不仅是落实（欧盟）2023/1114号法规的实施工具，更是一个强化监管的平台，旨在确保加密货币生态系统中的高度透明度、法律确定性及可持续合规。该文件确立了对CASPs及代币发行人标准化监管方法，保障国家层面监管实践的可预测性和统一性。2025年4月，欧洲证券及市场管理局（ESMA）发布了对马耳他金融服务管理局（MFSA）在MiCA实施下授权加密资产服务提供商（CASPs）相关活动的同行评审结果。该评审属于泛欧监管机制，旨在评估成员国许可程序的一致性和有效性。ESMA发布的报告指出，MFSA具备执行CASP监管职能所需的人力、机构和组织资源。但在针对某一服务提供商（名称未披露）许可的案例研究中，ESMA发现其在遵守形式程序方面存在一定不足。因而，马耳他监管机构被评定为“部分合规”，未完全达到超国家层面的既定标准和预期。这一评估强调了继续加强监管实践、协调国家与欧洲监管框架的重要性。

ESMA专门的同行评审委员会（PRC）建议马耳他监管机构针对许可时存在的未解决问题采取纠正措施。特别强调需审查预申请评估方法，包括商业模式分析的完整性、内部控制系统的适当性、合规职能的成熟度以及反洗钱和反恐融资风险防范措施的充分性。ESMA报告指出，其内容不仅针对MFSA，也为欧盟成员国所有国家主管机关（NCA）发展趋同监管实践提供了示范。鉴于MiCA的创新性及加密领域的高风险特征——包括跨境交易、技术架构复杂性和代币化模型的特殊性——欧洲监管架构坚持严格且统一执行授权程序。

根据MFSA数据库，截至目前，该机构已根据MiCA向四家CASP提供商颁发许可，其中包括国际知名实体如Bitpanda（BP23）、Crypto.com（Foris Dax）、OKX（Okcoin Europe）和ZBX（Zillion Bits）。尽管如此，OKX因2023年违规行为于2025年4月被马耳他金融情报单位（FIAU）罚款120万美元，此前尚未获得MiCA许可。该案件凸显了授权前对申请人合规性进行适当追溯评估的必要性。

业界对ESMA报告的反应较为谨慎。国际法律及监管顾问代表不认为此前发放的许可证会被撤销，指出报告更强调需加强申请人事前评估，而非存在法律上致命的违规行为。同时指出，作为超国家机构的ESMA无权撤销国家监管机构颁发的许可。从法律角度看，此情况突显了MiCA第60-64条关于授权程序及第82-87条关于CASP监督原则正确实施的重要性。MFSA则须在行使职权时兼顾MiCA规定和欧洲机构（包括ESMA及EBA）的监管预期，尤其在数字资产单一监管机制下的积极监管协调背景中显得尤为重要。已发布的报告记录了欧盟范围内MiCA应用判例法发展的初步阶段，强调对申请人评估及其许可后活动监管应采取协调一致且严格符合法律的方式。马耳他监管机构需采纳相关建议，加强其监管流程的机构稳健性，重申其作为欧盟领先加密货币司法管辖区的声誉。

ESMA加强MiCA实施监管

2025年7月，欧洲证券及市场管理局（ESMA）发布了两份关键文件，旨在确保欧盟范围内《欧盟加密资产市场条例》（2023/1114号，MiCA）的有效且协调实施。一份文件为加密资产服务提供商（CASP）人员的知识和能力评估提供指导，另一份则公布了对马耳他金融服务管理局CASP许可程序的深入同行评审结果。两份文件体现了ESMA不仅致力于监管标准的统一，也推动主动监管，摒弃形式化的许可方式。

2025年7月11日发布的ESMA指导原则定义了参与提供加密资产信息或咨询服务的CASP人员的最低知识和能力标准。该指导基于MiCA第81条第7款，适用于欧盟国家主管机关（NCA）的监管实践。指导区分两类人员：仅提供信息者与提供咨询者。咨询人员的培训要求显著更高，涵盖学历、经验、持续专业发展（CPD）及对加密市场特有风险的理解。ESMA强调，咨询人员应全面理解分布式账本技术、加密资产波动性、估值模型特征及MiCA与MiFID II监管框架的差异。规定了强制培训时长（80至160小时）、经验要求（6个月至2年，视具体职位而定）及年度内部能力评估。ESMA有意未设强制外部认证，理由为适用性有限，但鼓励使用认可的CPD提供者。

与此同时，2025年7月10日，ESMA发布了同行评审委员会（PRC）关于马耳他金融服务管理局CASP许可程序实施质量的意见。评估起因于许可申请量上升，指出MiCA要求的统一监管实践可能存在偏差。PRC对某CASP许可发放表达了关注，涉及IT基础设施、数据与密钥存储、客户身份识别（KYC）/反洗钱（AML）机制、商业模式评估及利益冲突管理方面存在未解决的问题。

ESMA的调查结果指出，MFSA在预授权阶段的分析深度不足，监管权力的使用有限，以及某些监管行动的时效性不佳。监管机构明确表示，MFSA应当采取更严格的许可审批，而不是依赖授权后的事后监控。ESMA强调，这一问题不仅是管辖权问题，更是系统性问题：它影响所有必须妥善执行MiCA的国家主管机关（NCA）。报告向所有欧洲监管机构提出了建议，包括需审查申请人商业计划评估方法，特别关注信息技术架构（符合DORA要求）、分析客户交互界面及识别未监管服务和去中心化金融（DeFi）协议相关风险。ESMA还建议通过数字金融常务委员会（DFSC）积极参与，以统一监管实践并加强信息共享。针对该报告，MFSA表示愿意采纳建议，强调其对透明度的承诺及在欧盟加密监管领域的领导地位。同时，马耳他监管机构表达了继续与ESMA及其他监管机构合作，实现监管趋同目标的意愿。ESMA 2025年7月的发布确认，MiCA的统一实施不仅需要立法合规，还需机构实践的成熟。CASP员工能力新标准及个别司法辖区关键许可监管的提升，抬高了欧盟加密市场监管门槛，强化了投资者保护和金融体系的长期可持续性。

马耳他MiCA实施情况

自《加密资产市场条例》（EU 2023/1114，MiCA）生效以来，马耳他共和国已确立其作为加密资产相关服务提供商（CASPs）许可流程领先司法辖区的地位。然而，尽管监管框架迅速调整并快速向主要加密运营商颁发许可，马耳他金融服务管理局（MFSA）的监管态度引发了欧洲监管机构和市场参与者对授权程序严谨性和稳健性的质疑。批评集中于加快的授权流程，尤其是部分CASPs在几天内获得预授权状态。例如，加密货币平台OKX于2025年1月23日获得预授权，4天后即1月27日获最终许可。值得注意的是，就在此之前，公司向美国司法部支付了5亿美元以解决未注册加密服务活动的违规问题。此外，MFSA于2025年4月因OKX未遵守国家反洗钱法规，处以120万美元罚款。如此迅速的许可进程令多国监管机构质疑尽职调查的完整性及程序是否符合MiCA第60-64条中关于诚信和专业可靠性的原则。尤其是MFSA在详细评估申请人的IT基础设施、数字资产存储模式、风险管理机制、反洗钱/反恐融资合规措施及利益冲突识别与应对政策方面的做法引发关注。

马耳他快速通道实践的基础是2018年引入的虚拟金融资产（VFA）监管框架，该框架允许现有VFA许可持有人简化过渡至MiCA制度。根据MFSA立场，在2024年12月30日前持有效VFA许可的持有人享有加快申请流程及预授权资格。此模式遭到其他国家主管机关（NCA）的批评，认为其审查标准与MiCA前无本地加密市场监管的司法辖区存在差异。多位业内代表和欧洲监管机构对该模式的可持续性表达担忧。法国金融市场管理局（AMF）呼吁加强与ESMA协调及欧盟范围内CASP许可实践的信息透明共享，强调需尽量减少监管套利。多位法律实务人士的分析评论中也突出法国、德国、荷兰与马耳他许可速度与深度的实际差异。尤其指出包括马耳他和塞浦路斯在内的部分国家，在所有监管技术标准最终批准前即授予预授权，而法国则依据PACTE法案及ESMA合规检查实施更严谨流程。尽管受到批评，MFSA坚持基于风险导向监管原则采取比例评估方法。监管机构发布声明称，授权前将全面核查所有提交信息，决策在程序效率与分析深度间寻求平衡。但观察者指出，预授权决定的标准未公开披露，降低了监管透明度。部分加密公司声明确认选择马耳他是因为其法律环境开放且完善。例如，Crypto.com拥有国际许可历史（曾因无牌经营被荷兰央行罚款285万欧元），并已获批2025年初在马耳他许可。该公司强调在马耳他的长期战略布局。

此种局面对欧洲机构提出更广泛问题——若成员国MiCA实施路径迥异，泛欧监管体系如何有效运行。欧盟法院认定的“黄金护照”及永久居留计划与联盟法相悖，削弱了基于国家间相互承认的监管模式信心。在监管套利现象明显及监管机制成熟度差异存在的背景下，实现CASP许可流程的真正趋同与透明，成为关键挑战。欧盟委员会、ESMA及欧洲银行管理局（EBA）必须建立可持续的监测、可比性与相互评估框架，最大限度减少加密货币向监管宽松地区“溢出”风险。否则，MiCA许可的可靠性及其价值不仅在欧盟内部，甚至在外部均可能遭受质疑。