过去十年间,加密资产市场迅猛发展,重塑了欧洲乃至全球的金融格局。从比特币交易所的萌芽阶段到复杂去中心化金融平台的兴起,数字资产行业的发展速度已超越传统监管环境的适应能力。直至近期,欧盟仍缺乏统一的法律框架来兼顾创新与投资者保护。各成员国各自为政——有的实施明确的许可制度,有的依赖通用金融法规,有的则完全未予监管。
这种碎片化环境给加密企业及其客户都带来了不确定性。希望在多个欧盟国家开展业务的企业面临着不一致的许可要求、重叠的义务和监管灰色地带。对投资者和用户而言,缺乏协调统一意味着安全、透明度和消费者保护水平参差不齐。
为应对这一挑战,欧盟推出《加密资产市场条例》(MiCA)——这项开创性立法首次为欧盟全体成员国及欧洲经济区(EEA)建立了全面的加密资产法律框架。MiCA标志着全球数字经济监管的重要里程碑,确保欧洲成为全球透明度最高、安全性最强且最利于创新的加密资产司法管辖区。
MiCA适用于数字资产生态系统的广泛参与者,包括:
- 加密货币交易所及交易平台
- 托管钱包服务商
- 加密资产发行方
- 支付与转账服务提供商
- 加密投资公司
- 其他促进加密资产发行、托管或交易的实体。
本质上,任何在欧盟境内提供加密相关服务的企业,现均须遵守MiCA标准并取得加密资产服务提供商(CASP)资质。获牌后,CASP可依据护照原则在所有欧盟成员国开展业务,无需进行多国注册。该机制简化了市场准入流程,同时强化了跨境监管力度并提升了投资者信心。
MiCA的出台标志着监管体系从碎片化向统一化的转变。它提供了法律确定性,为用户创造更安全的环境,并确立了其他地区可借鉴的统一标准。同时,通过制定治理结构、风险管理、反洗钱(AML)与反恐融资(CFT)措施及消费者信息披露等详细要求,该法规显著提高了合规门槛。
对数字资产领域企业而言,MiCA不仅是新规,更昭示着责任担当、透明运营与机遇并存的新纪元。率先调整内部框架以契合MiCA的企业,将在进入欧盟4.5亿人口单一市场时获得决定性竞争优势。
在Regulated United Europe(RUE),我们视MiCA为欧洲构建安全包容金融生态的必然进程。凭借覆盖爱沙尼亚、立陶宛、波兰、捷克及塞浦路斯等欧盟多国的办事处与法律团队,RUE能为新兴及成熟加密企业提供全方位支持,助力其理解、准备并符合MiCA要求。
MiCA的起源与发展历程
在MiCA出台前,欧洲加密货币领域充斥着不确定性和碎片化。各欧盟成员国对加密相关活动的监管方式乃至是否监管均存在各自解读。爱沙尼亚、立陶宛和马耳他等国虽已建立虚拟资产服务提供商(VASP)注册框架,但其他国家仍依赖现有金融及反洗钱(AML)法规——这些法律并非为数字资产量身定制。
这种不一致性给监管机构和企业都带来了巨大挑战。希望跨境经营的公司面临重复注册程序、不同的资本要求以及对加密资产或受监管活动定义不一致的问题。另一方面,投资者和用户无法明确确保其资金和代币在整个欧盟范围内受到同等标准的保护。
为使市场获得清晰稳定的监管环境,欧盟委员会于2018年启动统一监管框架的制定工作,作为其数字金融战略的重要组成部分。该框架旨在为所有欧盟成员国的加密资产建立统一协调的规则体系,以促进创新、加强消费者与投资者保护,并确保欧盟内部的金融稳定。
立法历程
2020年9月24日,欧盟委员会正式提出《加密资产监管条例》(MiCA)提案,作为《数字金融法案》的重要组成部分,该法案同时包含《数字运营韧性法案》(DORA)及《基于DLT的市场基础设施试点制度》。该提案旨在为尚未纳入现有欧盟金融法规(如《金融工具市场指令II》或《电子货币指令》)的加密资产提供法律确定性。
此后,欧洲议会与欧盟理事会展开广泛磋商,多方利益相关者参与其中,包括行业参与者、金融机构、加密企业、消费者保护团体及各国监管机构。这些磋商对确保MiCA平衡两大核心目标至关重要:既要支持创新,又要防范洗钱、市场操纵及消费者欺诈等风险。
2021至2022年间,该提案历经多次修订,重点解决环境可持续性(加密货币挖矿能耗)、稳定币监管及反洗钱协调等紧迫议题。这一过程彰显了欧盟倾听市场参与者与公众意见的承诺,最终形成现代欧洲史上最为审慎平衡的金融法规之一。
历经多年磋商,欧洲议会于2023年4月20日正式通过《加密资产监管条例》(EU) 2023/1114,标志着全球首个加密资产综合法律框架诞生。该条例于2023年6月9日刊登于《欧盟官方公报》,并于20天后(2023年6月29日)正式生效。
MiCA发展历程中的关键节点
1. 2018-2019年:欧盟委员会金融科技行动计划框架下的初步讨论与市场分析
2. 2020年9月:数字金融法案框架下正式发布MiCA提案。
3. 2021-2022年:通过公众及机构辩论、修订完善方案,解决环境保护、消费者权益及反洗钱(AML)相关问题。
4. 2023年4月:欧洲议会与理事会最终通过法案。
5. 2023年6月:正式公布并生效。
MiCA将分两大阶段实施,以确保行业平稳过渡:
2024年6月起:稳定币发行方(资产挂钩代币与电子货币代币)相关规则生效。
2024年12月起:加密资产服务提供商(CASPs)规则将在欧盟全境全面生效。
过渡期为现有虚拟资产服务提供商(VASPs)预留时间,使其内部流程、治理体系及反洗钱框架符合新MiCA标准。同时使各国监管机构能完善监督架构,确保跨境监管一致性。
MiCA不仅是又一项监管法规,更是欧洲金融业现代化的里程碑。欧盟27个成员国将首次受统一加密监管框架约束,从而促进公平竞争、维护市场稳定并增强投资者信心。该法规为欧洲成为透明可持续加密资产治理的全球领导者铺平道路,为英国、美国及新加坡等司法管辖区树立典范。
在Regulated United Europe(RUE),我们自MiCA提案初期便持续密切关注其立法进程。我们的多法域法律团队覆盖爱沙尼亚、立陶宛、波兰、捷克共和国及塞浦路斯,始终协助客户为MiCA过渡期做好准备,制定合规路线图并与各国监管机构保持沟通。
凭借对欧盟金融法、反洗钱/反恐怖融资框架及许可程序的深度理解,RUE作为少数具备全流程指导能力的咨询机构,可协助加密企业完成MiCA许可申请,确保其在2024年后合规运营。
MiCA核心架构与监管框架
《加密资产市场条例》(MiCA)正式通过为欧盟法规2023/1114,旨在为欧洲加密资产市场建立统一、透明且可信的综合立法框架。该条例在欧盟及欧洲经济区(EEA)范围内,对加密资产发行、交易、托管及咨询服务制定了协调统一的规则。
MiCA的核心在于建立统一监管体系,取代此前由各国法律拼凑而成的虚拟资产服务监管框架。该法规明确了加密资产的认定标准、发行主体及服务提供者资格,并规定了企业在欧盟境内合法运营的义务。
MiCA分为四大主要章节,分别针对加密资产活动的不同维度:
第一章 – 总则:
阐明法规的适用范围、目标及定义。明确MiCA涵盖的加密资产类别,包括实用代币、资产参考代币(ARTs)及电子货币代币(EMTs)。同时界定加密资产服务提供商(CASP)的构成要素及需接受许可要求的对象。
第二章 – 加密资产发行 (不含ARTs与EMTs):
该部分规定了非稳定币代币发行实体的规则,引入白皮书要求、信息披露义务及面向投资者的持续信息披露责任。发行方须提供关于代币功能、相关权利、底层技术及潜在风险的透明文件,且在公开发行或代币在平台交易前,这些披露材料必须获得主管当局批准。
第三章 – 资产挂钩代币(ARTs):
本章规范以法定货币、大宗商品或其他加密资产等资产组合为支撑的稳定币。ART发行方须获得国家主管机构(NCA)授权,并遵守严格的储备金、赎回及治理义务。鉴于其对金融稳定的潜在影响,其运营由欧洲银行管理局(EBA)直接监管。
第四章 – 电子货币代币(EMTs):
EMTs是参照单一法定货币运作、功能类似电子货币的加密资产。发行者须持有《电子货币指令》下的电子货币机构(EMI)牌照,并满足MiCA关于资产保护、资本金及赎回权的特定要求。
第五章 – 加密资产服务提供商(CASPs):
本章为提供加密资产托管、交易所、交易、投资组合管理及咨询等服务的企业建立许可框架。加密资产服务提供商须接受授权、审慎监管及业务行为规范要求,包括完善的公司治理、网络安全及内部控制机制。
第六章 – 市场滥用与消费者保护:
MiCA的最终部分参照欧盟《市场滥用条例》(MAR),禁止加密资产市场中的内幕交易、市场操纵及非法披露内幕信息。该条款确保平台交易的加密资产遵循与传统金融工具相同的诚信标准。
MiCA核心义务
MiCA为发行方与服务提供商均引入一系列运营、审慎及治理义务。
1. 授权与许可
在欧盟境内提供加密资产服务的实体,必须向其注册成员国的主管机构申请加密资产服务提供商(CASP)许可。获授权后,CASP可享受欧盟范围内的护照权利,无需额外国家许可即可在所有成员国提供服务。
2. 治理与管理标准
MiCA高度重视组织诚信。每家CASP必须建立清晰的管理架构、合规职能及风险管理体系,其规模与复杂程度须与业务量相匹配。高级管理人员及关键职能岗位持有人须满足“适格性”标准,展现诚信品格、专业能力及相关经验。
3. 审慎监管要求
为确保财务韧性,加密资产服务提供商须维持最低自有资金,具体额度根据服务类别设定在5万至15万欧元区间。代币发行方(ARTs)与加密货币托管机构(EMTs)需满足更高资本比率及储备资产支持要求,以保障稳定性和赎回能力。
4. 消费者与投资者保护
透明度与公平性是MiCA的核心原则。加密资产服务提供商须:
– 公开清晰准确的服务及费用信息
– 确保客户充分理解加密资产相关风险
– 建立投诉处理与争议解决机制
– 通过隔离钱包及强健托管系统保障客户资产安全
5. 市场诚信与滥用防范
MiCA建立法律框架打击内幕交易、价格操纵及误导性交易。要求运营交易平台的加密资产服务提供商实施与传统金融市场类似的监控及报告机制。
审慎与运营要求
MiCA融合金融审慎原则与技术安全标准。所有加密资产服务提供商必须证明其内部系统能保障资金与数据完整性。
主要义务包括:
- 信息通信技术风险管理:数字资产服务提供商须依据《数字运营韧性法案》(DORA)识别、评估并缓解技术相关风险。
- 业务连续性规划:企业须建立应急与恢复程序,以最大限度减少网络事件或运营故障造成的业务中断。
- 外包管控:依赖第三方供应商(如云服务或IT供应商)时,加密资产服务提供商须全权确保合规,并对关键职能保持监督。
- 反洗钱/反恐怖融资合规:MiCA与欧盟第五/第六反洗钱指令要求高度一致,强制要求实施严格的客户尽职调查、交易监控及可疑活动报告。
这些规定确保在欧盟运营的加密企业遵循与传统金融机构相同的安全可靠性标准。
监管机构职责
MiCA引入多层级监管模式,涵盖欧盟层面与国家监管机构:
- 欧洲证券和市场管理局(ESMA)负责促进监管趋同,维护授权加密资产服务提供商的公共注册簿,并发布技术标准以协调成员国实施工作。
- 欧洲银行管理局(EBA)则监管资产参考代币与电子货币代币发行方,尤其针对基于市值和用户规模被认定为“重要”的发行主体。
- 各国家主管机构(NCA)——如爱沙尼亚金融情报单位、立陶宛银行、捷克国家银行或塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)——负责在其管辖范围内对CASPs进行许可审批及直接监管。
这种集中监管与地方执法相结合的模式,既确保了欧盟范围内的监管一致性,又维护了国家层面的问责机制。
现有虚拟资产服务提供商的过渡条款
为促进现有框架的平稳过渡,MiCA为依据各国法律注册的虚拟资产服务提供商(VASPs)设定了宽限期。这些企业可在2025年底前继续运营,前提是须在规定期限内申请CASP授权。
在此阶段,各国监管机构被鼓励采取“比例原则”,既认可企业既往合规努力,又引导其逐步符合新MiCA标准。这一务实的过渡期彰显欧盟鼓励创新而非扼杀创新的意图,对及早适应新规的企业予以奖励。
欧洲加密未来的统一愿景
MiCA的核心架构体现了欧盟培育稳定、竞争且透明的加密经济体的承诺。该框架保护投资者权益、防范滥用行为,并为企业提供可预测的法律环境以支持可持续发展。
对于寻求在新框架下蓬勃发展的企业,Regulated United Europe(RUE)提供全方位法律服务,涵盖CASP牌照申请、白皮书编制、内部政策起草及持续监管联络。
我们的法律专家直接对接欧洲各国监管机构,助力客户全面达标MiCA审慎监管、治理结构及信息披露标准。
凭借这种针对具体司法管辖区的实践方法,RUE已成为欧洲最值得信赖的MiCA许可、加密资产监管及合规管理顾问之一,为企业提供全流程监管指导。
泛欧盟机制:通行证制度、监管与执法
加密资产市场法规(MiCA)最具变革性的方面之一,是创建了加密资产服务的单一欧洲市场。在数字金融史上首次实现:获某欧盟成员国授权的加密企业,无需在27个成员国分别申请牌照即可无缝运营。该机制称为“护照制度”,借鉴了传统金融服务领域《金融工具市场指令II》《支付服务指令》及《电子货币指令》的监管模式——如今该模式已延伸至加密行业。
MiCA引入护照制度消除了长达数年的监管碎片化问题。此前企业需在每个目标服务国单独注册,耗时耗资。根据MiCA规定,加密资产服务提供商(CASP)只要获得其“母国”成员国主管当局的授权,该许可证即可自动覆盖整个欧盟及欧洲经济区(EEA)。
这种统一监管模式对寻求业务扩张的企业尤为有利。例如,立陶宛持牌企业无需额外审批即可向法国、西班牙或德国客户提供服务。唯一义务是通过母国监管机构向东道国主管机关提交通知,确保跨境透明度与监管覆盖。
欧洲证券和市场管理局(ESMA)在此框架中承担核心协调职能。该机构维护着所有获授权CASP及代币发行方的公共注册簿,供监管机构与公众查阅。该登记册通过使投资者、商业伙伴和消费者能够核实加密公司是否持有合法的MiCA授权,从而增强市场信任。ESMA还发布技术标准和监管指南,确保各国监管机构在成员国范围内统一执行MiCA。
尽管ESMA负责欧盟层面的监督与协调,日常监管仍由各国主管机构(NCA)承担。这些机构包括:
- 奥地利:金融市场管理局 (FMA)
- 比利时:金融服务与市场管理局(FSMA)
- 保加利亚:金融监督委员会(FSC)
- 克罗地亚:克罗地亚国家银行(HNB)/克罗地亚金融服务监督局(HANFA)
- 塞浦路斯:塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)
- 捷克共和国:捷克国家银行(Česká národní banka – ČNB)
- 丹麦:丹麦金融监督管理局(Finanstilsynet)
- 爱沙尼亚:金融情报机构(Rahapesu Andmebüroo – FIU)
- 芬兰:芬兰金融监督管理局(Finanssivalvonta – FIN-FSA)
- 法国:金融市场管理局(AMF)与审慎监管与决议管理局(ACPR)
- 德国:联邦金融监管局(BaFin)
- 希腊:希腊资本市场委员会(HCMC)
- 匈牙利:匈牙利国家银行(Magyar Nemzeti Bank – MNB)
- 爱尔兰:爱尔兰中央银行(CBI)
- 意大利:意大利证券委员会(CONSOB)和意大利银行
- 拉脱维亚:金融与资本市场委员会(FCMC)
- 立陶宛:立陶宛银行(Lietuvos Bankas)
- 卢森堡:金融部门监督委员会(CSSF)
- 马耳他:马耳他金融服务管理局(MFSA)
- 荷兰:荷兰金融市场管理局(AFM)和荷兰银行(DNB)。
- 波兰:波兰金融监督管理局(Komisja Nadzoru Finansowego – KNF)
- 葡萄牙:葡萄牙证券市场委员会(CMVM)和葡萄牙银行
- 罗马尼亚:金融监督管理局(ASF)
- 斯洛伐克:斯洛伐克国家银行(Národná banka Slovenska – NBS)
- 斯洛文尼亚:证券市场管理局(ATVP)及斯洛文尼亚银行
- 西班牙:国家证券市场委员会(CNMV)及西班牙银行
- 瑞典:瑞典金融监管局(Finansinspektionen – FI)
上述监管机构均负责向加密资产服务提供商(CASP)颁发牌照、实施审计、审查合规文件,并确保其遵守治理及资本要求。根据《加密资产监管条例》(MiCA),各成员国监管机构还须与跨境同行交换信息并协调执法行动。这确保当某CASP在某成员国违反MiCA义务时,欧盟范围内可迅速采取应对措施,从而保护消费者权益并维护市场完整性。
欧洲银行管理局(EBA)通过监管稳定币发行方(特别是资产挂钩代币和电子货币代币)来补充ESMA的职能。EBA重点监控此类发行方是否遵守流动性、储备金及赎回规则,尤其针对因规模或系统重要性被认定为“重要”的代币。ESMA、EBA与各国监管机构的紧密协作确保了均衡监管,避免任何司法管辖区独立运作。
《MiCA》还建立了强有力的执法与处罚框架以确保问责制。各国监管机构有权实施行政制裁,包括吊销牌照、临时禁止管理层任职,以及对严重违规行为处以最高达年度营业额12.5%的罚款。这些制裁既符合比例原则又足够严厉,足以遏制不当行为,并在欧洲加密生态系统中营造合规文化。
跨境监管是MiCA执法体系的另一关键要素。根据条例第93条,成员国须紧密协作以发现、调查并纠正违规行为。当加密资产服务提供商(CASP)跨多司法管辖区运营时,此类协作可能涉及信息共享、联合检查及协同调查。此类合作机制已通过欧洲证券和市场管理局(ESMA)的欧洲创新促进者论坛(EFIF)建立,并将随MiCA的完善持续演进。
这种协调监督机制确保欧盟境内加密资产市场具备竞争力、安全性、透明度和公平性。对客户而言,这意味着他们可以更有信心选择遵循统一且可执行的欧洲标准的服务提供商。对企业而言,则能获得长期稳定性、法律明确性及更顺畅的业务扩展能力。
在Regulated United Europe(RUE),我们以跨境协同理念为核心构建了完整的法律战略体系。凭借驻扎在爱沙尼亚、立陶宛、波兰、捷克共和国和塞浦路斯的团队,RUE协助客户完成授权申请,并实现其服务在欧盟范围内的全面护照通行。我们的专家直接与各国监管机构协调,并保持与监管者的积极沟通,确保通知流程顺畅且完全符合《加密资产市场条例》(MiCA)。
我们的法律团队已成功协助客户在多个欧盟司法管辖区拓展加密及金融科技业务,不仅准备必要的护照服务文件,更确保从反洗钱控制到客户入职等所有内部流程均符合当地及欧洲监管机构的预期。
在执法层面,我们亦担任战略顾问,协助企业应对监管质询、准备检查事宜,并制定内部政策以防患于未然。这种前瞻性策略确保客户不仅能获得MiCA授权,更能实现长期合规运营,从而守护企业声誉、客户权益及业务连续性。
MiCA建立的护照制度与监管框架,标志着欧盟迈向统一数字金融市场的最雄心勃勃的一步。它将不确定性转化为可预测性,以合作取代国界壁垒,以协调监督取代分散监管。
通过将创新与监管相融合,MiCA构建了一个让加密企业能够充满信心地蓬勃发展的生态系统——在这个生态系统中,Regulated United Europe等值得信赖的法律合作伙伴在连接愿景与合规、创新与治理、业务与信任方面发挥着至关重要的作用。
各国实施:MiCA落地与地方监管
尽管MiCA为整个欧盟建立了统一的许可框架,但具体实施仍由各成员国的国家主管机构(NCAs)负责。虽然所有国家都适用相同的欧盟法规,但每个监管机构都有其独特的监管文化、文件偏好和程序风格。
这种多样性使得了解当地环境对任何寻求欧洲MiCA许可的企业都至关重要。在爱沙尼亚、立陶宛、德国、法国或西班牙运营的加密资产服务提供商(CASPs)必须与不同监管机构互动,每个机构都负责在其管辖范围内授权、监督和执行MiCA规则。
在Regulated United Europe(RUE),我们的多语种团队每日与各国监管机构协作,协助客户准备完整的CASP授权申请材料,确保符合欧洲证券和市场管理局(ESMA)及欧洲银行管理局(EBA)的技术标准,并全程指导客户完成从初始申请到欧盟范围通行证的各个阶段。
下文概述了MiCA在各欧盟成员国的实施方式、主要监管机构的职责范围,以及申请者在当地程序、监管重点和文件要求方面可预期的情况。
奥地利
监管机构:金融市场管理局(FMA)
奥地利是为将加密资产市场法规(MiCA)纳入其国家监管结构准备最充分的国家之一。FMA 以其在 MiFID II、支付服务指令和电子货币指令下的审慎监管记录而闻名,将作为国家主管机构(NCA),负责授权和监督加密资产服务提供商(CASP)。
根据 MiCA,FMA 将处理 CASP 授权申请,评估治理情况,并确保符合资本、组织和资产保护要求。FMA 在金融科技和数字资产监管方面的现有专业知识,特别是其 2018 年关于 ICO 和虚拟资产的指南,为 MiCA 的实施奠定了坚实的基础。FMA 已经发布了解释性说明,将其监管实践与即将出台的 ESMA 和 EBA 标准保持一致,强调风险管理、反洗钱(AML)合规和信息技术治理。奥地利以其精确、注重文件记录的监管方法而闻名。FMA 期望申请人提交全面的内部政策,涵盖风险管理、AML/CTF 控制、ICT 安全、事件管理和外包安排,以及明确的合规、内部审计和管理职能角色。
对于寻求授权的 CASP,这意味着需要仔细准备:
- 详细的商业计划书,具体说明每项加密资产服务(交易、托管、投资组合管理、咨询或转账);
- 显示决策线和关键职能负责人的治理结构图;
- 符合 DORA(数字运营弹性法案)的 ICT 和网络安全文件;
- 符合奥地利金融市场反洗钱法案(FM-GwG)的 AML/CTF 框架。
FMA 还特别强调外包监督。如果 CASP 依赖第三方技术或钱包提供商,这些关系必须由强有力的合同来管理,以确保审计权、数据保护合规性和服务连续性。此外,管理委员会必须展示在金融、法律或信息安全方面足够的经验,这反映了奥地利传统的审慎文化。
一旦在奥地利获得许可,CASP 可以受益于 MiCA 的欧盟通行证机制,并通过 FMA 通知东道国监管机构,在整个欧洲经济区运营。这使得维也纳成为寻求在欧盟获得 MiCA 许可的国际加密公司的有吸引力的基地,只需一次授权即可进入所有 27 个成员国。
在 Regulated United Europe(RUE),我们的法律团队与奥地利法律专家密切合作,为瞄准 FMA 的客户准备符合 MiCA 要求的申请。我们协助起草符合奥地利和欧盟层面期望的内部控制框架、AML 文件和 ICT 政策。我们的跨境结构使在奥地利获得许可的客户能够有效地将其业务扩展到其他欧盟市场,同时完全遵守 FMA 和 ESMA 的指导。
奥地利清晰的监管环境、稳定的经济以及在金融领域久负盛名的声誉,使其成为负责任的加密业务的有吸引力的司法管辖区。随着 MiCA 全面生效,该国有望成为中欧最安全、最透明的受监管数字资产活动门户之一,而 RUE 已准备好在此过程中为客户提供全程支持。
比利时
监管机构:金融服务和市场管理局(FSMA)。
比利时正将自身定位为在加密资产市场法规(MiCA)下优先考虑合规的司法管辖区。FSMA 将成为该国加密资产服务提供商(CASP)的国家主管机构(NCA),而比利时国家银行(NBB)将监督电子货币和资产参考代币(EMT/ART)发行商的审慎事宜。
FSMA 在监管数字资产领域已有经验,于 2022 年推出了法规,要求所有虚拟资产的推广传播必须公平、清晰且不具误导性。这一早期举措表明比利时已准备好采纳 MiCA 的投资者保护原则,并将类似标准扩展到所有加密资产服务。
FSMA 以其对投资者保护的承诺而闻名,并期望在客户沟通中保持高度透明。在比利时申请授权的 CASP 必须证明:
- 关于风险和服务条件的清晰、非误导性信息;
- 有文件记录的治理和控制系统;
- 与比利时实施欧盟第 6 项反洗钱指令一致的强有力的 AML/CTF 程序。
申请人应准备好接受深入的文件审查过程,因为 FSMA 的许可模式遵循适用于投资和支付机构的同样严格标准。董事会成员和高级管理人员必须符合”适当性”标准,并且内部职能(合规、风险和审计)必须独立且资源充足。
比利时监管机构还与欧洲证券和市场管理局(ESMA)和欧洲银行管理局(EBA)密切协调,以确保与泛欧盟监管实践保持一致。在比利时获得许可的加密资产服务提供商(CASP)将享有在整个欧盟和欧洲经济区的通行权,使其在通知 FSMA 和相关东道国主管机构后,能够向其他成员国的客户提供加密服务。
Regulated United Europe(RUE)通过准备完整的 MiCA 申请包并根据 FSMA 标准起草披露和合规材料,协助客户进入比利时市场。RUE 还确保营销、AML 和治理文件符合国家和欧盟的期望。RUE 的法律团队还协调跨境通知,确保从比利时许可无缝进入整个欧盟市场。得益于其平衡的监管环境,将投资者保护与创新相结合,比利时是优先考虑透明度、消费者信心和可持续增长的加密公司的绝佳基地。
保加利亚
监管机构:金融监管委员会(FSC)。
在保加利亚,FSC 预计将作为 MiCA 的国家主管机构(NCA)发挥主导作用。FSC 将监督加密资产服务提供商(CASP)的许可和持续监管,而保加利亚国家银行(BNB)可能会监督稳定币发行商的审慎监管。
尽管保加利亚尚未建立完全成熟的本地加密监管框架,但其当局已经实施了欧盟的反洗钱指令(AMLD5 和 AMLD6),要求所有虚拟资产服务提供商注册并遵守反洗钱(AML)规则。随着 MiCA 的生效,保加利亚正在朝着一个全面透明的监管体系迈进,这将使其数字资产行业与更广泛的欧盟金融生态系统保持一致。
FSC 以其在授权和许可后监控方面的方法性和结构化方法而闻名。在保加利亚申请的 CASP 预计将接受以下方面的彻底审查:
- 所有权和持股透明度;
- 内部控制系统;
- AML/CTF 合规性;
- 运营风险管理。
- 财务稳健性和自有资金充足性证明;
- 保护客户资金和加密资产的安全措施。
保加利亚当局强调对股东和高级管理人员的适当性检查。FSC 通常要求提供相关资格和在金融或法律领域先前专业经验的证据,以及清白的监管记录。
保加利亚的优势之一在于其具有成本效益的运营环境和不断发展的金融科技社区。随着 MiCA 的全面实施,索非亚有望吸引国内初创企业和国际 CASP,将其作为进入欧盟市场的高效和战略切入点。
Regulated United Europe(RUE)通过从头到尾准备申请文件、与 FSC 联络以及使公司治理结构与欧盟和国家标准保持一致,支持客户在保加利亚申请 MiCA 许可。我们在当地的法律合作伙伴促进与保加利亚当局的顺畅沟通,并提供公证、翻译和当地备案方面的协助。RUE 已经帮助了几个欧盟境内的加密项目将其业务转移到保加利亚,这得益于其具有竞争力的成本基础、高素质的法律劳动力以及在 MiCA 下有利的监管环境。
随着保加利亚继续整合 MiCA 框架,RUE 将继续成为创新加密项目与监管机构之间的重要纽带,确保客户获得合规、可持续和前瞻性的许可解决方案。
克罗地亚
监管机构:克罗地亚金融服务监管局(HANFA)负责非银行 CASP,克罗地亚国家银行(HNB)负责电子货币代币和支付相关服务。
克罗地亚以务实和创新友好的心态进入 MiCA 时代。HANFA 预计将担任加密资产服务提供商(CASP)的国家主管机构(NCA),克罗地亚国家银行(HNB)将监督电子货币和稳定币的发行。
在 MiCA 之前,克罗地亚的加密行业主要通过《克罗地亚反洗钱法案》下的 AML 注册进行监管。该立法要求虚拟资产提供商通知相关当局并实施基本的 AML/CTF 控制。随着 MiCA 的实施,克罗地亚将从注册过渡到完全授权,使加密活动与欧盟层面的审慎和消费者保护标准保持一致。
HANFA 以其有条不紊、公平和易于沟通而闻名,强调实质内容和透明度。在克罗地亚申请的 CASP 将被期望在该国保持实际的运营存在,确保治理、合规和风险管理职能是活跃的,而不仅仅是形式上的。
申请必须包括:
- 描述所提供的每项加密服务的全面商业计划;
- 符合欧盟标准的风险和合规框架;
- 与活动范围相称的自有资金证明;
- 显示负责合规、审计和 ICT 安全的人员的管理和治理结构图。
Regulated United Europe(RUE)通过准备合规的 MiCA 文件、与 HANFA 协调以及确保所有组成部分(包括 AML 手册、内部控制、ICT 计划和风险程序)符合当地和欧盟标准,协助客户应对克罗地亚的监管环境。
得益于其战略位置、欧元采用和不断增长的金融科技生态系统,克罗地亚对于寻求稳定监管和进入更广泛欧盟市场的加密公司来说是一个有吸引力的司法管辖区。RUE 的团队为客户提供全面的 CASP 许可、通行权和持续合规管理支持,以帮助他们成功维持其授权。
塞浦路斯
监管机构:塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)。
塞浦路斯长期以来一直是欧洲最成熟的金融科技和投资中心之一,因此为 MiCA 框架做好了充分准备。CySEC 将继续担任加密资产服务提供商(CASP)的国家主管机构(NCA),从现有的 VASP 注册制度演变为完全的 MiCA 授权。
2021 年,CySEC 推出了针对加密公司的 AML/CFT 注册框架,使塞浦路斯成为首批要求遵守全面反洗钱标准的欧盟成员国之一。根据 MiCA,该监管机构将把其监管范围扩展到包括治理、资本充足性、ICT 风险管理和消费者保护。
CySEC 的许可过程是结构化的、注重文件记录且具有互动性。该监管机构通常会对 AML 政策、组织结构和 IT 系统进行详细审查,并经常与关键人员进行现场或虚拟面试。申请授权的 CASP 必须证明:
- 符合欧盟第 6 项反洗钱指令的有效 AML/CTF 框架;
- 客户资产和运营资金的清晰隔离;
- 合格且经验丰富的管理层;
- 符合 DORA 的稳健 ICT 和事件管理计划。
Regulated United Europe(RUE)在协助客户获得 CySEC 注册并为 MiCA 授权做准备方面有着良好的记录。我们的法律团队起草和审查所有关键文件,从 AML 程序和合规手册到内部治理政策,并直接与 CySEC 联络以有效处理反馈。
RUE 还帮助客户在塞浦路斯建立本地存在,构建欧盟子公司,并利用该管辖区有利的税收和监管生态系统。塞浦路斯战略位置位于欧洲、亚洲和中东的交汇处,对于寻求在 MiCA 下国际扩张的加密公司来说,仍然是商业友好度最高的门户之一。
捷克共和国
监管机构:捷克国家银行(Česká národní banka – ČNB)。
随着 MiCA 生效,捷克共和国正在对其加密监管方法进行重大转变。此前,加密企业需要在贸易许可办公室和金融分析办公室(FAÚ)注册以符合 AML 规定。根据 MiCA,ČNB 将承担国家主管机构(NCA)的角色,引入一个与欧盟范围标准一致的稳健审慎框架。
根据 MiCA,在捷克共和国运营的 CASP 需要获得 ČNB 的授权,才能提供诸如加密托管、交易或兑换等服务。该监管机构的重点将是财务稳健性、治理和运营弹性。
ČNB 以其务实而精确的监管文化而闻名,采用类似于金融市场监管的基于风险的方法。CASP 必须证明:
- 充足的自有资金和流动性,与业务规模相称;
- 详细的商业计划和组织结构图;
- 有文件记录的风险管理和 ICT 控制系统;
- 他们还必须证明符合与欧盟 AMLD6 一致的捷克 AML 立法。
该监管机构的方法强调透明度、问责制和稳健的治理。申请人被期望保持本地代表,并确保管理层可用于与监管机构沟通。
Regulated United Europe(RUE)在捷克市场根基深厚,我们的本地法律团队与 ČNB 和 FAÚ 密切合作。我们已经代表整个欧盟寻求在捷克监管下授权的客户提交了数十份 MiCA 申请,使捷克共和国成为 MiCA 申请最活跃的司法管辖区之一。
RUE 协助客户准备完整的申请,包括内部治理手册、AML 文件、审慎评估和符合 DORA 的 ICT 框架。得益于其强大的本地影响力,RUE 确保与当局的快速沟通和顺利的批准流程。捷克共和国在法律稳定性、成本效益和强大的机构信誉方面的声誉,使其成为在中欧寻求 MiCA 许可的公司的战略选择。RUE 始终站在指导客户完成流程每个阶段的最前沿。
丹麦
监管机构:丹麦金融监管局(Finanstilsynet)。
丹麦监管机构以其系统化、精通技术的监管而闻名,并将作为 MiCA 授权的国家主管机构(NCA)。Finanstilsynet 的方法建立在丹麦长期关注运营弹性、ICT 安全、外包控制和消费者保护的基础上,这些现在正直接应用于加密资产服务提供商(CASP)。从仅 AML 注册过渡到完全 CASP 许可的公司应预期达到银行级别的文件、治理和测试标准。
Finanstilsynet 高度重视符合数字运营弹性法案(DORA)的 ICT 治理:事件处理、渗透测试、变更管理和第三方/供应商风险。CASP 必须证明:
- 具有独立合规和风险职能的完整治理结构图;
- 与服务组合(托管、交易、自营交易、咨询等)相称的自有资金;
- 客户资产保护程序、隔离和对账流程;
- 外包登记册和合同(审计权、退出策略、数据位置、SLA);
- 符合丹麦严格执行欧盟 AML 规则的 AML/CTF 框架。
将进行互动审查、后续问题和与关键人员的监管会议(如相关)。丹麦重视实质内容和问责制——董事会和高管必须展示亲力亲为的参与。
丹麦的 CASP 许可允许在通知母国后获得欧盟/欧洲经济区通行权。对于瞄准北欧市场的公司,那里对 IT 风险和数据保护有很高的期望,丹麦是一个可靠的基础,向交易对手和机构客户表明了成熟度。
Regulated United Europe(RUE)可以帮助申请者为丹麦金融监管局(Finanstilsynet)定制 ICT、外包和弹性包,使 AML 政策符合丹麦实践,并为管理团队准备监管面试。我们还管理通行通知,以帮助我们的客户在整个欧盟顺利扩展。
爱沙尼亚
监管机构:爱沙尼亚金融监管与决议局(Finantsinspektsioon)负责 MiCA CASP,金融情报单位(FIU)在 AML 方面仍然至关重要。
爱沙尼亚正在从早期的 FIU VASP 制度过渡到在爱沙尼亚金融监管与决议局(Finantsinspektsioon)权力下的审慎 MiCA 框架。这一转变提高了在治理、自有资金、资产保护和 ICT 安全方面的要求,从而使加密监管与爱沙尼亚更广泛的金融部门标准保持一致。
爱沙尼亚当局期望深入的运营实质。从旧有 VASP 升级到 MiCA 的机构必须证明:
- 经验丰富、本地参与的管理层,明确 MLRO、合规和风险的角色;
- 与 MiCA 相称性一致的资本充足性和流动性计划;
- 客户资产保护、钱包密钥管理和对账控制;
- 符合 DORA 要求的 ICT 政策(业务连续性、事件响应、第三方风险和变更控制);
- 细化的 AML:风险评分、监控场景、制裁筛查和 SAR 流程。
鉴于爱沙尼亚作为数字前沿国家的历史,预计将严格审查技术栈选择、云安排和数据治理。Finantsinspektsioon 和 FIU 在 AML 监管和主题检查方面密切合作。
爱沙尼亚的 MiCA 许可向重视技术可信度和监管严谨性的合作伙伴展示了实力,并提供完整的欧盟通行权。爱沙尼亚是在波罗的海或北欧拥有工程团队的公司的战略中心。
RUE 在塔林有着悠久的根基。我们指导客户完成从 FIU 注册升级到 MiCA 的过程,准备完整的 CASP 材料包(治理、ICT、AML 和资产保护),并促进与监管机构的沟通。我们的团队帮助弥补旧有差距,确保申请完整、一致并准备好接受检查。
芬兰
监管机构:芬兰金融监管局(FIN-FSA/Finanssivalvonta)。
芬兰正在从虚拟货币提供商制度过渡到在 FIN-FSA 监管下的完全 CASP 授权。芬兰模式以其清晰度、对消费者保护的关注以及稳健的运营标准而闻名,这些现在正根据统一的欧盟框架扩展到加密领域。
FIN-FSA 期望清晰、基于证据的提交材料。核心关注点包括:
- 客户资产隔离(链上/链下程序、对账和冷/热密钥政策);
- 治理独立性(合规和风险不从属于业务线);
- 与服务相称的自有资金;
- 对于较大模型,清晰的 ICAAP 式思维。
- 符合 DORA 的 ICT:连续性测试、事件阈值和关键服务提供商登记册;
- 符合北欧国家强大消费者保护法的透明披露和投诉处理。
- 反洗钱(AML)和打击资助恐怖主义(CTF)措施与芬兰实施欧盟指令的情况相对应,并有文件记录的场景测试。
FIN-FSA 重视精确性和完整性,例如交叉引用良好的文件、一致的数据和现实的运营叙述。
芬兰的 MiCA 授权对于机构合作伙伴和北欧客户来说是一个强有力的质量标志。它支持欧盟/欧洲经济区通行权,并自然地符合在数据安全、隐私和弹性方面的区域期望。
RUE 通过政策起草和根据芬兰实践弥补差距来支持申请人,准备符合北欧标准的 ICT/外包文件,并与 FIN-FSA 协调问答环节。我们还设计通行路线图,使客户在获批后能够快速在整个欧盟激活服务。
法国
监管机构:法国金融市场管理局(AMF),与审慎监管与处置局(ACPR)在审慎和银行要素方面合作。
法国正从著名的 PSAN(数字资产服务提供商)制度过渡到完全的 MiCA CASP 授权。AMF 将负责行为和市场监管(授权、披露和市场完整性),而 ACPR 将协调审慎方面和 EMT/ART 监管(特别是稳定币和电子货币代币)。法国早期的 PSAN 框架为申请人提供了先发优势,因为许多治理、AML 和披露要求已经与 MiCA 密切吻合。
法国以投资者保护为驱动,且文件记录密集。预期:
- 严格的内部控制架构(独立的合规、风险和内部审计);
- 详细的客户资产保护(隔离、对账和钱包密钥治理);
- 营销规则将与 AMF 指南一致,确保公平、清晰、不具误导性,并且风险警告醒目。
- ICT/DORA 一致性(连续性计划、事件阈值和具有审计及退出权的外包登记册);
- 对管理机构成员和关键职能的适当性筛查。
- 对平台的市场诚信控制(监控、滥用预防和内幕信息处理)。
法国的 MiCA 授权向机构表明了高合规质量,并开启了欧盟/欧洲经济区通行权。这对于瞄准大型零售市场并与欧洲银行和支付提供商合作的公司很有吸引力。
Regulated United Europe(RUE)准备符合 AMF 要求的申请包,将 PSAN 遗产与 MiCA 对齐,起草法语和英语的营销及披露材料,并为交易场所调整市场滥用控制。我们还协调 AMF/ACPR 的互动并规划通行通知,使我们的客户能够高效地在整个欧盟扩展。
德国
监管机构:联邦金融监管局(BaFin)。
德国正在将 MiCA 整合到一个已经成熟的框架中,其中加密托管和某些加密服务长期受 BaFin 监管。根据 MiCA,BaFin 将授权和监督 CASP,高度重视审慎稳健性、IT 治理和外包控制。德国的方法倾向于反映银行级别的期望,特别是在托管和交易场所方面。
BaFin 要求严格且注重证据。申请人应准备好:
- 稳健的自有资金和财务预测,以及
- 清晰的流动性计划。
- 具有独立且资源充足的控制职能的三道防线治理;
- IT 和网络安全深度探讨(架构、密钥管理、变更控制和渗透测试);
- 外包/第三方风险:细化的合同(服务水平协议、数据位置、分包限制、审计权);
- 全面的 AML/CTF(场景校准、名称和交易筛查、SAR 流程);
- 跨链上和链下环境的客户资产保护和核对。
预期会有迭代的问答轮次和可能的管理层面试。商业计划、政策和财务数据之间的一致性至关重要。
德国的 MiCA 许可是交易对手的黄金标准信号,促进欧盟通行权和机构入驻。它非常适合旨在提供受监管托管、交易、经纪或主经纪服务的公司。
RUE 构建符合 BaFin 级别的档案,包括治理结构图、在相称情况下的 ICAAP 式资本叙述、符合 DORA 的 ICT 包和详细的外包框架。我们促进与监管机构的迭代对话,并设计通行策略,以便在授权后在欧盟范围内激活服务。
希腊
监管机构:希腊资本市场委员会(HCMC)负责 CASP,希腊银行负责 EMT/电子货币方面。
希腊的 CASP 授权集中在 HCMC 之下,从以 AML 为重点的监管演变为完全的 MiCA 审慎和行为监管。对于 EMT 和某些稳定币要素,希腊银行在审慎控制和支付接口问题上进行合作。希腊的框架与 ESMA/EBA 标准密切一致,同时反映了国家 AML 转化。
HCMC 强调治理实质和适当性。申请人应准备:
- 清晰的服务映射(托管、交易、订单执行、咨询、投资组合管理和转账);
- 与活动相称的自有资金;以及
- 可信的财务计划。
- 针对加密风险定制的 AML/CTF 计划(例如链上分析和交易监控场景);
- 客户资产保护和利益冲突控制;
- ICT 和外包应符合 DORA,包括事件响应和连续性测试。
- 符合消费者保护期望的透明披露和投诉处理。
HCMC 很务实,但期望本地问责制:指定的负责人必须能够接受监管。
希腊的 MiCA 许可支持欧盟/欧洲经济区通行权,并且对于服务于南欧和东地中海市场同时利用欧盟保护标准的公司来说,在战略上具有吸引力。
Regulated United Europe(RUE)准备符合 HCMC 要求的申请,并起草希腊语/英语政策套件。我们还根据国家实践调整 AML 框架。我们根据需要与 HCMC 和希腊银行协调,并规划跨境通知,以便我们的客户能够无缝扩展到整个欧盟。
匈牙利
监管机构:匈牙利国家银行(Magyar Nemzeti Bank – MNB)。
与其监管投资、支付和电子货币机构的角色一致,匈牙利将通过 MNB 进行 MiCA CASP 授权。从以 AML 为重点的虚拟资产监管转向 MiCA 下的完全 CASP 授权,意味着在治理、审慎稳健性、ICT 弹性和消费者保护方面有更高的期望。匈牙利的目标是建立一个可预测和基于规则的许可系统,提供清晰的指导和结构化的接触。
MNB 注重方法且基于证据。申请人应预期:
- 完整的治理结构图(董事会、高级管理层、合规、风险和内部审计)并附适当性证明。
- 与所提供服务(托管、交易、订单执行、自营交易、投资组合管理、咨询和转账)相称的自有资金。
- 涵盖市场、运营、AML/CTF 和 ICT 风险的风险登记册和控制措施,以及符合 DORA 的连续性/测试计划。
- 客户资产保护(隔离、密钥管理、对账和事件响应)。
- 针对加密风险定制的 AML/CTF 框架(链上分析、制裁/筛查和 SAR 工作流)。
- 本地实质很重要:MNB 期望可接触和负责任的管理者,以及实际的运营存在。
匈牙利的 CASP 许可提供欧盟/欧洲经济区通行权,并在中欧和东欧具有强大的可信度。这对于希望在布达佩斯建立具有可扩展合规和 IT 团队的共享服务中心的公司来说是理想的选择。
Regulated United Europe(RUE)准备符合 MNB 要求的档案,包括治理章程、符合 DORA 的 ICT 包和 AML 手册。我们为管理团队准备监管问答,并处理通行通知,使客户能够无缝激活跨境服务。
爱尔兰
监管机构:爱尔兰中央银行(CBI)。
爱尔兰的路径是从 VASP AML 注册到在 CBI 下的完全 MiCA CASP 授权——CBI 是一个以其适当性和廉洁制度以及对消费者保护的关注而闻名的机构。预期治理结构像银行一样稳健,具有清晰的客户披露和对运营风险的关注。
CBI 的审查细致且迭代。成功的档案通常展示:
- 具有独立合规和风险职能的稳健三道防线模型。
- 运营风险和 ICT 文件(BCP/DR 测试、事件阈值、外包登记册和渗透测试频率)符合 DORA。
- 客户资产保护措施,如隔离机制、钱包密钥治理、对账和资产保护披露。
- 消费者结果:包括简明英语风险警告、费用透明度、投诉处理和针对弱势客户的流程。
- 对董事会和需预先批准角色的强有力的适当性和廉洁证据(简历、推荐信和能力映射)。
- CBI 经常与关键人员进行会议和面试,商业计划、政策和财务数据之间的一致性至关重要。
爱尔兰的 MiCA 许可在机构合作伙伴中激发了高度信任,并支持欧盟/欧洲经济区通行权。爱尔兰是优先考虑英语运营、人才以及靠近全球金融和科技生态系统的公司的理想地点。
RUE 起草符合 CBI 标准的提交材料(治理、ICT、AML),根据爱尔兰消费者保护规范完善披露,并支持适当性和廉洁材料包。我们管理与监管机构的对话,并规划您在欧盟的通行路线图。
意大利
监管机构:CONSOB(市场/行为),与意大利银行(审慎/EMT 方面)合作。
意大利正从 OAM VASP 注册和 CONSOB 监管转向完全的 MiCA CASP 制度。预期双重监管文化:CONSOB 将监督市场行为、披露和市场完整性,而意大利银行将监督审慎和 EMT/ART 事宜。意大利的框架强调清晰的意大利语披露、营销公平性和稳健的治理。
当局将重点关注透明度、治理和投资者保护。申请人应相应准备。
- 详细的服务映射(托管、交易、执行、自营交易、咨询、投资组合管理和转账);
- 利益冲突管理。
- 自有资金证明和现实的财务预测;在相称情况下进行流动性和清算计划。
- ICT/DORA 一致性(事件应对手册、连续性测试、关键供应商控制和外包中的审计/退出权)。
- 他们还应准备平台的市场诚信程序,包括监控、内幕名单管理和滥用模式检测。
- 符合意大利规定的营销和广告,使用公平、清晰、不具误导性的语言,并对零售客户进行风险警告。
- 反洗钱/打击资助恐怖主义(AML/CTF)与国家转化一致:风险评估、监控场景、可疑活动报告(SAR)流程和洗钱报告官(MLRO)的治理。
意大利的 MiCA 许可支持欧盟通行权,对于瞄准南欧大型零售和中小企业市场或寻求与意大利银行、PSP 和支付促进商合作的公司具有吸引力。
RUE 构建符合 CONSOB/意大利银行要求的文件,准备意大利语/英语披露和政策套件,并调整市场滥用和外包控制。我们管理监管沟通并安排通行通知,以在整个欧盟高效激活服务。
拉脱维亚
监管机构:拉脱维亚银行(Latvijas Banka),此前 FCMC 已并入中央银行。
拉脱维亚已将金融监管合并至拉脱维亚银行旗下,预计该行将作为 MiCA 的国家主管机构(NCA)。这种集中化简化了对银行、支付服务提供商、投资公司以及现在的加密资产服务提供商(CASP)的监管。根据 MiCA,企业将从基本的 AML 注册过渡到完全的审慎授权,从而与欧盟在治理、消费者保护和 ICT 风险方面的标准保持一致。
拉脱维亚的监管精确且注重文件记录。重点将放在:
- 具有可识别、负有关键职能负责人(合规、风险、MLRO)的治理独立性;
- 客户资产保护;
- 钱包密钥管理;
- 对账程序。
- AML/CTF 控制将映射到拉脱维亚的国家转化,包括风险评分、制裁筛查和 SAR 工作流。
- ICT 符合 DORA(连续性测试、事件应对手册、关键第三方监督、数据驻留)。
- 透明的零售披露和稳健的投诉处理。
拉脱维亚的 CASP 许可支持欧盟/欧洲经济区通行权,对于寻求在波罗的海地区建立基地、拥有强大中央银行可信度和高效监管对话的公司来说是理想的选择。
Regulated United Europe(RUE)准备符合拉脱维亚银行要求的申请包,包括治理章程、AML 手册和符合 DORA 的 ICT 框架。我们协调监管机构的问答过程并执行通行通知,使我们的客户能够快速在整个欧盟扩展业务。
立陶宛
监管机构:立陶宛银行(Lietuvos Bankas)。金融犯罪调查局(FCIS)在 AML 执法中仍然处于核心地位。
立陶宛从以前的 VASP 注册系统(注册中心 + FCIS)向中央银行下的 MiCA CASP 授权的过渡正在进行中。得益于其金融科技友好的生态系统和清晰的监管路径,立陶宛是寻求 MiCA 许可、具有可信时间表和深入 AML 专业知识的公司的首选。
立陶宛银行采取亲力亲为和相称的方法,但期望银行级别的清晰度。申请人应准备:
- 细化的服务映射(托管、交易、订单执行、投资组合管理、咨询和转账)。
- 与 MiCA 相称性一致的自有资金和流动性计划证明。
- 客户资产保护(隔离、密钥治理、对账和事件处理)。
- 他们还应准备符合 FCIS 期望的 AML/CTF 计划,包括链上分析、场景校准和 SAR 治理。
- ICT/DORA 包(BIA/BCP/DR、事件阈值和具有审计及退出权的供应商登记册)。
立陶宛的授权将监管可信度与务实的监管和无缝的欧盟通行权相结合,使其对交易所、托管机构和支付相关的加密公司具有吸引力。
RUE 在维尔纽斯拥有强大的本地团队。我们精心制作符合立陶宛银行标准的提交材料,将旧有 VASP 设置与 MiCA 对齐,并与金融行为监管局(FCA)就反洗钱(AML)稳健性进行协调。我们的团队管理与监管机构的沟通,并维护许可后合规性,以保持运营随时准备接受检查。
卢森堡
监管机构:金融业监管委员会(CSSF)。
卢森堡将其在基金、支付和银行领域著名的监管扩展到 CSSF 下的 MiCA CASP。该司法管辖区的机构生态系统以及成熟的外包和 ICT 政策,使其成为瞄准机构客户、托管、代币化和 B2B 加密服务的公司的理想地点。
CSSF 要求严格且注重治理。预期对以下方面进行彻底测试:
- 具有真正独立控制职能的三道防线。
- 外包和云安排(数据位置、分包限制、审计/访问权和退出策略)。
- ICT/DORA 合规性(运营弹性、事件阈值、测试频率和关键提供商登记册)。
- 跨链上和链下账本的客户资产保护和核对。
- 针对复杂跨境流动和机构关系定制的反洗钱(AML)和打击资助恐怖主义(CTF)控制。
- 平台的市场诚信控制(监控、内幕信息处理、滥用检测)。
卢森堡的 CASP 许可是向银行、资产管理公司和受监管交易对手发出的黄金标准信号,支持从顶级金融中心获得欧盟/欧洲经济区通行权。
RUE 构建符合 CSSF 级别的档案,特别关注外包、云和 ICT 文件。我们与 CSSF 协调迭代的问答环节,完善机构级别的 AML 框架,并规划通行策略,以便在授权后在欧盟范围内激活服务。
马耳他
监管机构:马耳他金融服务管理局(MFSA),与专门负责 AML/CTF 的金融情报分析中心(FIAU)合作。
马耳他正从既定的虚拟金融资产(VFA)框架转向在 MFSA 下的完全 MiCA CASP 授权。由于 VFA 制度已经实施了稳健的治理、适当性和廉洁性以及白皮书披露义务,许多本地市场实践将在自有资金、资产保护、治理、ICT 和消费者保护方面与 MiCA 的要求保持一致。与 EMT/ART 相关的话题将引起审慎审查并与欧盟层面的指导相协调。
MFSA 注重细节且以面试驱动。预期:
- 经过验证的本地实质(有效的管理存在和负责任的 MLRO、合规及风险负责人)。
- 客户资产保护(隔离、密钥管理、对账和事件应对手册)。
- ICT 将符合 DORA(BCP/DR 测试频率、具有审计/退出权的外包登记册、事件阈值)。
- 股东和关键职能负责人必须适当且廉洁,能力矩阵很常见。
- 与 FIAU 在 AML/CTF 方面的期望一致(风险评估、监控场景、SAR 工作流、持续培训)。
马耳他的 MiCA 许可在 B2B 加密平台、托管机构、代币化提供商以及服务于欧盟和非欧盟交易对手的运营商中备受推崇。它开启了欧盟/欧洲经济区通行权,并提供了成熟游戏/金融科技中心和经验丰富监管机构的可信度。
Regulated United Europe(RUE)将旧有 VFA 设置与 MiCA 对齐(政策升级、治理重新映射和 ICT/外包补救),准备符合 MFSA 标准的文件,并管理与 FIAU 的接触点。我们制定高效的通行计划,使客户在授权后能够快速在整个欧盟激活服务。
荷兰
监管机构:荷兰金融市场管理局(AFM)负责行为和市场监管,荷兰银行(DNB)负责审慎、AML 和 EMT/ART 要素。
荷兰正从 DNB 加密 AML 注册转向双监管机构的 MiCA 模型。AFM 将领导授权、行为、披露和市场完整性方面的工作,而 DNB 将专注于审慎稳健性、AML/CTF 和稳定币监管。荷兰的监管以其对控制职能独立性、高级管理层问责制和 IT 风险治理的高期望而闻名。
预期银行级别的结构和精确的文件记录。
- 三道防线,具有独立且资源充足的合规和风险职能,以及相称的内部审计。
- 与服务组合(托管、交易、执行、自营交易、咨询、投资组合管理、转账)挂钩的自有资金证明。
- ICT 符合 DORA,具有架构文件、变更管理、渗透测试和关键第三方监督。
- 跨链上和链下的客户资产保护和核对,钱包密钥治理是一个关键问题。
- 营销和披露符合 AFM 标准(公平、清晰、不具误导性,并有零售风险警告)。
- AML/CTF 控制符合 DNB 期望(链上分析、制裁筛查、SAR 纪律和 MLRO 治理)。
荷兰的 MiCA 授权是一个强有力的机构信号,对于瞄准支付相关的加密、经纪/交易场所和机构托管的公司具有吸引力。它提供了来自顶级监管环境的欧盟通行权。
RUE 构建符合 AFM/DNB 要求的提交材料,根据荷兰实践调整外包/ICT 包,并完善营销和零售披露。我们协调双监管机构的问答并执行通行通知,以便在整个欧盟扩展服务。
波兰
监管机构:波兰金融监管局(Komisja Nadzoru Finansowego – KNF)。
波兰正从以 AML 为重点的 VASP 注册演变为在 KNF 下的完全 MiCA CASP 授权。波兰的方法将审慎纪律与务实的市场监管相结合。预期 KNF 将根据 ESMA/EBA 技术标准仔细审查服务映射、自有资金、治理和 ICT/外包,同时与国家 AML 当局协调。
KNF 是结构化的、基于证据的并关注消费者结果。申请人应准备:
- 精确的服务范围(交易、托管、订单执行、自营交易、咨询、投资组合管理、转账)并具有利益冲突控制。
- 他们还应准备资本/自有资金和现实的财务数据,以及在相称情况下的流动性和清算计划。
- 他们还应准备客户资产保护(隔离、对账、密钥管理和事件响应)。
- 他们还应符合 DORA 要求,具备 ICT 连续性、事件阈值、关键供应商登记册和网络测试。
- 根据波兰实践调整的 AML/CTF 措施,包括风险评分、监控场景、制裁筛查和 SAR 应对手册。
- 清晰的披露和投诉处理程序,特别是对于零售渠道和营销。
波兰的 MiCA 许可提供欧盟/欧洲经济区通行权,适用于瞄准中欧和东欧、需要可扩展运营和具有成本竞争力结构的公司。对于计划建立区域中心的交易所、托管机构和经纪商来说尤其有吸引力。
RUE 准备符合 KNF 要求的档案(治理、AML、ICT 和资产保护),支持管理层准备监管会议,并管理跨境通行。我们还协助本地员工配置和实质内容以及供应商框架,以帮助您满足波兰的监管期望。
葡萄牙
监管机构:葡萄牙证券市场委员会(CMVM)负责市场和行为以及 CASP 授权。葡萄牙银行(BdP)负责支付和电子货币方面,并在相关时负责 AML 协调。
葡萄牙正从 BdP 的 VASP AML 注册制度转向由 CMVM 主导的加密资产服务提供商(CASP)的 MiCA 授权过程。CMVM 的市场职责(披露、行为和市场完整性)与 BdP 在 EMT 和 ART 上的审慎和支付范围以及支付轨道的运营接口相结合。葡萄牙还引入了严格的加密广告行为准则,这与 MiCA 的消费者保护理念非常吻合。
预期将进行密集的文件记录型投资者保护审查,并在 CMVM 和 BdP 之间进行协调接触。成功的申请通常展示:
- 精确的服务映射(托管、交易、订单执行、自营交易、咨询、投资组合管理和转账);
- 与 MiCA 相称性一致的自有资金和流动性计划。
- 客户资产保护:隔离、钱包密钥治理、对账和事件应对手册。
- ICT 符合 DORA:连续性/灾难恢复(DR)测试频率、事件阈值、关键供应商登记册和审计/退出权。
- 公平、清晰、不具误导性的营销和零售披露(根据需要提供葡萄牙语/英语版本)并带有醒目的风险警告。
- 根据 BdP 期望校准的反洗钱/打击资助恐怖主义(AML/CTF):风险评估、制裁筛查、监控场景、可疑活动报告(SAR)治理和持续培训。
葡萄牙的 MiCA 许可支持欧盟/欧洲经济区通行权,对于瞄准伊比利亚和葡语市场(包括与 PSP 和银行建立合作伙伴关系)的公司具有吸引力。葡萄牙不断成熟的加密生态系统和人才库使里斯本和波尔图成为引人注目的运营基地。
Regulated United Europe(RUE)准备符合 CMVM 要求的文件,将旧有 BdP VASP 设置与 MiCA 要求对齐,起草合规的营销披露,并构建符合 DORA 级别的 ICT 和外包包。我们协调双监管机构的问答并管理通行通知,以快速在整个欧盟激活服务。
罗马尼亚
监管机构:金融监管局(ASF)负责 CASP 授权和市场行为,罗马尼亚国家银行(NBR)负责电子货币/稳定币的审慎接口。
罗马尼亚正从以 AML 为导向的虚拟资产活动监管转向在 ASF 下的全面 MiCA CASP 制度,NBR 在 EMT/ART 和支付相邻领域发挥作用。国家框架强调所有权透明度、治理实质和端到端的 AML 合规性,所有这些都与欧盟指令一致。
ASF 注重方法且基于证据。申请人应准备好提供以下证明:
- 股东、董事和关键职能负责人的适当性和廉洁状况(简历、能力矩阵和监管历史)。
- 自有资金充足性和可信的财务预测,包括在相称情况下的清算计划;
- 客户资产保护措施,如隔离、访问控制、密钥仪式、对账和事件/泄露响应程序也必须到位。
- ICT 和 DORA 一致性:BCP/DR、事件阈值/报告、网络测试、第三方风险和数据驻留。
- AML/CTF 针对加密风险定制,包括链上分析、名称/交易筛查、SAR 工作流和培训记录。
- 零售传播平衡透明,并有稳健的投诉处理。
获得罗马尼亚的 MiCA 授权提供欧盟/欧洲经济区通行权,并且对于希望在中欧/东欧建立枢纽、提供具有竞争力的运营成本和强大的工程与合规人才的公司来说,可能是一个高效的选择。
RUE 准备符合 ASF 标准的治理和政策套件,构建清晰的所有权披露,并建立与国家实践一致的 AML/ICT 框架。我们根据需要与 ASF/NBR 联络,并管理通行路线图以促进快速的欧盟扩张。
斯洛伐克
监管机构:斯洛伐克国家银行(Národná banka Slovenska – NBS)。
斯洛伐克将通过 NBS 进行 MiCA CASP 授权,与其对支付、EMI 和投资服务的监管保持一致。斯洛伐克的方法是务实的但需要大量证据,要求清晰展示资本实力、治理独立性和运营弹性。
NBS 倾向于完整和一致的提交材料,并在商业计划、政策和财务数据之间进行紧密的交叉引用。核心焦点包括:
- 具有利益冲突控制和决策线的清晰服务范围;
- 与活动组合相称的自有资金和流动性计划;
- 可信的预算和人员配置计划。
- 客户资产保护(隔离安排、钱包密钥政策、对账频率和事件响应)。
- 符合 DORA 要求的 ICT(连续性测试、事件阈值、关键供应商登记册、变更管理和网络测试)。
- 映射到斯洛伐克法律的 AML/CTF,包括风险评分、监控场景、制裁筛查、SAR 应对手册和持续培训。
- 消费者保护:包括透明披露、公平营销和结构化的投诉处理。
斯洛伐克的 MiCA 许可支持欧盟/欧洲经济区通行权,对于希望在欧洲中心建立具有成本效益的运营枢纽、接触区域人才和供应商的公司来说是理想的选择。
RUE 精心制作符合 NBS 要求的申请档案,实施治理、AML 和 ICT 升级项目,并支持管理层进行监管问答。我们执行通行通知并设计合规维护计划,以确保运营在许可后保持随时准备接受检查的状态。
斯洛文尼亚
监管机构:证券市场局(ATVP)负责 CASP,斯洛文尼亚银行负责审慎和电子货币代币(EMT)接口。
斯洛文尼亚通过指定 ATVP 为加密资产服务提供商(CASP)的国家主管机构(NCA),正在将其资本市场监管与 MiCA 对齐。ATVP 对市场(行为、披露和市场完整性)的关注将与斯洛文尼亚银行在 EMT/稳定币审慎事宜上的工作相辅相成。MiCA 取代了先前以 AML 注册为重点的做法,转向涵盖治理、自有资金、消费者保护和 ICT 弹性的完全授权。
ATVP 务实但要求严格。申请人应预期对以下方面进行密切审查:
- 治理独立性:清晰的合规、风险和内部审计路线,以及适当性和廉洁证据。
- 客户资产保护:隔离、钱包密钥治理、对账和事件应对手册。
- 零售行为:公平、清晰、不具误导性的披露;稳健的投诉处理和记录保存。
- 符合 DORA 的 ICT:连续性/灾难恢复(DR)测试、事件阈值和具有审计及退出权的外包登记册。
- 根据国家法律校准的反洗钱(AML)和打击资助恐怖主义(CTF)措施,包括风险评分、制裁筛查、链上分析和 SAR 工作流。
斯洛文尼亚的 MiCA 授权支持欧盟/欧洲经济区通行权,对于希望在中欧建立与意大利、奥地利和巴尔干地区有紧密联系、同时向合作伙伴展示稳健行为标准的公司来说是理想的选择。
Regulated United Europe(RUE)准备符合 ATVP 要求的档案,起草斯洛文尼亚语/英语政策套件,使 ICT 和外包符合 DORA,并管理通行通知,使客户能够高效地在整个欧盟扩展。
西班牙
监管机构:CNMV(市场/行为)和西班牙银行(Banco de España)(负责 EMT 的审慎/支付接口)。
西班牙正从 CNMV 的加密广告制度和西班牙银行的支付监管演变为完全的 MiCA 分权监管。CNMV 将授权和监督 CASP 的行为、披露和市场完整性,而西班牙银行将参与 EMT/ART 的审慎方面。西班牙已经执行了严格的加密推广规则,这与 MiCA 的消费者保护支柱一致。
CNMV 以投资者保护为中心且文件记录密集。成功的申请通常展示:
- 精确的服务映射(托管、交易、执行、自营交易、咨询、投资组合管理、转账)和利益冲突控制;
- 他们还展示了充足的自有资金和现实的财务计划,以及在相称情况下的流动性和清算计划。
- 客户资产保护措施包括隔离程序、钱包密钥管理、对账频率和事件响应。
- 营销和披露:符合西班牙法规,公平、清晰、不具误导性,并对零售客户进行醒目的风险警告。
- ICT/DORA:连续性和网络测试、事件阈值、关键供应商登记册和审计/退出权。
- 符合国家实践的反洗钱(AML)/打击资助恐怖主义(CTF):链上分析、制裁筛查、可疑活动报告(SAR)治理、持续培训。
西班牙的 MiCA 许可对于瞄准伊比利亚和拉丁美洲合作伙伴关系的公司很有价值,它支持从一个具有明确广告和推广期望的大型消费市场获得欧盟通行权。
RUE 构建符合 CNMV/BdE 要求的提交材料,完善西班牙语披露和广告治理,调整 AML 和 ICT 包,并管理双监管机构的问答和跨境通行,以在整个欧盟激活服务。
瑞典
监管机构:瑞典金融监管局(Finansinspektionen – FI)。
瑞典正从以 AML 为重点的虚拟资产活动监管转向在 FI 领导下的完全 CASP 授权。瑞典模式以其 IT 安全、运营弹性和消费者保护而闻名,现在正根据统一的欧盟框架直接应用于加密领域。
FI 进行深入的技术和治理审查。预期重点在:
- 具有真正独立、资源充足的合规和风险职能的三道防线。
- 符合 DORA 要求的 ICT:架构文件、变更控制、事件阈值/报告、网络测试频率和关键第三方监督。
- 客户资产保护将侧重于隔离(链上/链下)、密钥仪式、对账和冷/热钱包政策。
- 自有资金的相称性和可信的预算/人员配置;管理层问责制是一个关键问题。
- 消费者行为:透明的费用和风险披露以及可访问的投诉途径。
- AML/CTF 根据北欧期望进行调整,包括在需要时进行强化尽职调查、制裁筛查、SAR 纪律和持续的员工培训。
瑞典的 MiCA 授权向机构合作伙伴发出了质量信号,并支持欧盟/欧洲经济区通行权。这对于优先考虑面向北欧客户和标准的安全第一托管、交易和经纪服务的公司来说是理想的选择。
RUE 准备符合 FI 标准的申请包,根据北欧规范加强客户的 ICT/外包文件,调整 AML 计划,并支持管理层通过监管面试。RUE 然后执行通行通知,以实现在整个欧盟的快速扩展。
RUE:塑造欧洲 MiCA 合规的未来。
加密资产市场法规(MiCA)的推出是欧洲金融生态系统的一个历史性里程碑,它创建了第一个真正统一的加密资产监管框架。从 AML 注册制度到全面的 CASP 授权,欧盟已进入一个清晰、透明和投资者保护的新时代。然而,正如本文所示,合规之路在成员国之间各不相同,每个国家主管机构(NCA)都采用自己的监管方法、文件风格和程序细节。
在这种新环境下,Regulated United Europe(RUE)已在欧盟确立了自身作为领先的 MiCA 咨询和法律顾问公司的地位。在爱沙尼亚、立陶宛、波兰和捷克共和国设有办事处和本地法律团队,并在马耳他、塞浦路斯和西班牙有 dedicated 合作伙伴,RUE 为寻求获得加密资产服务提供商(CASP)授权的加密企业提供全面的监管支持。
我们由 30 多名内部和外部律师及合规专家组成的团队直接与欧盟监管机构合作,包括 BaFin(德国)、AMF(法国)、立陶宛银行、CNMV(西班牙)、MFSA(马耳他)和 CSSF(卢森堡),以确保每个客户的申请满足 MiCA 的严格要求,并反映最高的专业和道德标准。从准备商业计划和治理框架到设计符合 DORA 的 ICT 系统和 AML/CTF 程序,RUE 确保每个提交的文件都准备好接受审计、符合监管要求并结构化以便在欧盟通行。
我们自豪地已经协助了数十家加密公司准备其 MiCA 申请文件、进行监管通信并与当地当局协调。这些公司中的许多先前在国家 VASP 制度下注册,在 RUE 的指导下,它们正在成功过渡到符合 MiCA 的授权——这是在 2026 年 6 月之后继续在整个欧洲经济区(EEA)运营的关键一步。
除了法律准备之外,RUE 的使命是在加密企业与欧洲监管机构之间建立长期信任。我们相信监管合规是可持续增长的基础,而不是负担,我们的角色是帮助创新项目以信心、精确度和透明度实现这一目标。
展望未来,RUE 正在将其影响力扩展到欧洲以外,以支持希望根据 MiCA 框架进入欧洲市场的亚洲、中东和北美的客户。凭借我们广泛的监管经验、多语言法律团队和跨境合作伙伴关系,我们有能力继续塑造欧盟加密监管和金融创新的未来。
常见问题解答
什么是《加密资产市场条例》(MiCA),为何其至关重要?
加密资产市场条例(MiCA)——正式名称为欧盟法规2023/1114——是欧盟首个全面规范加密资产发行、交易及托管的法律框架。在MiCA出台前,欧盟各成员国对加密货币的监管方式各异,导致市场存在不确定性与碎片化现象。
MiCA以统一协调的规则体系取代了这种碎片化状态,确保在所有27个欧盟国家实现投资者保护、市场完整性及金融稳定性的统一标准。该法规为提供加密服务的机构明确了许可、治理及消费者保护义务,使欧洲在透明且利于创新的监管领域成为全球领导者。
哪些主体需遵守MiCA?何时生效?
MiCA适用于欧盟境内所有提供加密资产服务的企业——包括交易所、交易平台、钱包服务商、经纪商、支付处理商及代币发行方。这些企业现需向国家主管机构(如德国联邦金融监管局或立陶宛银行)申请加密资产服务提供商(CASPs)资质。
MiCA分两阶段实施:
- 2024年6月起:稳定币发行方(资产挂钩代币与电子货币代币)相关规则生效。
- 2024年12月起:CASPs规则在欧盟全境全面生效。
- 现有虚拟资产服务提供商(VASPs)须在2026年6月前完成向完整MiCA授权的过渡,确保整个行业平稳适应。
MiCA对加密企业及投资者有何核心益处?
对加密企业而言,MiCA带来法律确定性与跨境可扩展性。企业获某欧盟成员国许可后,即可通过护照机制在所有欧盟及欧洲经济区国家运营,无需重复进行多国注册。
对投资者和用户而言,MiCA通过强制要求清晰披露、资产隔离及防范市场滥用措施,显著提升透明度与消费者保护。同时建立严格的反洗钱(AML)及治理要求,有助于构建监管机构、企业与消费者间的信任。
简言之,MiCA为合法企业创造公平竞争环境,增强投资者对欧洲加密市场的信心。
Regulated United Europe(RUE)如何协助企业实现MiCA合规?
Regulated United Europe(RUE)自MiCA提案初期便持续协助客户进行合规准备。凭借爱沙尼亚、立陶宛、波兰、捷克共和国及塞浦路斯的办事处与法律团队,RUE为初创及成熟加密企业提供合规支持。
我们的服务包括:
- 准备完整的CASP授权申请及配套文件;
- 设计符合DORA要求的反洗钱/反恐怖融资框架、风险管理及ICT治理政策;
- 直接对接各国监管机构(如立陶宛银行、塞浦路斯证券交易委员会、德国联邦金融监管局、法国金融市场管理局);
- 就欧盟范围内的护照策略提供咨询。
- RUE的实践导向方法确保客户不仅能获得MiCA授权,更能持续合规运营,在不断演变的欧洲市场中保持战略优势与信心。
企业如何确定符合MiCA合规的正确路径?
每个项目都具有独特性——其商业模式、架构及监管风险各不相同——这意味着不存在通用的MiCA合规路径。最有效的首步是咨询精通欧盟金融与加密货币监管的专职法律团队。定制化评估可确保贵公司的治理结构、反洗钱政策及运营框架精准契合MiCA要求,同时保持高效与可扩展性。
在Regulated United Europe (RUE),我们的法律专家将针对每个项目进行独立分析,识别潜在合规缺口,并设计清晰的分步路线图,助您获得加密资产服务提供商(CASP)资质。若您计划在MiCA框架下进入或拓展欧洲市场,欢迎联系RUE团队——我们将以精准、透明、细致的服务,全程引导您完成合规进程。
RUE 客户支持团队
联系我们
目前,我公司的主要服务是金融科技项目的法律和合规解决方案。 我们的办事处位于维尔纽斯、布拉格和华沙。 法律团队可以协助法律分析、项目构建和法律监管。
注册号码: 08620563
安诺: 21.10.2019
电话: +420 777 256 626
电子邮件: [email protected]
地址: Na Perštýně 342/1, Staré Město, 110 00 Prague
注册号码: 304377400
安诺: 30.08.2016
电话: +370 6949 5456
电子邮件: [email protected]
地址: Lvovo g. 25 – 702, 7th floor, Vilnius,
09320, Lithuania
Sp. z o.o
注册号码: 38421992700000
安诺: 28.08.2019
电话: +48 50 633 5087
电子邮件: [email protected]
地址: Twarda 18, 15th floor, Warsaw, 00-824, Poland
Europe OÜ
注册号码: 14153440
安诺: 16.11.2016
电话: +372 56 966 260
电子邮件: [email protected]
地址: Laeva 2, Tallinn, 10111, Estonia