MiCA在波兰

MiCA 还对代币发行方制定了单独的规定。代币分为 EMT（电子货币）、ART（资产支持型）以及其他加密资产。根据不同类别，适用不同的市场准入程序，包括强制性白皮书审批。在某些情况下允许简化程序 —— 例如，当代币仅向合格投资者发行，或作为忠诚度计划的一部分免费分发时。然而，如果代币发行方不是信贷机构或电子货币机构，则仍需获得监管批准。

MiCA 监管范围：哪些加密资产和服务在欧盟受监管

欧洲议会和理事会第 2023/1114 号《加密资产市场（MiCA）》法规是全球首个旨在统一欧盟范围内加密资产规则的全面法律举措。它建立了一个监管框架，用于规范此前不在欧盟金融立法范围内的加密资产的发行、流通、托管和中介。理解 MiCA 法规的适用范围，对于发行方、平台、中介和顾问等从事加密行业的主体来说至关重要。

MiCA 涵盖了广泛的此前未被 MiFID II 或 EMD2 等指令覆盖的数字资产。该法规的主要目标是保护投资者、确保透明度并提升金融部门的稳定性，包括通过消除欧盟成员国之间的监管碎片化来实现。

该法规定义了三大类关键的加密资产。第一类是资产参照代币（ART），其价值由法定货币、贵金属或其他资产储备支撑。第二类是电子货币代币（EMT），作为法定货币的数字化替代物，被用于支付。第三类则包括所有不属于 ART 或 EMT 定义的加密资产，但可在平台或通过中介交易，通常是功能型代币和无担保数字资产。

MiCA 同时监管这些加密资产的发行和相关服务的提供。具体而言，该法规引入了强制性注册和许可制度，适用于所有执行至少以下一项活动的加密资产服务提供商（CASP）：代表客户持有加密资产、运营加密资产交易平台、将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产、接受并传递客户订单、管理加密资产投资组合、提供咨询、执行交易及代客户转移加密资产。

需要注意的是，MiCA 并未覆盖整个加密基础设施。如果去中心化金融（DeFi）服务在没有中心化管理实体的情况下运行，则仍在监管范围之外；同时，其他已被欧盟立法覆盖的平台和资产也不属于 MiCA 适用范围。例如，符合 MiFID II 指令下金融工具定义的加密资产仍受其他法规管辖。独特的非同质化代币（NFT）也在 MiCA 之外，只要它们不可互换且不被用作支付或大规模投资工具。

此外，MiCA 也不适用于受其他欧盟行业法规调整的活动，例如电子货币（EMD2）、存款产品或投资基金。因此，Regulated United Europe 的一大挑战就是正确界定客户的业务活动，并确定适用的法律制度，尤其是在 MiCA 与其他欧盟规则存在边界重叠的情况下。

企业必须意识到，即使某些活动不在 MiCA 下直接受监管，也可能受到其他法规约束，包括反洗钱指令（AML）、资金转移条例（TFR）或国家级制度。在这些情况下，需要尽职调查以确定适用的法规、可能需要的许可、信息披露要求、白皮书、内部控制结构以及向监管机构的报告义务。

2025 年波兰 VASP/CASP 公司监管

在 MiCA 法规（欧盟 2023/1114 号加密资产市场法规）生效之前，波兰法律体系仅对虚拟资产活动提供了最低程度的形式化要求。为了合法提供加密资产相关服务，企业只需在由卡托维兹税务管理局局长维护的虚拟资产服务提供商（VASP）登记册中注册公司即可。

这一注册流程以快速和低成本著称。只要申请填写正确，注册不超过两周，费用为 616 波兰兹罗提（约合 150 欧元）。该程序允许交易所、经纪商和平台等实体在无需经过全面金融监管审查的情况下合法运营。

然而，自 2024 年 12 月 30 日起，欧盟加密资产市场进入了新的监管阶段：MiCA 法规全面生效，并为所有成员国引入统一规则。包括波兰在内的欧盟国家必须使国家法律与新要求保持一致，其中包括逐步放弃之前的 VASP 登记机制，转而采用完整的 CASP（加密资产服务提供商）许可制度。

根据目前正在审议的《加密资产市场法（草案）》，波兰的 VASP 登记册计划于 2025 年 10 月 1 日废止。该期限可能会根据立法进程的进展进行调整。2025 年 2 月，财政部副部长公开表示，有可能延长过渡期，包括废除 VASP 登记机制的最终日期。

一旦登记册被废除，所有此前在该体系下运营的实体都必须从波兰金融监管局（KNF）获得 CASP 授权。该授权要求提交完整的文件包，并确认其符合 MiCA 的要求，包括资本、公司治理、AML/KYC 程序、信息安全及客户透明度。

实际上，任何涉及至少一种加密资产交易的公司都受 MiCA 监管。这既适用于中心化平台，也适用于专业中介，包括提供兑换、转移、存储加密资产、投资组合管理或投资咨询服务的机构。

新制度的目标是提供坚实的法律基础、增强投资者信心并防止滥用。然而，对企业来说，过渡期带来了诸多挑战，包括业务流程调整、内部政策重组及许可程序的实施。如果不合规，业务可能被暂停，企业也可能受到制裁。

自 2025 年初起，波兰加密行业的法律环境进入了深刻变革期。这既源于欧盟《加密资产市场法规》（2023/1114）的生效，也源于波兰立法者积极推动的本国加密资产法草案，该草案旨在将 MiCA 的规定转化为本地法律。尽管波兰的加密资产市场法仍在等待通过，但自 2024 年 12 月 30 日起，MiCA 的关键条款已在整个欧盟（包括波兰）直接生效。

尽管缺乏国家法律，并不意味着加密资产活动被暂停或失去合法性。欧洲 MiCA 法规具有直接适用性，在国家法规实施完成之前，它为加密行业实体提供了一定的法律基础。

过渡期与 VASP 身份的重要性

新的监管环境中的关键方面之一是 MiCA 第 143(3) 条规定的过渡期。根据该条款，2024 年 12 月 30 日之前合法运营的加密资产服务提供商，特别是基于波兰 VASP 登记的企业，可以继续提供服务直至 2026 年 7 月 1 日。然而，该规则仅在相关实体于 2025 年 6 月 30 日之前向主管机关（在波兰未来将是 KNF）提交完整的 CASP 许可证申请时适用。

需要注意的是，如果许可证提前核发或被拒，某一实体的过渡期将提前结束。

波兰法律草案的现状

截至 2025 年第二季度初，《加密资产市场法（草案）》尚未通过。但其在未来几个月内获得批准的可能性很高。该草案规定了 MiCA 的国家适配，指定波兰金融监管委员会（KNF）为 CASP 许可颁发机构，并明确了不符合新要求的行政、财务和刑事后果。

草案规定，已在 VASP 登记的法人可继续经营至 2025 年 10 月 1 日，届时 VASP 登记册将被最终废除。然而，该期限可能会根据法律生效时间和过渡条款的最终确定而调整。

2025 年企业应采取的措施

已在加密服务行业运营的公司必须关注两个关键点：

1. 准备 CASP 许可申请：MiCA 规定企业必须在 2025 年 6 月 30 日之前申请 CASP 许可证。这是强制性的，即使国家法律尚未生效。KNF 已鼓励企业尽管缺乏最终法律框架，也应提前准备并提交申请。
2. MiCA 合规性评估：企业应进行法律和组织审核，使其流程符合 MiCA 的规定。这包括实施健全的 KYC/AML 程序、确保客户信息透明度、建立内部控制，并遵守资本及公司治理要求。

对于新进入市场的企业，情况更为复杂。在现行波兰法律尚未生效的情况下，它们无法申请 CASP，因此也无法合法开展业务。实际上，在监管框架出台之前，市场对新参与者是暂时关闭的。

不确定性下的法律支持

Regulated United Europe 为加密领域运营的企业在所有与 MiCA 及波兰监管相关的问题上提供全面支持。我们将提供：

• 分析现有商业模式与 MiCA 要求的合规性。
• 准备文件和 CASP 申请。
• 实施 AML/KYC 程序及内部控制系统。
• 与 KNF 及其他监管机构的法律沟通。
• 制定过渡期适应和降低监管风险的战略。

2025 年对波兰加密市场的所有参与者来说都是关键的一年。立法变革带来更多信任、更高的合法性以及机构投资者的流入，但同时要求企业在监管合规方面做好充分准备。

在将欧盟《加密资产市场法规》（2023/1114）纳入波兰国家法律的过程中，《加密资产市场法（草案）》为加密服务提供商规定了特殊过渡条件。这些规定涉及已列入 VASP 登记的实体以及计划进入该行业的新公司。

在2024年12月30日之前已在VASP注册的公司

在波兰VASP注册簿（由卡托维兹税务管理局局长维护的虚拟资产服务提供商登记册）登记的实体，可以在有限的过渡期内继续经营，直至获得CASP（加密资产服务提供商）许可证，但需满足一定条件。

波兰法律草案提出的过渡期结构如下：

• 至2025年6月1日 —— VASP实体仅在2025年5月1日前提交完整的CASP许可申请的情况下方可继续运营。
• 若在2025年5月1日前提交完整申请，则可持续经营直至申请裁决日，但不得晚于2025年9月30日。
• 若未提交申请，该实体将自2025年6月1日起失去开展加密业务的权利。

因此，波兰已在加密资产领域运营的公司实际上必须在2025年4月底前启动许可程序，以避免业务中断风险。

时间表的最新说明

情况复杂之处在于，截至2025年第二季度初，波兰法律尚未生效。对此，财政部副部长表示，将以灵活的四个月过渡期机制取代严格的日历期限，过渡期从法律生效之日开始计算。

根据预计的生效日期——2025年4月下半月，过渡期自该日起计算可能于2025年8月结束。然而，这一日期尚未正式确定，可能会因政治法律动态而调整。

新公司：从第一天起即需CASP许可证

未在VASP注册簿中登记且自2025年1月起开始运营的实体和企业家，必须在开展任何加密资产服务之前立即获得CASP许可证。这意味着，在波兰法律正式通过并生效之前，市场对新进入者暂时关闭。

在缺乏正式的国家级CASP许可机制的情况下，公司甚至无法申请，这造成了监管真空，实际上阻碍了新实体合法进入市场。

Regulated United Europe的法律建议

对波兰现有的加密市场参与者来说至关重要的是：

• 最迟于2025年5月1日提交完整的CASP许可证申请材料，以确保业务连续性。
• 若国家法律通过延迟，依赖MiCA条款中规定的18个月过渡期（至2026年7月1日），但需考虑国家层面可能缩短该期限。
• 新公司应等待国家法律生效后再开始运营，因为在没有CASP许可证的情况下提供服务属非法。

Regulated United Europe的法律团队为CASP申请准备和提交提供全方位支持，包括MiCA合规审计、内部文件定制以及与监管机构的沟通建议。

在波兰获取CASP许可证的程序：分步指南

随着欧盟法规2023/1114（MiCA）的生效，任何计划在欧盟提供加密资产相关服务的公司均须获得CASP许可证（加密资产服务提供商）。在波兰，由波兰金融监督局（Komisja Nadzoru Finansowego，KNF）负责颁发CASP许可证。

CASP许可的获取程序受到MiCA设定的时限和要求严格规范。

步骤1：准备完整的文件集

申请许可证的公司需提交：

• 规定格式的申请表；
• 所请求服务的完整清单（MiCA要求的10项服务之一或多项）；
• 股权结构与管理信息；
• 资本充足性证明；
• AML/KYC内部政策与程序；
• 客户保护政策；
• IT基础设施和隐私措施说明；
• 财务模型与预测；
• 符合MiCA第62条的其他文件。

重要提示：申请时，公司必须符合最低实缴资本要求，具体金额取决于所选服务范围。

步骤2：向KNF提交申请

在波兰加密资产市场法正式生效之前，官方CASP申请表格与申请机制尚未启用。KNF目前没有法律依据受理此类申请。法律生效后，申请才会被接受，并须遵守MiCA相关规定。

步骤3：形式审查

提交申请后，监管机构按以下流程进行：

1. 5个工作日内 —— KNF发送收件确认函。
2. 25个工作日内 —— 对文件集进行形式审查。如发现缺陷，将要求申请人补充。
3. 若文件集完整，KNF会正式通知并进入实质性审查阶段。

步骤4：实质性审查

• 接下来的40个工作日内，KNF对文件进行MiCA合规性评估。
• 在中途（20个工作日后），KNF可能要求补充信息。申请人有最多20个工作日提供资料。
• 补充材料提交后，剩余审查时间自新日期重新计算。

整体而言，自提交日起整个过程最长可能持续65个工作日，包括补充往返时间。

CASP许可证涵盖的服务范围

MiCA规定了十类服务，可单独或组合申请：

1. 代表客户存储和管理加密资产；
2. 运营加密资产交易平台；
3. 将加密资产兑换为法定货币；
4. 将加密资产兑换为其他加密资产；
5. 执行客户指令；
6. 加密资产的承销或发行；
7. 接收和传递客户指令；
8. 提供加密资产咨询；
9. 管理加密资产投资组合；
10. 代表客户执行加密资产转账。

具体选择哪些服务，将决定监管义务，包括资本水平、内部控制范围、IT系统与风险管理要求。

目前，在波兰获取CASP许可证的流程尚未实际启动，因为实施MiCA的国家法律尚未生效。然而，计划继续或进入加密市场的公司应当尽早：

• 准备内部政策与相关文件；
• 确定拟提供的服务清单；
• 进行初步法律和运营尽职调查；
• 提前依据MiCA第62条模板生成申请。

Regulated United Europe的律师随时为CASP申请准备提供全面支持，包括合规审计、资本咨询、内部规章制度编制及与波兰监管机构的沟通。

MiCA 许可证的 CASP 分类

一级
获得一级授权的机构可以提供以下与加密资产流通相关的服务：

• 执行客户订单；
• 加密资产的发行；
• 代表客户转移加密资产；
• 接收和传递与加密资产交易相关的客户订单；
• 提供加密资产领域的咨询服务；
• 管理包含加密货币资产的投资组合。

一级授权要求至少 €50,000 的注册资本。

二级
获得二级授权的公司可以提供一级中规定的所有服务，还可以提供以下服务：

• 代表客户托管和管理加密资产；
• 将加密资产兑换为法定货币；
• 不同类型加密资产之间的兑换。

二级机构的最低资本金额设定为 €125,000。

三级
属于第三级的市场参与者被授权执行前两级所涵盖的全部服务，并可额外管理加密资产交易平台（市场运营）。

该级别要求至少 €150,000 的资本。

波兰拟定的《加密资产市场法》草案未设想改变所提供服务的范围，也未改变企业持有的客户资金使用规则。

波兰加密资产市场监管下的预期要求和监管成本

由于波兰的加密资产市场法草案尚未最终通过，目前还没有法律规定的完整要求清单。然而，对现有草案和公开声明的分析表明，可能会引入若干关键条款，这些条款符合 MiCA 的逻辑以及国家在消费者保护和市场稳定方面的做法。

预计立法将规定以下义务：

• 透明且详细的加密资产销售披露规则，包括营销限制以及与潜在客户沟通的允许形式。
• 加密资产服务提供商与客户互动时的行为标准，包括提供有关法人、获许可服务、消费者权利及潜在风险的信息。
• 开展活动所需的技术和组织要求，包括确保信息安全和基础设施的可靠性。
• 客户加密资产的强制性保护措施，包括存储、备份和访问控制。
• 人员标准，包括资质、专业经验以及无利益冲突。

监管成本：计算原则与义务

波兰的法律草案规定将引入一项强制性费用，用于支付监管机构对加密资产市场主体进行监督所产生的成本。该费用的计算基于公司在计算期前最近三个已完成财年的总收入平均值。

该费用金额不得超过上述平均收入的 0.5%，最低金额为 €500（按兹罗提折算）。

计算的财务基础确定如下：

• 如果已有三个完整的财年 —— 使用三年平均收入，并由审计财务报表确认。
• 如果公司经营不足三年：
  • 第一年，计算基于上一年的总收入。
  • 第二年，计算基于前两年的平均收入。
  • 第三年 —— 基于整个经营期间。

对于会计年度与日历年不一致的法人，使用其首次财年结束后的下一年作为计算基础。

需要注意的是，在开始提供加密服务的第一年无需缴纳该费用 —— 付款从次年开始。

关于 MiCA 下收入计算的说明

根据 MiCA（欧盟《加密资产市场监管条例》），类似的监管费用是基于加密服务提供商必须向监管机构提交的财务报表中记录的年度总收入计算的。各国监管机构可以在欧盟规定的范围内设定边际费率，同时考虑行政成本和当地市场特点。

波兰加密资产草案中违反规定的责任：罚款与制裁

波兰关于加密资产市场活动的法律草案对不遵守规定的行为设定了严格的责任措施，旨在保护市场参与者并确保加密资产服务提供商（CASP）的透明度。该法案包含对某些违规行为的行政和刑事处罚条款。

主要处罚的违法行为包括：

• 未经适当 CASP 授权开展业务。
  提供加密服务而未获得相应授权的个人或组织，将面临最高 5,000,000 波兰兹罗提的罚款、最高 5 年的监禁，或两者并罚。
• 违反保密义务和职业秘密。
  非法披露属于职业秘密的信息，可被处以最高 1,000,000 波兰兹罗提的罚款、最高 3 年的监禁，或两者并罚。
• 不正当使用 CASP 相关术语。
  在公司名称、营销材料或其他商业沟通中使用可能误导消费者或市场参与者的表述，制造公司已获得 CASP 许可的假象（包括冒充官方地位），将被处以最高 1,000,000 波兰兹罗提的罚款、最高 2 年的监禁，或两者并罚。

欧盟范围内违反 MiCA 的制裁

在欧盟层面，MiCA（加密资产市场条例）规定了一系列义务，包括：

• 必须获得加密服务提供商（CASP）许可；
• 遵守反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）要求；
• 确保交易活动和对客户及监管机构的信息披露的完全透明。

违反 MiCA 规定可能会导致罚款，金额由各国监管机构设定，但不得超过条例本身规定的上限（例如最高达年度营业额的 5% 或最高 €1500 万，具体取决于违规类型）。