在捷克共和国增加授权股本

捷克公司股本中最重要的组成部分是股本，即股东对公司的出资总额。股本金额通常在公司成立后保持不变，但在某些情况下可能需要增加。

股本可以通过以下方式增加：

• 通过承诺增加现有出资的存款
• 来自公司的自有资金
• 通过第1) 和第2) 条所述的授权资本增加方式的结合。

通过接受存款责任增加授权资本

 只有在现有货币负债全部偿还后，才允许通过新的货币出资增加授权资本。通过非货币出资增加股本则允许在偿还之前进行。捷克有限责任公司的合伙人享有优先参与公司授权资本增加的货币出资权。合伙人有权按其股份比例进行出资，除非所有合伙人另有协议。出资义务需通过书面声明承诺，签名必须在公证处进行公证，该声明自交付公司之日起生效。

从自有资金增加股本

股东大会可决定根据公司批准的普通、特别或临时财务报表中反映的公司自有资金增加捷克公司的股本，前提是这些资金未被特别指定用途且公司无权更改用途。不能使用中期财务报表中的净利润来增加股本。股本的增加不得超过公司的股东权益总额与股本金额之间的差额。只有在股东大会依据经审计师审计并获得正面意见的财务报表部分决定增加股本时，才允许用自有资金增加授权资本。因用自有资金增加授权资本，合伙人的出资额将按其原有出资比例相应变动，除非公司章程规定增发股份且股东大会决定新设股份。如增设新股份，则根据合伙人原有股份比例为每位合伙人设立新股份。

增加捷克公司股本所需的步骤

为增加捷克公司的授权资本，需采取以下步骤：

1. 公司股东通过公证书决定增加股本，明确增加的主要参数：参与者（现有股东或新增人员）、增加金额等。此决定必须以公证书形式正式确定。
2. 股东出具书面承诺支付第一步确定的金额。相应金额必须从股东账户通过银行转账到公司账户。允许立即支付30%，剩余部分可在五年内支付。
3. 款项支付后，公司董事确认收到款项并出具书面确认。该确认与公司银行账户显示收到股东转账的银行对账单一起作为付款凭证。
4. 董事随后申请将新股东出资及更新后的股本金额登记在商业登记册中。上述文件作为支持材料提交。

捷克共和国股本增加方式

有限责任公司授权资本金额的变更决定由公司最高机构——股东大会独家作出。增加或减少股本须经股东大会决议。除章程另有规定外，增加授权资本决议须由全体股东至少三分之二多数票通过，并需公证。

《企业法》第216条规定，授权资本可通过以下方式增加：

• 承担增加现有存款的存款义务或设立新存款，
• 利用自有资金，或
• 结合前两种方式增加授权资本。

此列表涵盖了所有授权资本增加方式，无其他选择。但通常只需选择通过新增出资（为公司带来新资金）、增加股权（仅反映在股本名义金额，公司不获得新资金）或两者结合。根据捷克《商业法典》，增加的效力在股本增加登记入商业登记册之前生效。《企业法》对此有所偏离，仅在通过新增出资增加股本时允许效力提前生效（随后的商业登记册登记为声明性）。对于用自有资金或两种方式结合增加股本，效力仍在新股本金额注册时生效。仅通过出资承诺增加股本的效力自承诺作出且支付或偿付规定部分时起生效（除非股东大会决议另有规定）。但该效力不得晚于新授权资本金额登记入商业登记册的时间。需注意的是，股本增加决议通过后，必须在两个月内提交登记申请。

捷克公司股东大会决议

股东大会关于增加公司股本的相关决议必须至少包含以下信息：

• 授权资本增加的金额，
• 存款承诺的期限，
• 如新存款对应新股份，应注明股份类型，
• 如适用，非货币出资的描述及其计入合伙人发行价的金额，
• 如公司发行股权凭证，提交或取得新股权凭证的截止日期。

承诺存款义务

如《商业法典》所述，存款义务须通过书面声明承担。合伙人或第三方承诺存款的签名必须经过正式授权。由于该声明为单方行为，仅自交付公司之时起生效。

存款承诺声明内容的基本要求包括：

• 确定新股份对应的出资额及新股份金额，或现有股份出资增加额及该股份金额和溢价，
• 非货币出资的描述及其计入发行价的金额，
• 存款义务的履行期限，
• 拟加入合伙协议的潜在合伙人声明（如有）。

若未在股东大会决议设定的期限内作出增加股本或新存款承诺，股东大会关于增资的决议即被取消，存款义务终止。此时，公司须无不当延迟将已缴纳的发行价及普通利息退还给有权人。

存款义务终止的其他情形

除上述因逾期未履行存款义务而取消增资决议外，以下情况亦导致股东大会增资决议取消，存款义务终止：

• 未在股东大会关于增资决议之日起两个月内提交股本增资登记申请至商业登记册，
• 法院判决驳回股本增资登记申请，
• 法院驳回登记申请的判决生效后两个月内未重新提交申请。

上述情况下，公司仍须及时将已缴发行价及通常利息返还给有权人。需要注意的是，一旦股本增资登记入商业登记册，即使股东大会增资决议或存款承诺声明无效或被撤销，出资人仍须履行存款义务。当然，如法院认定增资决议无效，则不适用此规定。

现金出资及其返还

实践中，通常通过现金出资增加授权资本，仅在现有现金出资全部偿还后允许进行。新《企业法》对此规则作出例外：若通过新股份的设立增加股本（无论新股份由现有合伙人或第三方取得），则可在“旧”出资尚未全额偿还前进行增资。当然，在货币出资全部偿还前，仍可通过非货币出资增加授权资本。

在以货币出资增加合伙企业授权资本时，合伙人有权按其股份比例优先参与增资（承担出资义务），除非合伙协议另有约定。合伙协议可排除或限制合伙人的优先认购权，并规定认购比例。如合伙人未在规定期限内行使优先认购权，或通过提交公证签名的书面申请（或股东大会上的申请）放弃该权利，或合伙协议排除优先认购权，则任何合伙人（包括其他合伙人）可在股东大会同意下承担存款义务。因这会影响公司股份分配（进而影响各股东权利），股东大会通过相关决议须获得全体股东同意。为简化流程，现金出资程序有所调整：组建有限责任公司时，现金存款仍返还至由存款管理员开立的专用银行账户，但《企业法》明确规定该规定不适用于增资。

现可将新现金出资金额直接存入公司（活期）账户，或现金形式交公司财务（受现金支付限额限制）。因此，增资时不再需开设专用银行账户以返还现金出资，如之前所需。

此外，提交股本增资登记申请所需的最低现金出资返还比例被取消。此前《商业法典》规定，提交公司登记及股本增资登记申请前，至少需返还每笔现金出资的30%；《企业法》仅在公司设立阶段要求此条件。

因此，增资时可设定低于以往的现金出资最低支付额，以满足股本登记申请。董事会应确保在股东大会通过增资决议后两个月内，能向商业登记册提交登记申请。

唯一持续适用的限制是，现金出资须自承诺之日起最长五年内全额偿还（适用于公司设立及股本增加）。

由于《企业法》授权有限责任公司发行普通股等参与证券，增资过程中关于普通股新存款标记或普通股换新存款的程序亦有重大变更。董事须及时邀请已发行普通股股东在股东大会设定的期限内交回旧股以标记新存款或换发新存款普通股，或邀请购买增资发行的新普通股。

捷克公司授权资本减少

因减少股本的决议，股东的出资额按其原有出资比例减少。减少股本的决议亦可使公司注销其出资，如公司持有其他出资、代表已发行股份，或公司作废其股份凭证。股东大会经全体股东同意，可决定不均等地减少股东出资额。董事须于减资决议通过后15天内，在两次相隔30天的公告中连续发布减资公告。同时，董事应书面邀请公司已知债权人于公告最后一次发布之日起90天内申报债权。公司应为及时申报债权的债权人提供足够担保或偿付债权，除非与债权人另有约定。

股本减少的效力自新股本金额在商业登记册中登记之时起生效。只有在以下情况下，法院或公证人才能将股本减少事项登记在商业登记册中：

• 已证明根据第236条第（2）款的期限届满，且在期限内无债权人提出债权申报，
• 公司已提交声明，表明其无权要求担保或满足其债权的债权人，
• 公司损失已被证明至少相当于股本减少金额以覆盖该损失，
• 债权已得到满足或有充分担保，或者已证明根据第237条第（1）款达成有效安排，
• 公司已提交与有权要求满足或担保其债权的债权人达成的有效协议，或
• 根据第238条的法院命令已证明合理的担保。

如果公司根据第2节第b款做出声明，或根据第2节第e款达成协议，则不需要遵守第236条第2款规定的期限（即自决议通过之日起15天内连续两次公布减少股本决议，间隔30天）。

只有在股本减少登记在商业登记册后，公司才可以处置相应的减少股本金额。减少股本时，重点是保护公司的债权人。如果公司减少股本是为了弥补亏损，则债权人保护的规定不适用。股东大会通过决议决定增加或减少股本，该决议必须经过公证。