スペインにおけるMiCAライセンス

EU規則2023/1114「暗号資産市場（MiCA）」は、欧州連合内の暗号通貨事業を規制するための統一ルールを定めています。スペインで暗号資産サービスを提供する企業にとって、この規則の遵守は合法的な事業運営およびパスポーティング制度を通じた汎欧州市場参入の前提条件となります。スペインは国内的な特例を設けずにMiCAの規定を実施しており、起業家にとって透明性と予見可能性のある規制環境を保証しています。スペインにおいてMiCA規定の遵守を監督するのは2つの機関です。国家証券市場委員会（CNMV） は、規則の要件の実施と実務的な適用を監督します。スペイン銀行 は、資産担保型トークンや電子マネーの発行者、さらにはマネーロンダリング対策（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）に特に注目しながら、規制義務の遵守を監視します。

暗号資産サービスプロバイダー（CASP）には、認められる業務範囲と最低資本金要件に応じて異なるライセンス区分が設けられています。第一カテゴリーは最低資本金5万ユーロを必要とし、顧客注文の実行・伝達、暗号資産の募集、資産の移転、コンサルティングおよびポートフォリオ管理を行うことが可能です。第二カテゴリーは12万5千ユーロの資本金を必要とし、顧客資産の保管や、暗号通貨と法定通貨および他のトークンとの交換業務を行う権利が追加されます。最も包括的な第三カテゴリーは15万ユーロの資本金を必要とし、暗号通貨取引プラットフォームを運営する権利が含まれます。資本金要件に加え、MiCAはCASPに対して年間固定経費の少なくとも4分の1に相当する準備金を設立することを求めており、企業の財務的安定性を確保します。新設法人の場合、この計算は最初の12か月の予測支出に基づきます。固定経費には、人件費、賃料、ITインフラ、保険、設備および減価償却が含まれます。変動費、裁量的支出および一時的費用は計算から除外されます。小規模企業は保険カバレッジの利用によって要件を部分的に満たすことが可能ですが、そのようなソリューションの利用可能性は実務上依然として限定的です。

2024年12月30日までにマネーロンダリング防止法に基づきCNMVに仮想資産サービスプロバイダーとして登録された暗号資産企業には、2026年7月1日までの移行期間が与えられます。この間、MiCAライセンスなしで事業を継続することができますが、内部手続き、コーポレートガバナンスおよび資本を新しい要件に適合させる必要があります。2024年12月30日から2025年7月8日の間に登録された企業は、法律施行から3か月以内にライセンスを申請しなければなりません。移行期間終了後は、ライセンスなしでスペイン市場で活動することはできなくなります。スペインは追加的な国内条件や免除を導入せず、MiCAの要件を完全に踏襲しています。資本、内部統制システム、AML/KYC措置、サイバーセキュリティ規則などすべての主要パラメータは欧州規制に準拠しています。同時に、ライセンス手続きは「暗黙の拒否」原則を認めていません。権限当局は、所定の期間内に提出された申請を審査し、決定を下す義務があるため、事業者に法的確実性を保証します。

MiCAは暗号資産を3つのカテゴリーに適用します。これには、公式通貨に連動し、ユーロやドルに裏付けられたステーブルコインの一種である電子マネートークン（EMT）、一つ以上の基礎資産に価値が依存する資産担保型トークン（ART）、そしてビットコインやイーサリアムなどの通貨や特定の製品やサービスへのアクセスを提供するユーティリティトークンを含みます。同時に、MiCAはその適用範囲から、MiFID IIでカバーされる金融商品、従来型のNFT、中央銀行デジタル通貨、限定的用途の暗号通貨、公的機関が発行する資産を明示的に除外しています。ARTおよびEMTの発行者には、トークンのパラメータ、その担保、リスクおよび流通条件を記載した公式文書を公開する追加義務が課されています。これらの文書は標準化された形式で作成され、欧州委員会の実施規則に基づく統一テンプレートに従う必要があり、この規則は2025年12月23日に発効します。それまでの間、スペインはMiCA第II編に基づく情報義務の遵守をCNMVに通知するための暫定的な手続きを設けています。スペインで事業を行うことを希望する暗号資産サービスプロバイダーは、EU加盟国のいずれかで認可を受けた法人でなければなりません。彼らは誠実性、透明性および専門性の要件を遵守し、価格、手数料およびリスクに関する完全な情報を開示し、コーポレートガバナンスおよび内部統制システムを確立する必要があります。そのような企業は国家証券市場委員会（CNMV）によって認可され、同委員会が主要なライセンスおよび監督当局となります。一方、スペイン銀行はステーブルコインおよび電子マネートークン発行者に対する監督機能を維持します。

MiCA規制は、加盟国が新しいルールに適応するための移行期間を最長18か月まで設定することを認めています。スペインはこの期間を12か月に短縮しており、移行期間は2025年12月30日に終了します。この日まで、実際に暗号資産サービスを提供しており、かつ国内法、すなわち2010年4月28日付法第10/2010号「マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止法」に基づいて登録されている事業者のみが引き続き営業を継続できます。この法律に従い、スペイン銀行は2021年以来、仮想通貨と法定通貨の交換サービスや電子ウォレット保管サービスを提供する企業の登録簿を維持しています。2024年12月30日以前にこの登録簿に登録された組織は、移行期間終了まで、またはMiCA規制下の新しい登録簿における登録拒否を受けるまで営業を継続できます。EU規則2023/1114は、ヨーロッパにおける暗号資産のための調和的な法的枠組みの創設を示すものであり、市場参加者全員に統一ルールを導入するだけでなく、AML/CFT基準、コーポレートガバナンス要件、利益相反規制を遵守する義務も確立しています。企業にとっては、内部プロセスの再構築、リスク管理システムの強化、事業活動の新要件への適合が求められることを意味します。投資家にとっては、サービス提供が法的不確実性を排除する統一ルールの下で行われる、より透明かつ安全な環境が創設されることを意味します。したがって、スペインはEU市場で合法的に活動することを希望する暗号企業にとって、有利かつ予測可能な規制環境を形成しています。移行期間は企業が準備するための時間を与えますが、ライセンス取得プロセスは大規模な組織的作業、資本調達、有効な内部管理システムの実装を必要とします。

スペインにおけるMiCA規制

EU規則2023/1114（MiCA）は2024年12月30日に発効し、スペインを含むEU全域で暗号資産産業を規制する統一ルールを確立します。MiCAの主な目的は、暗号資産の発行と流通の法的枠組みを確立し、市場参加者を保護し、この分野でのサービス提供の均一な条件を作り出し、マネーロンダリング防止、テロ資金供与防止、金融安定を確保することです。MiCAは資産担保証券型トークン（ART）、電子マネートークン（EMT）、およびビットコインやイーサリアム、ユーティリティトークンなどのその他の暗号資産に適用されます。一方、MiFID IIの対象となる金融商品、NFT（分割型を除く）、限定用途トークン、CBDC、公共機関が発行する暗号資産は適用外です。スペインにおける監督体制は、国家証券市場委員会（CNMV）とスペイン銀行の間で機能が分担されます。CNMVは大部分の暗号サービスプロバイダーを監督し、スペイン銀行は資産担保証券型トークンや電子マネーの発行を監督します。MiCAは暗号サービスプロバイダー（CASP）の義務的ライセンス制度を導入します。2025年以降、暗号資産サービスの提供はCNMVなどの主管当局による認可が必要となります。移行期間が終了する2025年12月30日までは、主にスペイン銀行のAML登録に基づく国内ルールに従って登録された組織は営業を継続できますが、その後はMiCAに基づくCASPライセンスを取得しなければなりません。

規制は透明性と投資家保護に関する厳格な要件を定めています。発行者は暗号資産に関する完全かつ正確な情報を含むホワイトペーパーを公表する義務があり、サービスプロバイダーはコーポレートガバナンス、内部統制、サイバーセキュリティ、AML規則に準拠しなければなりません。金融安定性を確保するために、最低資本金や準備基金の要件が導入されるとともに、高い市場変動性に伴うリスク、損失補填制度の不存在、運用障害の可能性について顧客に通知する義務があります。MiCAはまた、インサイダー取引や価格操作の防止、顧客資産と企業資産の分離を義務付けており、EUレベルで初めて暗号市場に包括的な投資家保護を導入しています。

さらに、MiCAはDORA（デジタル業務強靱性法）やAMLR（マネーロンダリング規則）と密接に関連しています。DORAは、暗号企業を含む金融機関に対し、デジタルインフラの強化、定期的なストレステスト、サイバーインシデント対応プロトコル、外部技術プロバイダー依存の管理を義務付けます。一方、AMLRと新設された欧州マネーロンダリング防止機関（AMLA）は、資金の出所確認や顧客識別に関する厳格な措置を導入します。この一連の規制により、EUは暗号市場を正規化するだけでなく、安全で責任ある金融イノベーションの拠点となることを目指しています。

CNMV、MiCAルール策定に関する5つの指令を採択

2025年5月13日、スペイン国家証券市場委員会（CNMV）は、欧州証券市場監督局（ESMA）に対し、MiCA規制（EU規則2023/1114）の詳細を定めた5つの指令を採択したことを正式に通知しました。これは、MiCAルールの均一な適用を確保し、国内管轄内で明確な監督メカニズムを構築するというスペインの取り組みを示すものです。CNMVは、これらの指令を監督実務に反映させ、暗号資産サービスを提供する規制対象企業に実施を求める予定です。

最初の指令は顧客適合性評価に関するもので、暗号ポートフォリオ管理業務に関する定期報告フォーマットを確立します。MiCAはMiFIDのように持続可能な投資規定を含みませんが、顧客データの体系的な分析原則を保持しています。指令は、サービス提供者に対し、適合性評価の目的を顧客に説明し、暗号資産の特性と投資家自身の知識水準を理解する仕組みを整備し、少なくとも2年ごとに情報を更新することを義務付けています。さらに、この評価を実施する人員の資格要件も規定されており、より専門的かつ責任あるサービス提供体制を確立します。

第2の指令は暗号資産の送金ポリシーと手続きに関するものです。CASPは、サービス条件の通知、送金完了通知、実行時間や処理期限、取引の実行・拒否・返金の手続き、無許可または誤送金の場合の提供者責任などを含む内部規則を策定・実装しなければなりません。これにより透明性が高まり、顧客との紛争が減少し、暗号サービスへの信頼が強化されます。

第3の指令は暗号資産の分類に関するもので、発行者やサービス提供者が資産の法的性質やMiCA基準適合性を判断する明確な手続きを定めています。指令には分類プロセスで使用するテンプレートや、資産がMiCAの対象かどうか、またART・EMT・その他の暗号資産のいずれに該当するかを判断するアルゴリズムが含まれています。市場に多様なトークンが存在する現状において、この指令は法的不確実性を最小化する重要なツールとなります。

第4の指令は、第三国の企業による顧客獲得の手続きを規制し、いわゆる「リバース・イニシアチブ・スキーム」を通じたMiCA規則の回避を防ぐための監督実務を定めています。リバース・イニシアチブとは、顧客が自ら外国企業にサービスを依頼し、後者がこの仕組みを利用してEUでのライセンス取得義務を回避する状況を意味します。本指令は、そのようなスキームを特定する方法を定め、監督当局に対してそれを防止する措置を講じることを義務付けています。スペインにとって、これは外国事業者の活動に対する監督を強化し、無規制のプロバイダーから国内市場を保護することを意味します。第5の指令は、技術インフラとセキュリティに関するものです。暗号資産発行者および取引への参加を申請する企業に対して、システムの運用基準やアクセスプロトコルを定めています。要件には、システムの安定性の確保、不正アクセスからの防御、欧州基準に準拠したセキュリティプロトコルの実装が含まれます。市場参加者にとって、これはサイバーセキュリティへの投資、ソフトウェアソリューションの更新、信頼できるITインフラの構築を意味し、最終的に投資家の利益を保護することにつながります。

CNMVによる5つの指令の採択は、スペインの法律を汎欧州的なMiCA規制枠組みに適合させる重要な一歩です。スペインで事業を行っている、または参入を計画している企業にとって、これは単にCASPライセンスを形式的に取得するだけでなく、新しい監督基準を事業活動に統合することを意味します。これらの要件を遵守しない場合、規制当局からの制裁、業務制限、またはライセンス取り消しの可能性があります。スペインはこうして、暗号資産業界の発展と投資家保護のバランスを取りながら、MiCAの実施に一貫したアプローチを示しています。企業にとって、これは挑戦であると同時に機会でもあります。一方では新しい要件を満たすためのコストが増大しますが、他方では、EU全域でパスポーティングに基づいて事業を行うことが可能となる単一の法的枠組みが創設されるのです。

スペインにおけるMiCA規制に対する市場の反応

2026年6月1日より、欧州連合は暗号資産関連活動を包括的に規制する世界初の法域となります。EU規則2023/1114「暗号資産市場に関する規則（MiCA）」は、デジタル資産分野に統一的な法的枠組みを提供し、投資家の信頼を強化し、欧州における暗号産業の持続可能な発展のための条件を整備することを目的としています。スペインはMiCA実施プロセスにおいて特別な役割を担い、その導入を加速させ、全面適用日を2025年12月31日と定め、汎欧州スケジュールより6か月前倒しとしました。MiCAは3つの主要な暗号資産カテゴリを対象とします。これには、法定通貨に裏付けられ信用機関によって発行される電子マネートークン（EMT）、金やその他の商品を含む実物資産や権利に価値を連動させる資産参照型トークン（ART）、および商品やサービスへのアクセスを提供しブロックチェーンプロジェクトで利用されるユーティリティトークンが含まれます。ただし、ビットコインやイーサリアム、分散型金融サービス（DeFi）、NFT、中央銀行デジタル通貨、公的機関が発行する暗号資産には適用されません。

MiCAの目的は、投資家保護の強化、取引透明性の向上、公平な競争条件の整備、イノベーションの促進、そして各国規制体制の差異を解消することです。スペインにとって、これは暗号資産サービスプロバイダーのライセンス発給と監督を担う国家証券市場委員会（CNMV）にすべての監督機能を集約することを意味し、スペイン銀行はステーブルコインおよび電子マネートークンに関して役割を維持します。暗号資産企業にとって、MiCA導入の影響は根本的です。暗号資産の購入、販売、交換を提供するプラットフォームは、ユーザーデータ保護、マネーロンダリング対策、サイバー脅威対策のために厳格な措置を講じる必要があります。また、各取引に伴う手数料とコストの完全な透明性を確保しなければなりません。マーケティングにも大きな変更が加えられ、取引リスクの開示や誤解を招く広告の禁止が義務付けられます。一方で、仲介者を持たない分散型サービスは現時点ではMiCAの適用外であり、DeFi分野に関しては今後別途規制が期待されています。

スペインでは、すでにMiCAライセンスを取得した最初の企業が登場しています。その中には、2025年にCNMVによって認可された初のスペイン取引所であるBit2Meや、マルタとオランダでライセンスを取得し欧州全域でのサービス提供を認められた国際プラットフォームOKXおよびBitvavoが含まれます。また、スペイン銀行にVASPとして登録され、新しい規則遵守に向けて取り組んでいるCriptanなど、ライセンス取得過程にある組織も存在します。2026年7月31日以降、MiCA要件を満たさない集中型取引所は欧州連合での営業を継続できません。市場参加者にとって、これは新しい規則に適応するか、欧州法域から撤退するかという戦略的判断を迫られることを意味します。ユーザーにとっても、MiCAに準拠していないプラットフォームの利用はセキュリティリスクの増大や法的保護メカニズムの欠如を伴うことを理解する必要があります。MiCA規制はまた、税制および法執行の側面も持っています。その目的の一つは、暗号資産の流通に対する国家の管理を強化し、脱税を防止することです。もう一つの重要な要素は詐欺やスキャムへの対策であり、MiCAは広告の透明性、リスクの全面開示、不正行為から投資家を保護する仕組み（オフショアプラットフォームの利用を含む）を義務付けています。不遵守に対する制裁は、罰金やライセンス取り消しなどの行政処分から、各国法制度における犯罪としての刑事罰にまで及ぶ可能性があります。

MiCA導入以前、スペインにおける暗号資産規制は、暗号資産交換および保管サービスを提供する企業をスペイン銀行に登録させる制度に基づいていました。MiCAへの移行により、CNMVが主要な監督機関となり、既存の130を超えるプラットフォームに影響を及ぼします。これにより、欧州レベルでの規則統一が可能となり、EU諸国間の規制差異が解消されます。MiCA導入は市場参加者から賛否両論を引き起こしました。支持者は、業界の合法化と保護に向けた必要な一歩と見なす一方、反対者は過度な国家介入、ユーザーの自由制限、新規プロジェクトへの参入障壁増大を懸念しています。しかし、成熟した投資家にとっては、混乱と詐欺を最小化するためには適度な規制が不可欠であることは明らかです。最終的に、MiCAは暗号資産事業者およびユーザーが欧州で活動を展開する基盤となり、より大きな透明性と予測可能性を提供する一方で、従来この業界に特徴的であった自由度を制限することになります。

バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリア S.A.（BBVA）－ スペインで初のMiCAライセンスを取得した企業

2025年3月5日、スペイン国家証券市場委員会（CNMV）は、バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリア S.A.（BBVA） に対し、欧州連合暗号資産市場規則（MiCA：Regulation (EU) 2023/1114）に基づくスペイン初のライセンスを付与しました。この出来事は、欧州金融セクターにとって象徴的かつ戦略的な意味を持ち、スペイン最大の銀行が新たなEU規制枠組みに正式に適応した最初の組織となりました。

2024年12月に発効したMiCA規則は、欧州連合における暗号資産市場のすべての参加者に単一の法的空間を創出することを目的としています。暗号資産サービスプロバイダー（CASP）のライセンス取得は、この改革の中核要素です。スイスやトルコにおいて暗号資産事業の経験を持つBBVAは、スペインで最初に承認手続きを完了し、高水準のコーポレートガバナンス、透明性、顧客保護への適合性を証明しました。特筆すべきは、CNMVが最初にライセンスを付与したのが地元の暗号企業ではなく、国際的かつ銀行系の組織であった点です。BBVAと並び、マルタやドイツに拠点を置くOKX、Zillion Bitsなどの外国企業にもライセンスが付与されました。これらの企業は、保管・カストディサービスからデジタル資産取引プラットフォームの運営まで幅広いサービスを提供しています。

一方、スペインの暗号資産取引所Bit2Meは、1年前に申請を行い、スペイン銀行にVASPとして登録しているものの、依然として審査中です。この遅延は、最も古い銀行や国際的な金融機関が最短期間でライセンスを取得する一方で、暗号分野で成長してきた地元企業が待機を強いられているという逆説的な状況を示しています。これは、伝統的な監督下にある大規模かつ統合的な組織を優先する規制当局の姿勢を浮き彫りにしています。BBVAに初のMiCAライセンスを付与することで、スペインは欧州における暗号資産ビジネスの主要拠点としての地位を強化していますが、2018年にVFA法を施行したマルタや、BaFinが積極的にライセンスを発行しているドイツなど、早期に規制体制を整備した他の司法管轄区との競争にも直面しています。

BBVAに対する初のライセンス付与は、強固な銀行基盤と国際的経験を有するプレイヤーを優先するCNMVの慎重な戦略を裏付けています。スペインの暗号資産市場にとって、これは大規模かつ安定した事業者から始まり、段階的にMiCA規制が実施されていくことを意味します。

Regulated United EuropeによるスペインでのMiCAライセンス取得支援

欧州規則2023/1114（MiCA）は2024年12月30日に発効し、デジタル資産に関する統一的な法的枠組みを確立するための重要なツールとなりました。その主な目的は、投資家保護の強化、透明性の向上、そして暗号資産企業に安定した規制環境を提供することです。スペインはMiCAの規定を完全に実施しており、同国で事業を行うすべての暗号資産サービスプロバイダーに対し、MiCAライセンス取得を義務付けています。規制はトークン発行者、暗号資産取引所、カストディサービス、その他デジタル資産関連サービス企業に適用されます。CASPは、最低資本金、コーポレートガバナンス、内部統制、AML（マネーロンダリング対策）、顧客保護措置の要件を満たさなければなりません。スペイン銀行にAML関連で登録していた企業には2025年12月30日までの移行期間が与えられており、その後はライセンスを取得したCASPのみが活動を継続できます。

スペインでMiCAライセンスを取得するステップ:

1. ビジネスモデルの事前分析： 自社サービスやトークンがMiCAの適用対象かを判定し、正確に分類し、潜在的リスクを特定する。
2. EU内での法人設立： 応募には、スペインを含むEU加盟国で法人登記が必要。
3. 資本金の形成： サービスの種類に応じて€50,000～€150,000の最低資本金、さらに年間固定費の1/4に相当する準備金が必要。
4. 書類準備： 業務プロセスの説明、AML/KYC方針、コーポレートガバナンス規則、顧客保護メカニズム、リスク管理策、ARTやEMT発行者用ホワイトペーパーなど。
5. 内部統制システムの導入： 不正防止、データ保護、サイバーセキュリティを含む監視体制の確立。
6. 人材育成と責任者の任命： 十分な経歴と評判を有する経営陣およびスタッフの配置。
7. CNMVへの申請提出： 書類一式を規制当局に提出し、審査後ライセンス取得の可否が決定される。
8. 監督とコンプライアンス： ライセンス取得後も規制遵守を維持し、文書更新や定期検査に対応する。

MiCAは企業に新たな義務を課す一方で、ライセンスのパスポート制度を通じて単一欧州市場へのアクセスを可能にします。つまり、スペインで認可を受けた企業は、他のEU加盟国でも追加手続きなしでサービスを提供できるのです。複雑かつ大規模なライセンス取得プロセスに対応するため、多くの企業は専門コンサルタントに支援を求めています。Regulated United Europeは、ビジネスモデルの事前分析やトークン分類から、CNMVとのやり取り、内部方針の策定まで、スペインにおけるMiCAライセンス取得の全段階にわたり包括的な法務・実務支援を提供します。このアプローチにより、却下リスクを最小化し、ライセンス取得を迅速化し、規制された欧州の暗号資産サービス市場への確実な参入を実現します。